股票代码：002468 股票简称：艾迪西 上市地：深圳证券交易所xxx sex5

浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买资产并募

集配套资金暨关联交易讲述书（草案）

要紧资产出售交易对方

Ultra Linkage Limited

刊行股份及支付现款购买资产交易对方

上海德殷投资控股有限公司 陈德军

陈小英

召募配套资金交易对方

谢勇 上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）

宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波旗铭投资有限公司

西藏太和先机投资约束有限公司 上银基金约束有限公司拟设立的资产约束策画

深圳市吉利置业投资有限公司 珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）

财通证券资管通鼎青马 1 号定向资产约束策画

零丁财务照顾人

二零一六年四月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高等约束东谈主员保证本讲述书内容的真实、准确、

圆善，莫得虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏，并对本讲述书中的虚假记录、

误导性讲述或要紧遗漏承担个别或连带的法律处事。

本公司负责东谈主、主管管帐处事的负责东谈主和管帐机构负责东谈主保证本讲述书偏激

选录中财务管帐贵府真实、准确、圆善。

本公司控股股东、推行贬抑东谈主、董事、监事、高等约束东谈主员承诺：如本次交

易所提供或败露的信息涉嫌虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏，被司法机关立

案窥探或者被中国证监会立案调查的，在形成调查论断以前，本东谈主/本公司不转

让或奉求他东谈主约束本东谈主/本公司在上市公司领有权益的股份，并于收到立案调查

文书的两个交易日内将暂停转让的书面肯求和股票账户提交上市公司董事会，由

董事会代本东谈主/本公司向证券交易所和登记结算公司肯求锁定；若本东谈主/本公司未

在两个交易日内提交锁定肯求的，则本东谈主/本公司授权董事会核实后径直向证券

交易所和登记结算公司报送本东谈主/本公司的身份信息和账户信息并肯求锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主/本公司的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司径直锁定研究股份。如调查论断发现有在违

法非法情节，本东谈主/本公司承诺锁定股份自愿用于研究投资者补偿安排。

本讲述书所述本次要紧资产重组研究事项的奏效和完成尚待取得联系审批

机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的研究事项所作念的任何决定或意见，

均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出内容性判断或保证。任何与

之相背的声明均属虚假虚假之讲述。

本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次要紧资产重组时，除本讲述书内容以及与本讲述书同

时败露的研究文献外，还应老成辩论本讲述书败露的各项风险因素。投资者若对

本讲述书偏激选录存在职何疑问，应研究我方的股票牙东谈主、讼师、专科管帐师

或其他专科照顾人。

1

交易对方声明

本次要紧资产重组的交易对方德殷控股、陈德军、陈小英、谢勇、磐石熠隆、

艾缤投资、旗铭投资、太和投资、青马 1 号资管策画（财通资管）、上银资管计

划（上银基金）、吉利置业、天阔投资、Ultra 已出具承诺函，保证其为本次要紧

资产重组所提供的联系信息真实、准确和圆善，不存在虚假记录、误导性讲述或

者要紧遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和圆善性承担个别或连带的法律

处事。

本次要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买资产的交易对方 Ultra、德殷

控股、陈德军、陈小英承诺：如本次交易所提供或败露的信息涉嫌虚假记录、误

导性讲述或者要紧遗漏，被司法机关立案窥探或者被中国证监会立案调查的，在

形成调查论断以前，本东谈主/本公司不转让或奉求他东谈主约束本东谈主/本公司在上市公司

领有权益的股份，并于收到立案调查文书的两个交易日内将暂停转让的书面肯求

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东谈主/本公司向证券交易所和登记

结算公司肯求锁定；若本东谈主/本公司未在两个交易日内提交锁定肯求的，则本东谈主/

本公司授权董事会核实后径直向证券交易所和登记结算公司报送本东谈主/本公司的

身份信息和账户信息并肯求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

东谈主/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司径直锁定

研究股份。如调查论断发现有在坐法非法情节，本东谈主/本公司承诺锁定股份自愿

用于研究投资者补偿安排。

2

要紧事项教导

一、本次交易有策画

上市公司本次交易有策画包括三部分：1、要紧资产出售；2、刊行股份及支付

现款购买资产；3、刊行股份召募配套资金。本次交易有策画具体内容如下：

（一）要紧资产出售

上市公司拟向 Ultra 出售上市公司戒指评估基准日 2015 年 12 月 31 日所领有

的全部资产、欠债；Ultra 以现款方式收购。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估

讲述》（沃克森评报字【2016】第 0071 号），戒指评估基准日，拟置出资产的评

估价值为 72，935.39 万元。根据上市公司 2015 年度股东大会审议通过的《对于公

司 2015 年度利润分拨的议案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60

万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税），共计 331.78

万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及

上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为 72，603.61 万元。

（二）刊行股份及支付现款购买资产

上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英刊行股份及支付现款购买申通快递

100%股权。

根据万隆评估出具的《资产评估讲述》（万隆评报字（2016）第 1228 号），

戒指评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为 1，691，216.88 万元。以该评估

值为基础经及交易各方协商确定，申通快递 100%股权作价 1，690，000.00 万元，

其中，股份支付金额为 1，490，000.00 万元，现款支付金额为 200，000.00 万元。

（三）刊行股份召募配套资金

本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马 1 号

资管策画、上银资管策画、吉利置业、天阔投资 9 名特定对象非公开刊行股票募

集配套资金，召募不卓绝 480，000.00 万元配套资金，且不卓绝本次交易拟置入资

产交易价钱的 100%。

3

本次召募配套资金扣除刊行用度后，其中 200，000.00 万元将优先用于支付艾

迪西拟购买申通快递 100%股权的现款对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓

配一体化神气”、“运载车辆购置神气”、“技改及设备购置神气”及“信息一体化

平台神气”等神气开导。

本次召募配套资金到位前，申通快递将根据神气的推行程度、资金需求轻重

缓急等情况，以自筹资金支付神气所需款项，并在召募资金到位后按照研究法律

法例端正的法式给予置换。若本次刊行推行召募资金数额低于神气的召募资金拟

投资额，则召募资金将依照募投神气端正交替参加实施，不及部分由上市公司通

过自筹方式科罚。

二、股份刊行情况

（一）股票刊行种类、每股面值

本次非公开刊行的股票为东谈主民币普通股（A 股），每股面值东谈主民币 1.00 元。

（二）刊行对象及刊行方式

本次非公开刊行股份购买资产的刊行对象为申通快递股东德殷控股、陈德军

和陈小英。

本次非公开刊行召募配套资金的刊行对象为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太

和投资、旗铭投资、青马 1 号资管策画、上银资管策画、吉利置业、天阔投资等

9 名特定对象。

（三）股票刊行价钱及订价原则

1、刊行股份购买资产股票刊行价钱

根据《重组约束办法》研究端正：上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次刊行股份购买资产的股票刊行订价基准日，为本公司第三届董事会第十

一次会议决议公告日。本次刊行股份采纳订价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价动作市场参考价，刊行价钱不低于市场参考价的 90%，即 16.44 元/股。定

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价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计较公式为：订价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷订价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，刊行股份

购买资产的股票刊行价钱确定为 16.44 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股

本等除权除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《对于公司 2015 年度利润分拨

的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60 万股为基数，向全体

股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税）。本次刊行股份购买资产的股票发

行价钱休养为 16.43 元/股。最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。

2、召募配套资金股票刊行价钱

对于上市公司刊行股份购买资产，同期召募配套资金的，上市公司刊行股份

购买资产部分的股份订价方式和锁如期，按照 2014 年 10 月 23 日检阅发布的《上

市公司要紧资产重组约束办法》等研究端正执行；上市公司召募配套资金部分的

股份订价方式、锁如期和刊行方式，按照《上市公司证券刊行约束办法》和《上

市公司非公开刊行股票实施笃定》等研究端正执行。召募资金部分与购买资产部

分应当分别订价，视为两次刊行。

本次召募配套资金的订价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公

告日。刊行价钱应不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即 16.44 元/股。订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计较公式为：定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司股票

交易总额÷订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次召募配套资金的

股票刊行价钱确定为 16.44 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股

本等除权除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《对于公司 2015 年度利润分拨

的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60 万股为基数，向全体

5

股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税）。本次召募配套资金的股票刊行价

作风整为 16.43 元/股。最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。

（四）拟刊行股份的数量、占刊行后总股本的比例

上市公司本次刊行股份购买资产及召募配套资金拟刊行 119，902.6166 万股

股份，其中，以刊行股份购买资产刊行的股份的数量为 90，687.7661 万股，召募

配套资金刊行的股份的数量为 29，214.8505 万股。具体情况如下：

1、刊行股份购买资产股票刊行数量

本次交易中，拟置入资产评估值为 1，691，216.88 万元。根据拟置入资产评估

值，申通快递 100%股权作价 1，690，000.00 万元，上市公司支付对价具体内容如

下：

单元：万元

序号 称号 刊行股份数（万股） 股份支付金额 现款支付金额 支付对价算计

1 德殷控股 82，288.4966 1，352，000.00 - 1，352，000.00

2 陈德军 4，342.4223 71，346.00 103，400.00 174，746.00

3 陈小英 4，056.8472 66，654.00 96，600.00 163，254.00

算计 90，687.7661 1，490，000.00 200，000.00 1，690，000.00

本次刊行股份购买资产的最终股份刊行数量以中国证监会核准的刊行数量

为准。在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增

股本等除权除息事项，刊行数量亦将作相应休养。

2、召募配套资金股票刊行数量

根据上市公司与谢勇等 9 名特定对象签署的《附奏效条件的股份认购合同》，

本次交易拟向谢勇等 9 名特定对象刊行股份股份召募配套资金用于购买申通快

递 100%股权需支付的现款对价及召募资金投资神气开导。本次配套资金认购对

象的刊行股份数量及金额如下：

序号 认购对象 认购股数（万股） 认购金额（万元）

1 谢勇 4，443.0919 73，000.00

2 磐石熠隆 3，956.1777 65，000.00

3 艾缤投资 3，871.6981 63，612.00

4 太和投资 3，834.4491 63，000.00

5 旗铭投资 3，066.8289 50，388.00

6 青马 1 号资管策画 3，043.2136 50，000.00

6

7 上银资管策画 3，043.2136 50，000.00

8 吉利置业 2，130.2495 35，000.00

9 天阔投资 1，825.9281 30，000.00

悉数 - 29，214.8505 480，000.00

本次召募配套资金的最终股份刊行数量以中国证监会核准的刊行数量为准。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股本等

除权除息事项，刊行数量亦将作相应休养。

本次交易配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均系上市公司咫尺推行贬抑

东谈主郑永刚贬抑的企业；本次交易配套融资认购对象上银资管策画部分认购东谈主为申

通快递或其子公司中层或高等约束东谈主员偏激支属。本次交易配套融资认购对象太

和投资系认购对象谢勇贬抑的企业。

（五）上市地点

本次向特定对象刊行的股票拟在深交所中小板上市。

（六）本次刊行股份锁如期

1、本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英

将成为上市公司股东及推行贬抑东谈主，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自

本次刊行结果之日起 36 个月内不转让其在本次刊行中取得的艾迪西股份；②在

本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票一语气 20 个交易日的收盘价低于刊行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的，本公司/本东谈主办有的在本次重

大资产重组中认购的艾迪西非公开刊行股份的锁如期自动延长 6 个月；③如本次

交易因涉嫌所提供或败露的信息存在虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏，被司

法机关立案窥探或者被中国证监会立案调查的，在案件调查论断明确以前，不转

让本公司/本东谈主在艾迪西领有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所

的联系端正执行；④36 个月锁如期满后，若可能存在商定的盈利补偿且未实施

情形的，德殷控股所持的股份连接锁定，直至盈利补偿实施已矣之时；⑤德殷控

股、陈德军、陈小英在本次刊行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本

等原因而孳息的股份，亦罢职前述锁如期进行锁定。

2、谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、财通资管、上银基

7

金、吉利置业、天阔投资等承诺本次刊行取得的股份自觉行结果之日起 36 个月

内不转让。

三、功绩承诺及补偿安排

（一）功绩承诺

申通快递控股股东德殷控股及推行贬抑东谈主陈德军、陈小英承诺：

若本次要紧资产重组在 2016 年期间完成，申通快递 2016 年度、2017 年度、

2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 不 低 于 为

117，000.00 万元、140，000.00 万元和 160，000.00 万元。

（二）功绩承诺补偿

申通快递控股股东德殷控股、推行贬抑东谈主陈德军、陈小英将根据重组研究法

规之要求以本次交易中取得上市公司刊行的股份及现款对价动作功绩补偿承诺，

具体补偿金额及方式如下：

1、补偿条件

交易各方首肯，股份交割日后，艾迪西和申通快递应在承诺期内各管帐年度

结果后聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所出具《专项审核讲述》。如申

通快递在承诺期内未能已矣承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺

期内各年度上市公司审计讲述在指定媒体败露后的十个处事日内，向艾迪西支付

补偿。

2、补偿金额及计较方式

当商定的补偿处事发生时，德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次刊行

所取得的上市公司股份及现款对价进取市公司进行补偿。具体补偿金额及计较方

式如下：

如申通快递任一年度所已矣的净利润，未能达到商定的戒指该年度末累积承

诺净利润的，则当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准

日至当期期末累计已矣净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的

总对价－已补偿金额

8

净利润数应以扣除非往往性损益后的利润数确定。

3、补偿方式及实施

（1）如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷

控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不及部分以

现款补偿。具体补偿方式如下：

①先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计较公式为：当期

应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次刊行的股份价钱

②艾迪西在承诺期内实施成本公积金转增股本或分拨股票股利的，则应补偿

股份数量相应休养为：徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（休养后）

=徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（休养前）×（1＋转增或送股

比例）

③艾迪西在承诺期内已分拨的现款股利应作相应返还，计较公式为：徳殷控

股、陈德军、陈小英当期应返还金额=戒指补偿前每股已取得的现款股利（以税

后金额为准）×徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（休养前）

④艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价 1.00 元的价钱向徳殷控股、陈德军、

陈小英定向回购并刊出当期应补偿股份的具体手续。

⑤按照以上方式计较出的补偿金额仍不及以补偿的，差额部分由徳殷控股、

陈德军、陈小英以现款补偿。徳殷控股有限公司、陈德军、陈小英需在收到艾迪

西要求支付现款补偿的书面文书之后 30 日内将所需补偿的现款支付至艾迪西指

定的银行账户内。

（2）在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘用各方一致招供的具有证券期货

业务经验的管帐师事务所对宗旨股权进行减值测试，并出具《减值测试讲述》。

如：宗旨股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总和×本次刊行的股份价钱+承诺

期内已补偿现款，则徳殷控股、陈德军、陈小英鄙俚艾迪西另行补偿。补偿时，

先以徳殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不

足的部分以现款补偿。因宗旨股权减值应补偿金额的计较公式为：应补偿的金额

=期末减值额-承诺期内因推行利润未达承诺利润已支付的补偿额。

9

（3）在各年计较的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

金额不冲回。计较结果如出现少许的，应舍去取整。

（4）徳殷控股、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不卓绝本次交易

的对价。

四、过渡期间损益

自评估基准日起死党割日为过渡期。本次交易各方首肯，在过渡期内，拟置

出资产的收益或吃亏均由连续主体享有或承担；拟置入资产在过渡期内产生的盈

利归上市公司享有，拟置入资产在过渡期的期间吃亏或因其他原因而减少的净资

产部分，由拟置入资产全体股东承担。

五、本次交易组成关联交易

本次要紧资产重组实施后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈

小英将成为上市公司股东及推行贬抑东谈主。根据《重组约束办法》和《深圳证券交

易所股票上市国法》，本次交易系上市公司与潜在控股股东偏激一致行动东谈主之间

的交易，组成关联交易。

本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司咫尺推行贬抑东谈主郑

永刚贬抑的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开刊行股份

组成关联交易。

本次配套融资认购对象上银资管策画的认购东谈主包含申通快递董事、监事、高

级约束东谈主员偏激关联方，因此上银资管策画认购本次配套融资非公开刊行股份构

成关联交易。

本次召募配套资金投资神气波及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因

此本次召募配套资金投资神气组成关联交易。

六、本次交易导致公司控股股东和推行贬抑东谈主变更

本次交易前，上市公司总股本为 33，177.60 万股，泓石投资为公司控股股东，

郑永刚为公司推行贬抑东谈主。根据本次交易有策画，假设上市公司本次刊行股份购买

资产及召募配套资金拟刊行约 119，902.6166 万股股份。本次交易完成后，德殷控

10

股将持有上市公司约 82，288.4966 万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英将算计

持有上市公司约 90，687.7661 万股股份，占比约 59.24%，德殷控股将成为上市公

司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司推行贬抑东谈主。

本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

刊行前 刊行后

序号 股东称号/姓名 持股数量 持股 持股数量（万 持股

（万股） 比例 股） 比例

1 德殷控股 - - 82，288.4966 53.76%

2 陈德军 - - 4，342.4223 2.84%

3 陈小英 - - 4，056.8472 2.65%

小计 - - 90，687.7661 59.24%

4 泓石投资 8，950.0000 26.98% 8，950.0000 5.85%

5 艾缤投资 - - 3，871.6981 2.53%

6 旗铭投资 - - 3，066.8289 2.00%

小计 - - 15，888.5270 10.38%

7 谢勇 - - 4，443.0919 2.90%

8 太和投资 - - 3，834.4491 2.50%

小计 - - 8，277.5410 5.41%

9 达孜县欣新投资有限公司 5，490.0000 16.55% 5，490.0000 3.59%

10 杜佳林 2，469.9974 7.44% 2，469.9974 1.61%

11 磐石熠隆 - - 3，956.1777 2.58%

12 青马 1 号资管策画 - - 3，043.2136 1.99%

13 上银资管策画 - - 3，043.2136 1.99%

14 吉利置业 - - 2，130.2495 1.39%

15 天阔投资 - - 1，825.9281 1.19%

16 其他股东 16，267.6026 49.03% 16，267.6026 10.63%

- 算计 33，177.6000 100.00% 153，080.2166 100.00%

七、本次交易组成要紧资产重组及借壳上市

（一）本次交易组成要紧资产重组

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 1，690，000.00 万元，

占上市公司 2015 年末资产总额 157，036.24 万元的比例为 1076.18%，卓绝 50%，

根据《重组约束办法》第十二条、第十四条的研究端正，本次交易组成要紧资产

重组。

本次交易中，拟置入资产的净资产额与交易金额孰高值为 1，690，000.00 万元，

占上市公司 2015 年末净资产额 72，805.25 万元的比例为 2321.26%，卓绝 50%，

且卓绝 5000 万元东谈主民币，因此本次交易在净资产方面达到要紧资产重组法式。

11

本次交易中，拟置入资产 2015 年度经审计营业收入为 771，144.95 万元，占

上市公司 2015 年度营业收入 144，663.99 万元的比例为 533.06%，卓绝 50%，因

此本次交易在营业收入方面达到要紧资产重组法式。

本次交易中，上市公司拟出售所领有的全部资产、欠债，拟置出资产的资产

总额与交易金额孰高值占上市公司 2015 年末资产总额 157，036.24 万元的比例低

于 50%。

本次交易中，拟置出资产的净资产额与交易金额孰高值占上市公司 2015 年

末净资产额 72，805.25 万元的比例不低于 50%，且卓绝 5000 万元东谈主民币，因此本

次交易在净资产方面达到要紧资产重组法式。

本次交易中，拟置出资产的 2015 年度营业收入为 144，663.99 万元，占上市

公司 2015 年度营业收入 144，663.99 万元的比例为 100%，卓绝 50%，因此本次

交易在营业收入方面达到要紧资产重组法式。

（二）本次交易组成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 1，690，000.00 万元，

占上市公司 2015 年末资产总额 157，036.24 万元的比例为 1，076.18%，卓绝 100%；

本次交易完成后，上市公司推行贬抑东谈主变更为陈德军、陈小英。按照《重组约束

办法》第十三条的端正，本次交易组成借壳上市。

八、本次交易中不说明商誉的证明

本次交易完成后，上市公司向陈德军、陈小英偏激贬抑的德殷控股刊行股份

购买其持有的申通快递 100%股权，同期陈德军、陈小英将取得上市公司的贬抑

权，因此本次重组法律真谛上的收购方（上市公司）将成为管帐上的被收购方，

本次重组法律真谛上的被收购方（申通快递）将成为管帐上的收购方。根据《企

业管帐准则》的研究端正，本次重组组成反向购买。本次交易中，上市公司拟将

全部资产及欠债出售，交易发生时，上市公司不组成业务。根据财政部 2009 年

3 月 13 日发布的《对于非上市公司购买上市公司股权实行波折上市管帐处理的

复函》（财会便〔2009〕17 号）的端正，本次交易步履系不组成业务的反向收

购。按照《财政部对于作念好执行管帐准则企业 2008 年年报处事的文书》（财会

12

函〔2008〕60 号）的端正，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不说明

商誉或当期损益。

九、本次交易决策过程

（一）本次交易已履行的决策法式及审批情况

2015 年 11 月 24 日，申通快递召开股东会，审议首肯德殷控股、陈德军、

陈小英分别将持有的申通快递 80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。

2015 年 11 月 24 日，徳殷控股股东陈德军、陈小英作念出股东决定，将徳殷

控股持有的申通快递 80%股权转让给艾迪西。

2015 年 11 月 28 日，Ultra 召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司

全部资产、欠债研究事项。

2015 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本

次交易预案及研究议案。

2016 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次

交易重组讲述书（草案）及研究议案。

（二）本次交易尚需履行法式

根据《重组约束办法》的研究端正，本次交易尚需得意的交易条件包括但不

限于：

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会首肯豁免陈德军、

陈小英、德殷控股以要约方式收购公司股份的义务；

2、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复；

3、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组有策画能否取得公司股东大

会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间

存在不确定性，提请广大投资者耀眼投资风险。

十、零丁财务照顾人保荐经验

13

上市公司聘用华英证券有限处事公司担任本次重组的零丁财务照顾人。华英证

券经中国证监会批准照章设立，具有保荐东谈主经验。

十一、中介机构对于未能辛勤尽责时将承担连带补偿处事的专项承诺

华英证券承诺：“如本次重组肯求文献存在虚假记录、误导性讲述或要紧遗

漏，本公司未能辛勤尽责的，将承担连带补偿处事。”

上海市锦天城律所事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照讼师行业

的业务法式和执业范例，对浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司（以下简称“艾迪

西”）要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易

（以下简称“本次要紧资产重组”）所涉研究法律问题进行了核搜检证，确保出

具的文献真实、准确、圆善、实时，不存在虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏。

如因本所为艾迪西本次要紧资产重组出具的文献存在虚假记录、误导性讲述

或者要紧遗漏，给投资者酿成损失，本所将照章补偿投资者损失。有权取得补偿

的投资者经验、投资者损失的范围认定、补偿主体之间的处事分别和免责事由按

照《证券法》、《最能手民法院对于审理证券市场因虚假讲述引发的民事补偿案

件的多少端正》（法释[2003]2 号）等研究法律法例和司法解释的端正执行。如

研究法律法例和司法解释相应检阅，则按届时有用的法律法例和司法解释执行。

本所承诺将严格按奏效司法晓谕所认定的补偿方式和补偿金额进行补偿，确保投

资者正当权益得到有用保护。”

立信管帐师事务所承诺：“如本次重组肯求文献存在虚假记录、误导性讲述

或要紧遗漏，本所未能辛勤尽责的，将承担连带补偿处事。”

大信管帐师事务所承诺：“如本次重组肯求文献存在虚假记录、误导性讲述

或要紧遗漏，本所未能辛勤尽责的，将承担连带补偿处事。”

万隆评估承诺：“如本次重组肯求文献中波及拟购买资产评估内容存在虚假

记录、误导性讲述或要紧遗漏，本公司未能辛勤尽责的，将承担连带补偿处事。”

沃克森评估承诺：“如本次重组肯求文献中波及拟出售资产评估内容存在虚

假记录、误导性讲述或要紧遗漏，本公司未能辛勤尽责的，将承担连带补偿处事。”

14

要紧风险教导

一、本次交易的研究风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需多项条件得意后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次

交易有策画、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复等。本次

交易有策画能否取得中国证监会等机构的核准或批复存在不确定性，就上述事项取

得研究核准或批复的时间也存在不确定性。提请广大投资者耀眼投资风险。

（二）交易被阻隔或取消的风险

尽管标的公司已经按照研究端正制定了隐秘措施，但在本次交易过程中，仍

存在因公司股价格外波动或格外交易可能涉嫌内幕交易而致使本次要紧资产重

组被暂停、中止或取消的可能。

本次交易拟置入资产的评估升值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴

纳的研究税负金额较大，本次交易可能存在因交易各方税务策动未能得意税务缴

纳要求而暂停、阻隔或取消本次交易的风险。

此外，若交易过程中，拟置入资产功绩大幅下滑，或出现不可先见的要紧影

响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需再行进行，

则交易需濒临再行订价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求接续完善交易方

案，如交易两边无法就完善交易有策画的措施达成一致，本次交易对象及标的公司

均有可能遴荐阻隔本次交易，提请投资者耀眼研究风险。

（三）本次交易拟置入资产评估升值较大的风险

本次交易中，评估机构将对拟置入资产采纳了收益法及资产基础法两种方法

进行评估，经评估，申通快递 100%股权采纳收益法的评估值为 1，691，216.88 万

元，较申通快递戒指 2015 年 12 月 31 日经审计包摄于母公司系数者净资产升值

1，613，515.25 万元，评估升值率为 2076.55%。

本次交易拟置入资产的评估值升值幅度较大，主如若由于申通快递是一家快

15

递平台和快递信息服务于一体的综合性快递服务公司，其所处的快递行业具有良

好的发展远景。申通快递属于轻资产类公司，具有较强的盈利智力，其约束教训、

业务蚁集、信息系统、服务智力、东谈主才团队、品牌上风等重要的无形资源无法量

化体当今其资产欠债表中。

评估机构在估值过程中履行了辛勤、守法的义务，并严格执行了估值的研究

端正，但由于资产评估中的分析、判断和论断受研究假设和戒指条件的限制，如

果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与推行情况不符的风险，提

醒投资者关切本次交易资产运营情况未达到预期进而影响拟置入资产估值的风

险。

（四）标的公司功绩承诺已矣的风险

根据对标的公司明天经营情况的合理预测，德殷控股、陈德军、陈小英等承

诺本次要紧资产重组实施已矣后，申通快递在 2016 年度、2017 年度、2018 年度

包摄于母公司系数者的扣除非往往性损益后的净利润分别不低于 117，000.00 万

元、140，000.00 万元、160，000.00 万元。上述功绩承诺是申通快递股东综合辩论

行业发展远景、业务发展策画等因素所作念出的预测。若申通快递在功绩承诺期内

的盈利未达预期，可能导致申通快递股东作出的功绩承诺与标的公司明天推行经

营功绩存在各异。功绩承诺期内，如发生市场竞争加重或业务发展未达预期的情

形，则申通快递存在功绩承诺无法已矣的风险。

（五）召募配套资金失败或不及的风险

本次交易中，上市公司拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投

资、青马 1 号资管策画、上银资管策画、吉利置业、天阔投资刊行股份召募配套

资金 480，000.00 万元，其中 200，000.00 万元将用于支付本次重组拟购买资产的现

金对价。受证券市场强烈变化或监管法律法例休养等因素的影响，或受本次召募

资金认购对象认购经验的影响，本次召募配套资金存在失败或召募不及的风险，

提请投资者耀眼。

（六）对外担保等或有欠债风险

截 至 2015 年 12月31 日，上 市 公司为 下 属全资 子 公司提 供 的担保 额 度为

16

36，385.90万元；在此担保额度下推行发生的借款总额为17，384.65万元。同期，根

据《资产置出公约》，“甲方（浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司）承诺，戒指

交割日，甲方为拟置出资产范围内的下属子公司提供担保的保证合同尚未履行完

毕的，应连接履行至该等保证合同期限结果之日；为保证拟置出资产业务经营的

获胜过渡，甲方首肯在交割日后12个月内连接为标的公司偏激拟置出资产范围内

的下属子公司提供总额东谈主民币60，000万元（大写东谈主民币陆亿元整）以内的担保，

但被担保方应安排提供反担保。”

戒指本讲述书签署日，天然尚未发现由上市公司为其提供担保的全资子公司

存在到期不履行还款义务或丧失偿债智力的情形，但仍然弗成排除上市公司在交

易完成后因拟置出资产范围内的公司到期不履行还款义务而被债权东谈主追偿的风

险。

二、拟置入资产的研究风险

（一）市场风险

1、宏不雅经济波动的风险

快递行业总体上与宏不雅经济增长速率呈现较强的正研究关系，经济要素的变

动将会影响快递行业的服务总量进而影响行业内公司的经营功绩。在经济处于扩

张时期，货品运载供求增加，快递行业茂密；反之，在经济处于紧缩时期，货品

运载供求减少，快递行业也少见冷淡，上述宏不雅经济的波动情况，将对系数这个词社会

经济行动产生不同程度的影响，进而对我国快递行业的合座发展以及申通快递未

来业务增长情况产生一定影响。

2、市场竞争导致的风险

国内快递行业经过频年来的快速发展，市场竞争已较为强烈。天然申通快递

对快递业务定位和发展已作念好持久发展计谋和运营策画，但仍将面对快递市场的

强烈竞争。另外，我国电子商务行业的快速发展和日趋强烈的竞争，导致消费者

对与其研究的快递服务品性要求日益提高。部分大型电子商务企业，通过自建物

流体系的方式镌汰对第三方物流企业的依赖，一方面不错更好的得意电子商务发

展的需要，另一方面也不错为在其电子商务平台开展业务的其他企业提供相应的

17

快递服务。因此，申通快递在研究领域濒临的竞争也日趋强烈。

如申通快递弗成采取积极有用措施鄙俚咫尺的市场竞争边幅，将濒临业务增

长放缓及市场份额下降的风险。

3、市场结构休养带来的风险

2012 年 2 月，国务院老成批复首肯《西部打开发“十二五”策画》，建议在

“十二五”期间要推动西部打开发再上一个新台阶。明天，我国中西部地区的城

市化进程将进一步加速，制造业等部分产业往中西部内陆地区转移的趋势更加明

显，研究快递市场也将向中西部扩展。

市场结构的休养对申通快递的蚁集布局及市场和客户的拓展建议了更高的

要求。若申通快递未能实时进行相适合的布局，则可能濒临失去新增市场发展机

遇的风险。

4、燃油价钱及东谈主工工资高潮的风险

燃油成本和东谈主力成本是快递业务成本的重要组成部分。燃油价钱和东谈主工工资

的高潮都将在一定程度上影响快递企业的利润水平。频年来，受国际燃油价钱波

动影响，国内燃油价钱波动幅度较大，且跟着我国劳能源结构的变化和社会保障

轨制的范例，东谈主力成本接续上升。若明天燃油价钱和东谈主工工资持续高潮，将给申

通快递的成本贬抑带来一定的风险，从而影响企业的利润水平。

（二）政策风险

1、研究行业监管法例及产业政策变化的风险

申通快递的快递业务属于许可经营神气，受《邮政法》、《快递业务经营许可

约束办法》、《快递市场约束办法》、《快递服务》与《快递业务操作率领范例》等

法律范例、行政规章的监管与行业法式的不断。国度研究法律法例或产业政策的

变化和休养，可能径直影响申通快递所在行业的市场竞争边幅，并影响申通快递

的经营功绩。

2、国度税收及财政补贴政策变化带来的风险

讲述期内，申通快递经历了国度对交通运载业实施营业税改征升值税的税收

18

政策变化。2011 年 11 月，财政部、国度税务总局连合髻布《营业税改征升值税

试点有策画》，要求自 2012 年 1 月 1 日起，在交通运载业、部分当代服务业等坐褥

性服务行业和试点地区推广营业税改征升值税，上海市被纳入首批试点地区。

随后，“营改增”税收政策的试点范围渐渐扩大。根据财政部、国度税务总

局 2013 年 5 月 24 日发布的“财税[2013]37 号”《对于在世界开展交通运载业和

部分当代服务业营业税改征升值税试点税收政策的文书》端正，自 2013 年 8 月

1 日起，在世界范围内开展交通运载业和部分当代服务业营改增试点。2013 年

12 月 12 日，财政部、国度税务总局连合髻布《对于将铁路运载和邮政业纳入营

业税改征升值税试点的文书》（财税[2013]106 号），要求自 2014 年 1 月 1 日起，

包括公路运载在内的研究行业按照检阅后的《营业税改征升值税试点实施办法》

在世界范围内全面实行“营改增”的税收政策。

自从交通运载业和部分当代服务业起先实行“营改增”政策以来，申通快递

推行税负水平有所增加。若国度对交通运载业和部分当代服务业的税收政策的再

度变化可能会给申通快递功绩酿成进一步的影响。

（三）经营风险

1、加盟营业网点的研究风险

申通快递的营业网点主要采纳加盟模式，该模式成心于申通快递借助加盟商

的上风进行快递蚁集的布局和营销蚁集的扩张，同期也成心于申通快递知人善任资金

参加，镌汰投资风险。现阶段加盟营业网点在申通快递业务量及创利方面阐扬重

要作用，但如果申通快递的重要加盟商发生变动，将会对申通快递的经营功绩造

成不利影响。

申通快递通过与营业网点加盟商签订加盟合同的方式，对加盟营业网点日常

运营的各个方面进行范例，讲述期内，申通快递增盟营业网点业务开展情况邃密，

且申通快递在多年经营中一直注重同加盟商保持邃密关系。尽管申通快递对加盟

营业网点在品牌、价钱、收派区域、面单信息、店铺装修等方面进行较为严格的

约束，但加盟营业网点的东谈主、财、物均零丁于申通快递，经营策画也根据其业务

宗旨和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违抗加盟合同或因其在东谈主、财、物投

入和经营约束等方面无法达到申通快递的要求或经营行动有悖于申通快递的品

19

牌经营宗旨，申通快递将灭亡或不与其续签加盟合同，从而影响到申通快递的业

务收入或使得申通快递的品牌形象受到挫伤。

2、租出场所的经营模式及部分租出房产权属尚不完善的风险

在业务快速发展阶段，为加速资金运转效率，申通快递的大部分营业网点及

转运中心采取租出的体式取得。由于申通快递对该等租出场所并不领有系数权，

因此存在租出公约到期后无法与出租方连接签订租出公约的风险。鉴于此，申通

快递已根据其经营的推行情况，按照各区域转运中心的重要程度并辩论业务开展

的纯真性，与不同的转运中心出租方签订了期限不等的租出公约或者购买部分转

运中心研究的地盘和房产。同期，对于转运中心的租出，申通快递一直服从适度

超前的原则，以动态策画的体式进行，一方面通过持续优化蚁集布局从而促进转

运中心利用效率，另一方面，也积极与大型的物流地产企业建立计谋合作关系，

以保证业务发展的需求。讲述期内，申通快递未发生因无法与出租方续签租出协

议导致申通快递正常经营受到不利影响的情况。

另外，由于部分营业网点或转运中心租出的房产权属不完善，第三方可能因

此建议异议并可能致使申通快递弗成按影相应租出合同之商定连接使用该等房

屋，或可能导致申通快递际遇损失。申通快递一方面就上述租出房屋的产权缺陷

问题与出租方持续疏导，督促出租方最大可能完善房屋产权手续，并由出租方出

具承诺商定，若因出租方存在产权方面的缺陷导致申通快递发生损失的情况下，

出租方将承担相应损失。另一方面，申通快递通过加强里面约束，镌汰租出房屋

产权存在缺陷的营业网点及转运中心的比例，从而镌汰其对申通快递经营功绩可

能带来的不利影响。鉴于申通快递已与场所出租方签订了租出公约，根据中国法

律及公约的商定，若出租方因该等房屋权属存在缺陷的原因导致其违抗与申通快

递签订的租出公约，则申通快递有权就因此际遇的损失向出租方建议补偿要求。

此外，申通快递控股股东德殷控股、推行贬抑东谈主陈德军、陈小英兄妹亦出具承诺

承担申通快递因租出房产权属不完善所导致的经济损失。

3、车辆运营安全事故可能带来的风险

申通快递的主营业务为快递业务，谈路运载安全事故是申通快递濒临的难以

全都幸免的要紧风险之一。谈路运载安全事故的发生可能导致申通快递濒临赔

20

偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。即使申通快递为运载经营车辆

按照国度端正投保相应的保障，可在一定程度上镌汰交通事故发生后的补偿支

出，但当保障赔付金额无法全都得意事故补偿支拨时，将导致申通快递发生额外

的用度从而对申通快递的声誉、客户关系及经营功绩方面产生一定的影响。

4、服务质地贬抑可能引发的风险

申通快递的快递收派、中转等各业务次第均存在一定的质地贬抑风险。尽管

申通快递在日常运营中建立并严格驯顺相应的服务质地贬抑轨制，但仍可能发生

不测事故，从而酿成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于东谈主为因素

发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因不测事故或东谈主为因素给客户酿成损

失，将可能际遇客户或第三方的索赔。尽管申通快递在业务合同中加入了处事限

制条目，仍可能难以为申通快递提供充足的保障，并可能导致申通快递涉入仲裁

或诉讼。上述情况均可能对申通快递的功绩产生负面影响，并影响申通快递的声

誉以及与客户的关系。

5、信息系统潜在的风险

申通快递现有的信息系统已基本已矣对业务经由及里面约束各个次第的全

面覆盖，并存储了大宗的客户、业务及约束研究的信息数据。跟着申通快递业务

量的持续快速增长，申通快递开展业务运营、提供服务客户及已矣申通快递管控

对信息系统的依赖程度也日渐提高。然而由于原有设备及系统承载智力有限，或

尚未完成优化改进，根据申通快递信息技巧部门的统计，申通快递在讲述期内曾

发生过局部、良晌的蚁集系统故障，虽未影响申通快递业务的正常运营，但在一

定程度上对申通快递里面信息网罗汇总实时性产生了不利影响。

申通快递一向爱好对信息系统的持续研发和升级，已与深圳市敏念念达技巧有

限公司等公司签订了合作公约对信息系统进一步优化升级，以得意申通快递计谋

发展宗旨的需要，然而申通快递明天仍无法全都幸免由于信息系统发生故障、数

据丢失，或由于受到坏心攻击，导致申通快递的业务开展和客户服务出现中断的

风险。

6、业务覆盖范围盛大、下属企业和职工庞大带来的约束风险

21

快递行业具有作事密集型的特征，企业职工的组成比较复杂，营业网点覆盖

的地区较多，因此快递行业的企业在里面约束方面存在一定的难以幸免的风险。

若申通快递后续仍将保持快速的发展速率，业务覆盖范围将进一步扩大、下属营

业网点及从业东谈主员数量将进一步增加，从而申通快递进一步濒临因里面约束不善

而导致的风险。

7、职工社保和公积金未足额交纳的风险

由于申通快递频年发展速率较快，职工东谈主数较多且流动性较大，申通快递为

职工交纳社会保障和住房公积金的开户手续办理需要一定的时间，部分职工在社

会保障和住房公积金开户完成之前即已经离开公司，其在职期间发生的应缴金额

未能完成交纳，因此，讲述期内申通快递存在未为职工足额交纳社会保障费和住

房公积金的情形。申通快递控股股东及推行贬抑东谈主已出具承诺，若申通快递偏激

下属分、子公司因以旧年度的社保、公积金问题而产生补缴义务或受到任何罚金

或损失，将全额补偿该等损失并承担相应的处事。

8、不可抗力的风险

申通快递的快递业务主要依靠各种车辆进行公路运载，因此不可幸免的受到

天气停战路运载条件的影响。由于我国各地区的天然环境及形式条件不同，因此

跟着申通快递业务蚁集在世界范围的覆盖程度接续提高，将不可幸免的濒临更多

诸如台风、暴雨、地震及各种天然苦难的影响。类似的要紧天然灾害等不可抗力

因素，均可能妨碍申通快递正常的坐褥经营行动，并在一定程度上影响当年的经

营功绩。即使申通快递已经建立了较为系统、完备的灾害济急机制，不错在灾害

期间快速响应、收复坐褥，但由于申通快递业务蚁集分散较广，在坐褥经营过程

中，难以全都幸免在局部地区可能发生的不可抗力带来的风险。

（四）配套召募资金投资神气研究风险

本次召募的配套资金除部分用于支付购买资产现款对价外，剩余部分将主要

用于中转仓配一体化神气、运载车辆购置神气、技改及设备购置神气、信息一体

化平台神气等神气开导。申通快递已对上述召募配套资金投资神气的可行性进行

了充分论证和策画，申通快递将通过召募配套资金投资神气的实施，拓展世界快

递蚁集、晋升中转服务质地、提高信息处理及运营约束效率，从而扩伟业务领域、

22

晋升经营功绩，已矣申通快递的计谋发展策画。然而在神气实施及后期运营过程

中，可能濒临政策变化、技巧跳跃、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，或

外部市场环境出现要紧变化等，导致神气弗成如期完成或获胜实施，本次召募资

金投资神气能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。

23

目次

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

要紧事项教导 ............................................................................................................... 3

要紧风险教导 ............................................................................................................. 15

目次.............................................................................................................................. 24

释义.............................................................................................................................. 29

第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 32

一、本次交易的布景 .............................................................................................. 32

二、本次交易的目的 .............................................................................................. 33

三、本次交易有策画 .................................................................................................. 34

四、功绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 37

五、过渡期间损益 .................................................................................................. 40

六、本次交易组成关联交易 .................................................................................. 40

七、本次交易导致公司控股股东和推行贬抑东谈主变更 .......................................... 41

八、本次交易组成要紧资产重组及借壳上市 ...................................................... 42

九、本次交易中不说明商誉的证明 ...................................................................... 43

十、本次交易决策过程 .......................................................................................... 43

十一、零丁财务照顾人保荐经验 .............................................................................. 44

第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 45

一、上市公司概况 ................................................................................................................ 45

二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................ 45

三、控股股东及推行贬抑东谈主基本情况 ............................................................................ 50

四、上市公司主营业务发展情况 ..................................................................................... 52

五、最近三年的主要管帐数据及财务方针 ................................................................... 53

六、最近三年要紧资产重组情况 ..................................................................................... 53

七、上市公司合规情况 ....................................................................................................... 54

第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 55

一、要紧资产出售交易对方 .............................................................................................. 55

二、刊行股份及支付现款购买资产交易对方基本情况 ............................................ 57

三、召募配套资金交易对方基本情况 ............................................................................ 60

24

四、交易对方其他重要事项 .............................................................................................. 85

第四节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 87

一、申通快递基本情况 ....................................................................................................... 87

二、申通快递历史沿革 ....................................................................................................... 87

三、申通快递的下属子公司 .............................................................................................. 89

四、申通快递的重要参股公司 ....................................................................................... 105

五、申通快递主要股东和推行贬抑情面况 ................................................................. 107

六、申通快递控股股东和推行贬抑东谈主贬抑的其他企业及关联企业 ................... 108

七、主要财务数据情况 ..................................................................................................... 110

八、申通快递股份权属情况、资产质押及对外担保情况 ..................................... 110

九、申通快递主要资产欠债情况 ................................................................................... 111

十、申通快递最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ................................. 121

十一、申通快递要紧管帐政策或管帐揣摸各异情况 .............................................. 121

十二、申通快递交易波及的债权债务飘浮情况........................................................ 121

十三、申通快递要紧诉讼情况 ....................................................................................... 121

十四、申通快递职工偏激社会保障情况 ..................................................................... 122

十五、申通快递的董事、监事与高等约束东谈主员........................................................ 124

第五节 拟置出资产基本情况 ............................................................................... 132

一、拟置出资产的范围 ..................................................................................................... 132

二、拟置出资产的组成情况 ............................................................................................ 132

三、拟置出资产的基本情况 ............................................................................................ 132

四、拟置出资产波及债务飘浮的情况 .......................................................................... 134

五、拟置出资产波及的职工安置有策画 .......................................................................... 134

第六节 拟置入资产业务和技巧 ........................................................................... 135

一、申通快递的主营业务和主要产品 .......................................................................... 135

二、快递行业的业务经由及服务模式 .......................................................................... 135

三、申通快递主要业务模式 ............................................................................................ 139

四、讲述期内的业务发展情况 ....................................................................................... 143

五、取得荣誉及奖项情况 ................................................................................................ 147

第七节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 149

一、拟置入资产评估情况 ................................................................................................ 149

二、拟置出资产的评估情况 ............................................................................................ 170

25

第八节 股份刊行情况 ........................................................................................... 174

一、刊行股份概况 .............................................................................................................. 174

二、本次刊行前后公司股本结构及贬抑权变化........................................................ 177

三、召募配套资金具体安排 ............................................................................................ 178

第九节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 211

一、《刊行股份及支付现款购买资产公约》及《刊行股份及支付现款购买资产

补充公约》 ............................................................................................................................ 211

二、《刊行股份及支付现款购买资产之盈利预测补偿公约》............................... 213

三、《资产置出公约》及《资产置出公约之补充公约》 ........................................ 216

四、《附奏效条件的股份认购合同》及《附奏效条件的股份认购合同之补充协

议》 ......................................................................................................................................... 218

第十节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 221

一、本次交易相宜《重组约束办法》第十一条的端正 .......................................... 221

二、本次交易相宜《重组约束办法》第十三条的端正 .......................................... 225

三、本次交易相宜《重组约束办法》第四十三条的端正 ..................................... 225

四、本次交易相宜《重组约束办法》第四十六条的要求 ..................................... 226

五、本次交易相宜《重组约束办法》第四十八条的要求 ..................................... 226

六、不存在《上市公司证券刊行约束办法》第三十九条文定的不得非公开刊行

股票的情形 ............................................................................................................................ 227

七、申通快递相宜《首发约束办法》端正的刊行条件 .......................................... 227

八、本次交易相宜《问答》的研究端正 ..................................................................... 232

第十一节 董事会对本次交易订价的依据及公允性分析 ................................... 235

一、标的资产的订价及依据 ............................................................................................ 235

二、拟置入资产订价的公谈合感性分析 ..................................................................... 236

三、董事会对本次评估的意见 ....................................................................................... 237

四、零丁董事对本次交易订价的意见 .......................................................................... 238

第十二节 本次交易对上市公司影响的磋议与分析 ........................................... 239

一、本次交易前上市公司财务气象和经营恶果的分析 .......................................... 239

二、申通快递行业特色和经营情况磋议和分析........................................................ 244

三、申通快递在行业中的竞争地位 .............................................................................. 259

四、标的公司财务气象、盈利智力分析 ..................................................................... 263

五、本次重组完成后上市公司财务气象和盈利智力的分析 ................................. 295

26

六、本次交易完成后公司的业务发展宗旨 ................................................................. 298

第十三节 财务管帐信息 ....................................................................................... 302

一、标的公司财务管帐信息 ............................................................................................ 302

二、上市公司备考财务讲述 ............................................................................................ 330

三、标的公司和上市公司的盈利预测 .......................................................................... 333

第十四节 同行竞争和关联交易 ........................................................................... 334

一、零丁性 ............................................................................................................................ 334

二、同行竞争 ....................................................................................................................... 335

三、关联方和关联交易 ........................................................................................ 336

第十五节 本次交易对公司治理结构的影响 ....................................................... 346

一、本次交易完成后公司组织机构确立 ..................................................................... 346

二、本次交易完成后的控股股东及推行贬抑东谈主对保持公司零丁性的承诺...... 347

第十六节 保护投资者正当权益的研究安排 ....................................................... 348

一、严格履行上市公司信息败露义务 .......................................................................... 348

二、确保本次交易的订价公谈、公允 .......................................................................... 348

三、严格履行关联交易研究法式 ................................................................................... 348

四、蚁集投票安排 .............................................................................................................. 348

五、本次交易摊薄当期每股收益的填补答复安排 ................................................... 349

六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 349

第十七节 其他联系本次交易的事项 ................................................................... 350

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被推行贬抑东谈主或其他关联东谈主

占用的情形，不存在为推行贬抑东谈主偏激关联东谈主提供担保的情形 ........................ 350

二、上市公司欠债结构的合感性证明 .......................................................................... 350

三、对于本次交易研究东谈主员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 350

四、停牌前上市公司股票价钱波动情况 ..................................................................... 354

五、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ..................... 354

六、本次交易的研究主体和证券服务机构不存在依据《对于加强与上市公司重

大资产重组研究股票格外交易监管的暂行端正》第十三条不得参与任何上市公

司要紧资产重组的情形 ..................................................................................................... 354

七、本次交易后上市公司股利分拨政策 ..................................................................... 354

八、申通快递正在履行的主要合同 .............................................................................. 357

第十八节 本次交易的风险因素 ........................................................................... 360

27

一、本次交易的研究风险 ................................................................................................ 360

二、拟置入资产的研究风险 ............................................................................................ 362

第十九节 零丁董事、零丁财务照顾人、讼师意见 ............................................... 369

一、零丁董事意见 .............................................................................................................. 369

二、零丁财务照顾人意见 ..................................................................................................... 370

三、讼师意见 ....................................................................................................................... 371

第二十节 本次联系中介机构信息 ......................................................................... 372

一、零丁财务照顾人 .............................................................................................................. 372

二、讼师事务所 ................................................................................................................... 372

三、审计机构 ....................................................................................................................... 372

四、资产评估机构 .............................................................................................................. 373

第二十一节 董事及联系中介机构声明 ............................................................... 374

一、上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 374

二、零丁财务照顾人声明 ..................................................................................................... 375

三、法律照顾人声明 .............................................................................................................. 376

四、审计机构声明（一） ................................................................................................ 377

五、审计机构声明（二） ................................................................................................ 378

六、评估机构声明（一） ................................................................................................ 379

七、评估机构声明（二） ................................................................................................ 380

第二十二节 备查文献 ........................................................................................... 381

一、备查文献目次 .............................................................................................................. 381

二、备查文献地点 .............................................................................................................. 382

28

释义

浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行股份

讲述书、本讲述书 指 及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易讲述书（草

案）

公司/本公司/艾迪西 指 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

申通快递、标的公司 指 申通快递有限公司

拟置入资产 指 申通快递有限公司 100%股权

浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司戒指评估基准日全部资产

拟置出资产 指

及欠债

标的资产 指 本次交易的拟置入资产和拟置出资产

德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司

艾迪西向 Ultra 出售全部资产、欠债并向申通快递全体股东（德

本次重组、本次要紧资

指 殷控股、陈德军，陈小英）刊行股份及支付现款购买申通快递

产重组、本次交易、

100%股权并召募配套资金

宁波远见 指 宁波市远见投资研究有限公司

宁波达东谈主 指 宁波高新区达东谈主约束研究有限公司

高怡国际 指 高怡国际有限公司

中加企业 指 中加企业有限公司

泓石投资 指 南通泓石投资有限公司

杉杉控股 指 杉杉控股有限公司

吉利实业 指 深圳市吉利实业投资有限公司

吉利信赖 指 吉利信赖投资有限处事公司

吉利创新 指 深圳市吉利创新成本投资有限公司

磐石熠隆 指 上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）

艾缤投资 指 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）

旗铭投资 指 宁波旗铭投资有限公司

财通资管 指 财通证券资产约束有限公司

青马 1 号资管策画 指 财通证券资管通鼎青马 1 号定向资产约束策画

上银基金 指 上银基金约束有限公司

上银资管策画 指 上银基金约束有限公司拟设立的资产约束策画

吉利置业 指 深圳市吉利置业投资有限公司

太和投资 指 西藏太和先机投资约束有限公司

天阔投资 指 珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）

Ultra 指 Ultra Linkage Limited

艾迪西拟进行要紧资产出售、刊行股份购买资产、刊行股份募

集配套资金，其中要紧资产出售的交易对方指 Ultra；刊行股

份购买资产的交易对方指德殷控股、陈德军、陈小英；刊行股

交易对方 指

份召募配套资金的交易对方指谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗

铭投资、太和投资、青马 1 号资管策画、上银资管策画、吉利

置业、天阔投资

浙江快递 指 浙江申通快递有限公司

浙江瑞丰 指 浙江申通瑞丰快递有限公司

浙江瑞银 指 浙江申通瑞银快递有限公司（原浙江申通瑞银物流有限公司）

浙江瑞德 指 浙江申通瑞德快递有限公司（原浙江申通瑞德物流有限公司）

浙江瑞盛 指 浙江申通瑞盛快递有限公司

浙江实业 指 浙江申通实业有限公司

湖北实业 指 湖北申通实业投资有限公司

29

江苏货运 指 江苏申通国际货运有限公司

三朵花 指 杭州三朵花印务有限公司

昌彤物流 指 上海昌彤物流有限公司

通畅物流 指 长春通畅物流有限公司

陕西瑞银 指 陕西瑞银申通快递有限公司

杭州申瑞 指 杭州申瑞快递服务有限公司

韩国申通 指 韩国申通快递有限公司

STO EXPRESS INVESTMENT HOLDING PTE.LTD（申通快递

申通投资 指

投资控股有限公司）

桐庐安顺 指 桐庐安顺快递服务有限公司

鑫荣快递 指 上海鑫荣快递有限公司

申通易物流 指 上海申通易物流有限公司

中部申通 指 上海中部申通快递有限公司

甘肃申通 指 甘肃申通快递有限公司

杨普申通 指 上海杨普申通快递有限公司

虹德申通 指 上海虹德申通快递服务有限公司

浙江快件 指 浙江申通快件服务有限公司

桐庐君悦 指 桐庐君悦广场有限公司

申通国际（香港） 指 申通国际快递（香港）有限公司

申通国际（深圳） 指 申通国际快递（深圳）有限公司

快宝蚁集 指 快宝（上海）蚁集技巧有限公司

钦堂钙业 指 浙江钦堂钙业股份有限公司

卓御航空 指 上海卓御航空服务有限公司

军祥矿业 指 浙江军祥矿业有限公司

审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

订价基准日 指 本次刊行股份购买资产的订价基准日，即 2015 年 12 月 31 日

《刊行股份及支付现 《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与上海德殷投资控股有

指

金购买资产公约》 限公司、陈德军、陈小英之刊行股份及支付现款购买资产公约》

《刊行股份及支付现 《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与上海德殷投资控股有

金购买资产公约补充 指 限公司、陈德军、陈小英之刊行股份及支付现款购买资产公约

公约》 补充公约》

《资产置出公约》 指 《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司资产置出公约》

《资产置出公约之补 《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司资产置出公约之补充协

指

充公约》 议》

《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与上海德殷投资控股有

《盈利预测补偿公约》 指 限公司、陈德军、陈小英之刊行股份及支付现款购买资产之盈

利预测补偿公约》

浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投

《附奏效条件的股份 资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管策画）、

指

认购合同》 上银基金（上银资管策画）、吉利置业、天阔投资签订的《附

奏效条件的股份认购合同》

浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与谢勇、磐石熠隆、艾缤投

《附奏效条件的股份 资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马 1 号资管策画）、

指

认购合同之补充公约》 上银基金（上银资管策画）、吉利置业、天阔投资签订的《附

奏效条件的股份认购合同之补充公约》

讲述期 指 2013 年、2014 年和 2015 年

《上市国法》 指 《深圳证券交易所股票上市国法》（2014 年检阅）

零丁财务照顾人/华英证

指 华英证券有限处事公司

券

大信管帐师事务所 指 大信管帐师事务所（特殊普通合伙）

30

立信管帐师事务所 指 立信管帐师事务所（特殊普通合伙）

万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司

沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》

《公司轨则》 指 《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司轨则》

《重组约束办法》 指 《上市公司要紧资产重组约束办法》

《公开刊行证券的公司信息败露内容与格式准则第 26 号—上

《准则 26 号》 指

市公司要紧资产重组肯求文献》

《财务照顾人办法》 指 《上市公司并购重组财务照顾人业务约束办法》

《重组端正》 指 《对于范例上市公司要紧资产重组多少问题的端正》

《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金用途等

《问答》 指

问题与解答》

《首发约束办法》 指 《初度公开刊行股票并上市约束办法》

中国证监会 指 中国证券监督约束委员会

股东大会 指 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司之股东大会

董事/董事会 指 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司之董事及董事会

监事/监事会 指 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司之监事及监事会

元 指 东谈主民币元

本讲述书所援用的财务数据和财务方针，如无特殊证明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计较的财务方针。

本讲述书中部分算计数与各明细数径直相加之和在余数上如有各异，这些差

异是由于四舍五入酿成的。

31

第一节 本次交易概述

一、本次交易的布景

（一）上市公司咫尺盈利智力有待加强

上市公司主要从事水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服

务，具体包括水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能贬抑

系统，研究产品的研发、制造、销售与服务。频年来，国表里宏不雅经济形势严峻，

欧债危机影响持续存在，欧元汇率持续下降，国内经济增速放缓，外售市场收复

安祥，内销市场增长不及。因此，上市公司产品国表里市场合座低迷，市场增长

空间有限，市场竞争日趋强烈。加之劳能源成本持续高企，企业坐褥成本持续上

涨，出口产品竞争上风接续弱化，上市公司合座盈利智力持续下降，而且行业整

体气象短期内禁止乐不雅。

鉴于上述情况，为提高上市公司合座持续盈利智力，促进上市公司持续健康

发展，爱戴全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次要紧资

产重组，引入盈利智力强、发展远景邃密的优质资产，晋升上市公司中枢竞争力，

已矣主营业务转型和优化。

（二）拟置入资产的主营业务相宜国度产业发展标的

申通快递所处快递行业是当代服务业重要组成部分，历经 30 余年发展已成

为推动流通方式转型、促进消费升级的当代化先导性产业，有用促进国民经济增

长、创造社会办事和促进产业结构升级，在经济和社会发展中的作用和地位日趋

重要，亦为国度产业政策所任性搭救。

2015 年 10 月，国务院发布《对于促进快递业发展的多少意见》明确“培育

壮大快递企业、鼓动“互联网+”快递、构建完善服务蚁集、衔尾综合交通体系、

加强行业安全监管”等快递行业发展重点任务，同期建议优化快递市场环境、加

大政策搭救力度等政策措施，以科罚制约快递业发展的凸起问题为导向，以“互

联网+”快递为发展标的，培育壮大市场主体，融入并衔尾综合交通体系，扩展

服务蚁集惠及范围，保障递送渠谈安全，促进行业转型升级和提质增效，接续满

足东谈主民民众日益增长的递送需求，更好服务于国民经济和社会发展。

32

国度发改委发布《产业结构休养率领目次（2011 年本）（2013 年修正）》之

“三十五、邮政业”将快递研究业务列入饱读动类，拟置入资产的主营业务相宜国

家产业发展标的。

（三）拟置入资产所属行业市场需求郁勃，具有邃密的发展远景

国内快递行业发展马上，市场需求郁勃，具有邃密的发展远景。跟着我国经

济社会发展水平接续提高，在国内快递市场政策法例日益完善、经济总量持续增

长及产业结构接续优化、蚁集零卖快速发展以及消费者消费俗例转化、快递行业

技巧接续跳跃等诸多因素的驱动下，国内快递行业频年来发展迅猛。2014 年，

我国快递市场以 139.6 亿件业务完成量居世界首位，2015 年世界快递服务业业务

量完成 206.7 亿件，同比增长 48.07%；业务收入累计完成 2，769.60 亿元，同比增

长 35.41%。

根据德勤和国度邮政局发展研究中心发布的《中国快递行业发展讲述 2014》

瞻望在国内宏不雅经济增长、中西部开发、电子商务持续发展等因素推动下，明天

中国快递市场仍将保持快速增长。中国快递市场 2015 年行业收入完成 2，769.60

亿元。国度邮政局瞻望 2016 年快递业务量将完成 275 亿件，同比增长 33%；快

递业务收入将完成 3，530 亿元，同比增长 27%。

（四）标的公司具有较强盈利智力，明天发展空间盛大

本次拟置入资产为申通快递 100%股权，申通快递动作国内当先的民营快递

服务企业，具有较强的盈利智力和邃密的成漫空间。

2015 年，申通快递经审计的营业收入约 771，144.95 万元，经审计的包摄于

母公司系数者的净利润达到 76，481.79 万元，具有较强的盈利智力。明天跟着快

递行业的持续快速发展，申通快递盈利智力和水平将进一步晋升，发展后劲巨大。

本次交易完成后，上市公司领域、股东权益领域将得到大幅提高，财务气象

得到优化，竞争智力得到提高。

二、本次交易的目的

通过本次交易的实施，上市公司将置出当前经济形势下盈利智力较弱，发展

空间有限的水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务业务，同

33

时置入盈利智力较强，市场快速增长，发展远景盛大的快递服务业务，从而已矣

上市公司主营业务的转型，改善上市公司经营气象和财务气象，晋升上市公司的

持续盈利智力、中枢竞争力和发展后劲，晋升公司价值和股东答复。

本次交易完成后，申通快递可已矣与 A 股成本市场的对接，进一步推动申

通快递的业务发展，并有助于晋升申通快递的综合实力和行业地位。借助成本市

场平台，申通快递将拓宽融资渠谈，晋升品牌影响力，为后续的发展提供推能源，

同期有助于已矣上市公司股东利益最大化。

三、本次交易有策画

上市公司本次交易有策画包括三部分：1、要紧资产出售；2、刊行股份及支付

现款购买资产；3、刊行股份召募配套资金。本次交易有策画的具体内容如下：

（一）要紧资产出售

上市公司拟将向 Ultra 出售上市公司戒指评估基准日 2015 年 12 月 31 日所拥

有的全部资产、欠债；Ultra 以现款方式收购。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估

讲述》（沃克森评报字【2016】第 0071 号），戒指评估基准日，拟置出资产的评

估价值为 72，935.39 万元。根据上市公司 2015 年度股东大会审议通过的《对于公

司 2015 年度利润分拨的议案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60

万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税），共计 331.78

万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及

上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为 72，603.61 万元。

（二）刊行股份及支付现款购买资产

上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英刊行股份及支付现款购买申通快递

100%股权。

根据万隆评估出具的《资产评估讲述》（万隆评报字（2016）第 1228 号），

戒指评估基准日，申通快递股东全部权益评估值为 1，691，216.88 万元。以该评估

值为基础经交易各方协商确定，申通快递 100%股权作价 1，690，000.00 万元，其

中，股份支付金额为 1，490，000.00 万元，现款支付金额为 200，000.00 万元。

34

本次刊行股份购买资产的股票刊行订价基准日，为本公司第三届董事会第十

一次会议决议公告日。本次刊行股份采纳订价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价动作市场参考价，刊行价钱不低于市场参考价的 90%，即 16.44 元/股。定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计较公式为：订价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷订价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，刊行股份

购买资产的股票刊行价钱确定为 16.44 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股

本等除权除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《对于公司 2015 年度利润分拨

的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60 万股为基数，向全体

股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税）。本次刊行股份购买资产的股票发

行价钱休养为 16.43 元/股。最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。

根据上市公司与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《刊行股份及支付现款购

买资产公约》及《刊行股份及支付现款购买资产公约补充公约》，申通快递 100%

股权作价 1，690，000.00 万元，上市公司支付对价具体内容及刊行股份数量如下：

单元：万元

序号 称号 刊行股份数（万股） 股份支付金额 现款支付金额 支付对价算计

1 德殷控股 82，288.4966 1，352，000.00 - 1，352，000.00

2 陈德军 4，342.4223 71，346.00 103，400.00 174，746.00

3 陈小英 4，056.8472 66，654.00 96，600.00 163，254.00

算计 90，687.7661 1，490，000.00 200，000.00 1，690，000.00

本次刊行股份购买资产的最终股份刊行数量以中国证监会核准的刊行数量

为准。在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增

股本等除权除息事项，刊行数量亦将作相应休养。

（三）刊行股份召募配套资金

本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马 1 号

资管策画、上银资管策画、吉利置业、天阔投资 9 名特定对象非公开刊行股票募

集配套资金，召募不卓绝 480，000.00 万元配套资金，且不卓绝本次交易拟置入资

产交易价钱的 100%。

35

本次召募配套资金扣除刊行用度后，其中 200，000.00 万元将优先用于支付艾

迪西拟购买申通快递 100%股权的现款对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓

配一体化神气”、“运载车辆购置神气”、“技改及设备购置神气”及“信息一体化

平台神气”等神气开导。

本次召募配套资金的订价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公

告日。刊行价钱应不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即 16.44 元/股。订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计较公式为：定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司股票

交易总额÷订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次召募配套资金的

股票刊行价钱确定为 16.44 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股

本等除权除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《对于公司 2015 年度利润分拨

的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60 万股为基数，向全体

股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税）。本次召募配套资金的股票刊行价

作风整为 16.43 元/股。最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。

根据上市公司与谢勇等 9 名特定对象签署的《附奏效条件的股份认购合同》

及《附奏效条件的股份认购合同之补充公约》，本次召募配套资金的股份刊行数

量不卓绝 292，148，505 股。

本次召募配套资金的最终股份刊行数量以中国证监会核准的刊行数量为准。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股本等

除权除息事项，刊行数量亦将作相应休养。

本次召募配套资金到位前，申通快递将根据神气的推行程度、资金需求轻重

缓急等情况，以自筹资金支付神气所需款项，并在召募资金到位后按照研究法律

法例端正的法式给予置换。若本次刊行推行召募资金数额低于神气的召募资金拟

投资额，则召募资金将依照募投神气端正交替参加实施，不及部分由上市公司通

过自筹方式科罚。

36

四、功绩承诺及补偿安排

（一）功绩承诺

申通快递控股股东德殷控股及推行贬抑东谈主陈德军、陈小英承诺：

若本次要紧资产重组在 2016 年期间完成，申通快递 2016 年度、2017 年度、

2018 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 不 低 于 为

117，000.00 万元、140，000.00 万元和 160，000.00 万元。

（二）功绩承诺的具体依据和合感性

跟着我国经济社会发展水平接续提高，在国内快递市场政策法例日益完善、

经济总量持续增长及产业结构接续优化、蚁集零卖快速发展以及消费者消费俗例

转化、快递行业技巧接续跳跃等诸多因素的驱动下，国内快递行业频年来发展迅

猛。根据国度邮政局发展研究中心和德勤发布的《中国快递行业发展讲述 2014》，

我国快递行业 2014 年、2015 年行业领域分别为 2，045 亿元、2，769.60 亿元，2015

年较 2014 年增长 35.41%，瞻望 2016 年我国快递行业领域将达到 3，530 亿元，较

2015 年增长 27%，在国内宏不雅经济增长、中西部开发、电子商务持续发展等因

素推动下，明天中国快递市场仍将保持快速增长。

申通快递动作我国快递行业的一线企业，品牌蚁集已建成 82 个陆地转运中

心、66 个航空转运中心，但因频年来业务量爆发式增长以及客户对快递时效的

要求越来越高，部分现有转运中心场大地积及操作设备已弗成匹配申通快递业务

需要，严重限制了现有业务增长，导致申通快递 2013-2015 年业务增长率低于行

业增长率。本次交易完成后，申通快递将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等联系法律、法例以及国度政策的端正，建立健全公司里面约束和控

制轨制，持续深远开展公司治理行动，促进公司范例运作，晋升公司的综合实力

和行业地位，从而推动业务的快速发展；借助成本市场平台，申通快递将拓宽融

资渠谈，提高公司运营效率，贬抑并减少成本支拨，从而提高公司盈利智力。据

此，瞻望申通快递在 2016 年度、2017 年度、2018 年度内包摄于母公司系数者的

扣除非往往性损益后的净利润分别不低于 117，000.00 万元、140，000.00 万元、

160，000.00 万元。

37

基于对申通快递的运营情况及我国快递行业快速发展的邃密远景，上述功绩

承诺的具体依据和合感性如下：

本次交易完成后，申通快递行业影响力将大幅提高，相对于同行业公司的竞

争力将接续晋升，申通快递的业务领域将持续增长。根据国度邮政局发展研究中

心和德勤发布的《中国快递行业发展讲述 2014》及国度邮政局最新发布数据，

2013 年至 2015 年，快递行业领域复合平均增长率为 38.59%，国内快递行业具备

邃密的发展远景，明天我国快递行业仍将持续快速增长。申通快递动作行业内领

先的快递企业，领有覆盖世界的快递蚁集、丰富的快递行业经营约束教训、刚烈

的信息系统平台、完善的加盟贸易务约束贬抑体系、教训丰富的约束团队以及良

好的品牌声誉，明天将充分把执市场机遇。申通快递 2015 年快件递送量 25.68

亿件，2013-2015 年快件递送量复合增长率为 31.99%，综合辩论行业发展速率及

申通快递自身经营情况，瞻望申通快递 2016 年快件递送量将较 2015 年增加不低

于 30%，将促进业务领域及营业收入快速增长。

明天申通快递业务领域持续增长将成心于领域经济效益的进一步体现，综合

运营成本水平将进一步镌汰，成心于提高利润水平。与此同期，本次交易完成后，

申通快递将建立健全公司里面约束轨制和贬抑轨制，并勾通其自身业务情况加强

成本贬抑，在转运中心鼓动实施“法式成本约束”轨制，镌汰单元分拣操作成本，

同期，申通快递将提高电子面单的使用率，从而使得单元运营成本进一步下降。

综上，勾通申通快递自身的运营情况及我国快递行业快速发展的邃密远景，

公司 2016 年至 2018 年的承诺功绩具有合感性。

（三）功绩承诺补偿

申通快递控股股东德殷控股、推行贬抑东谈主陈德军、陈小英将根据重组研究法

规之要求以本次交易中取得上市公司刊行的股份及现款对价动作功绩补偿承诺，

具体补偿金额及方式如下：

1、补偿条件

交易各方首肯，股份交割日后，艾迪西和申通快递应在承诺期内各管帐年度

结果后聘用具有证券期货业务经验的管帐师事务所出具《专项审核讲述》。如申

38

通快递在承诺期内未能已矣承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英应在承诺

期内各年度上市公司审计讲述在指定媒体败露后的十个处事日内，向艾迪西支付

补偿。

2、补偿金额及计较方式

当商定的补偿处事发生时，德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次刊行

所取得的上市公司股份及现款对价进取市公司进行补偿。具体补偿金额及计较方

式如下：

如申通快递任一年度所已矣的净利润，未能达到商定的戒指该年度末累积承

诺净利润的，则当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准

日至当期期末累计已矣净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的

总对价－已补偿金额

净利润数应以扣除非往往性损益后的利润数确定。

3、补偿方式及实施

（1）如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷

控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不及部分以

现款补偿。具体补偿方式如下：

①先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计较公式为：当期

应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次刊行的股份价钱；

②艾迪西在承诺期内实施成本公积金转增股本或分拨股票股利的，则应补偿

股份数量相应休养为：徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（休养后）

=徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（休养前）×（1＋转增或送股

比例）；

③艾迪西在承诺期内已分拨的现款股利应作相应返还，计较公式为：徳殷控

股、陈德军、陈小英当期应返还金额=戒指补偿前每股已取得的现款股利（以税

后金额为准）×徳殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（休养前）；

④艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价 1.00 元的价钱向徳殷控股、陈德军、

陈小英定向回购并刊出当期应补偿股份的具体手续。

39

⑤按照以上方式计较出的补偿金额仍不及以补偿的，差额部分由徳殷控股、

陈德军、陈小英以现款补偿。徳殷控股有限公司、陈德军、陈小英需在收到艾迪

西要求支付现款补偿的书面文书之后 30 日内将所需补偿的现款支付至艾迪西指

定的银行账户内。

（2）在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘用各方一致招供的具有证券期货

业务经验的管帐师事务所对宗旨股权进行减值测试，并出具《减值测试讲述》。

如：宗旨股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总和×本次刊行的股份价钱+承诺

期内已补偿现款，则徳殷控股、陈德军、陈小英鄙俚艾迪西另行补偿。补偿时，

先以徳殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不

足的部分以现款补偿。因宗旨股权减值应补偿金额的计较公式为：应补偿的金额

=期末减值额-承诺期内因推行利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（3）在各年计较的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

金额不冲回。计较结果如出现少许的，应舍去取整。

（4）徳殷控股、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不卓绝本次交易

的对价。

五、过渡期间损益

自评估基准日起死党割日为过渡期。本次交易各方首肯，在过渡期内，拟置

出资产的收益或吃亏均由连续主体享有或承担；拟置入资产在过渡期内产生的盈

利归上市公司享有，拟置入资产在过渡期的期间吃亏或因其他原因而减少的净资

产部分，由拟置入资产全体股东承担。

六、本次交易组成关联交易

本次要紧资产重组实施后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈

小英将成为上市公司股东及推行贬抑东谈主。根据《重组约束办法》和《深圳证券交

易所股票上市国法》，本次交易系上市公司与潜在控股股东偏激一致行动东谈主之间

的交易，组成关联交易。

本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司咫尺推行贬抑东谈主郑

永刚贬抑的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开刊行股份

40

组成关联交易。

本次配套融资认购对象上银资管策画的认购东谈主包含申通快递董事、监事、高

级约束东谈主员偏激关联方，因此上银资管策画认购本次配套融资非公开刊行股份构

成关联交易。

本次召募配套资金投资神气波及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因

此本次召募配套资金投资神气组成关联交易。

七、本次交易导致公司控股股东和推行贬抑东谈主变更

本次交易前，上市公司总股本为 33，177.60 万股，泓石投资为公司控股股东，

郑永刚为公司推行贬抑东谈主。根据本次交易有策画，假设上市公司本次刊行股份购买

资产及召募配套资金拟刊行约 119，902.6166 万股股份。本次交易完成后，德殷控

股将持有上市公司约 82，288.4966 万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英将算计

持有上市公司约 90，687.7661 万股股份，占比约 59.24%，德殷控股将成为上市公

司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司推行贬抑东谈主。

本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

刊行前 刊行后

序号 股东称号/姓名 持股数量 持股 持股数量（万 持股

（万股） 比例 股） 比例

1 德殷控股 - - 82，288.4966 53.76%

2 陈德军 - - 4，342.4223 2.84%

3 陈小英 - - 4，056.8472 2.65%

小计 - - 90，687.7661 59.24%

4 泓石投资 8，950.0000 26.98% 8，950.0000 5.85%

5 艾缤投资 - - 3，871.6981 2.53%

6 旗铭投资 - - 3，066.8289 2.00%

小计 - - 15，888.5270 10.38%

7 谢勇 - - 4，443.0919 2.90%

8 太和投资 - - 3，834.4491 2.50%

小计 - - 8，277.5410 5.41%

9 达孜县欣新投资有限公司 5，490.0000 16.55% 5，490.0000 3.59%

10 杜佳林 2，469.9974 7.44% 2，469.9974 1.61%

11 磐石熠隆 - - 3，956.1777 2.58%

12 青马 1 号资管策画 - - 3，043.2136 1.99%

13 上银资管策画 - - 3，043.2136 1.99%

14 吉利置业 - - 2，130.2495 1.39%

15 天阔投资 - - 1，825.9281 1.19%

16 其他股东 16，267.6026 49.03% 16，267.6026 10.63%

41

- 算计 33，177.6000 100.00% 153，080.2166 100.00%

八、本次交易组成要紧资产重组及借壳上市

（一）本次交易组成要紧资产重组

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 1，690，000.00 万元，

占上市公司 2015 年末资产总额 157，036.24 万元的比例为 1，076.18%，卓绝 50%，

根据《重组约束办法》第十二条、第十四条的研究端正，本次交易组成要紧资产

重组。

本次交易中，拟置入资产的净资产额与交易金额孰高值为 1，690，000.00 万元，

占上市公司 2015 年末净资产额 72，805.25 万元的比例为 2，321.26%，卓绝 50%，

且卓绝 5000 万元东谈主民币，因此本次交易在净资产方面达到要紧资产重组法式。

本次交易中，拟置入资产 2015 年度经审计营业收入为 771，144.95 万元，占

上市公司 2015 年度营业收入 144，663.99 万元的比例为 533.06%，卓绝 50%，因

此本次交易在营业收入方面达到要紧资产重组法式。

本次交易中，上市公司拟出售所领有的全部资产、欠债，拟置出资产的资产

总额与交易金额孰高值占上市公司 2015 年末资产总额 157，036.24 万元的比例低

于 50%。

本次交易中，拟置出资产的净资产额与交易金额孰高值占上市公司 2015 年

末净资产额 72，805.25 万元的比例不低于 50%，且卓绝 5000 万元东谈主民币，因此本

次交易在净资产方面达到要紧资产重组法式。

本次交易中，拟置出资产的 2015 年度营业收入为 144，663.99 万元，占上市

公司 2015 年度营业收入 144，663.99 万元的比例为 100%，卓绝 50%，因此本次

交易在营业收入方面达到要紧资产重组法式。

（二）本次交易组成借壳上市

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 1，690，000.00 万元，

占上市公司 2015 年末资产总额 157，036.24 万元的比例为 1，076.18%，卓绝 100%；

本次交易完成后，上市公司推行贬抑东谈主变更为陈德军、陈小英。按照《重组约束

办法》第十三条的端正，本次交易组成借壳上市。

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九、本次交易中不说明商誉的证明

本次交易完成后，上市公司向陈德军、陈小英偏激贬抑的德殷控股刊行股份

购买其持有的申通快递 100%股权，同期陈德军、陈小英将取得上市公司的贬抑

权，因此本次重组法律真谛上的收购方（上市公司）将成为管帐上的被收购方，

本次重组法律真谛上的被收购方（申通快递）将成为管帐上的收购方。根据《企

业管帐准则》的研究端正，本次重组组成反向购买。本次交易中，上市公司拟将

全部资产及欠债出售，交易发生时，上市公司不组成业务。根据财政部 2009 年

3 月 13 日发布的《对于非上市公司购买上市公司股权实行波折上市管帐处理的

复函》（财会便〔2009〕17 号）的端正，本次交易步履系不组成业务的反向收

购。按照《财政部对于作念好执行管帐准则企业 2008 年年报处事的文书》（财会

函〔2008〕60 号）的端正，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不说明

商誉或当期损益。

十、本次交易决策过程

（一）本次交易已履行的决策法式及审批情况

2015 年 11 月 24 日，申通快递召开股东会，审议首肯德殷控股、陈德军、

陈小英分别将持有的申通快递 80%股权、10.34%股权、9.66%股权转让给艾迪西。

2015 年 11 月 24 日，徳殷控股股东陈德军、陈小英作念出股东决定，将徳殷

控股持有的申通快递 80%股权转让给艾迪西。

2015 年 11 月 28 日，Ultra 召开董事会及股东会，审议通过了收购上市公司

全部资产、欠债研究事项。

2015 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本

次交易预案及研究议案。

2016 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次

交易重组讲述书（草案）及研究议案。

（二）本次交易尚需履行法式

根据《重组约束办法》的研究端正，本次交易尚需得意的交易条件包括但不

43

限于：

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会首肯豁免陈德军、

陈小英、德殷控股以要约方式收购公司股份的义务；

2、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复；

3、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组有策画能否取得公司股东大

会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间

存在不确定性，提请广大投资者耀眼投资风险。

十一、零丁财务照顾人保荐经验

上市公司聘用华英证券有限处事公司担任本次重组的零丁财务照顾人。华英证

券经中国证监会批准照章设立，具有保荐东谈主经验。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

戒指本讲述书签署日，上市公司基本情况如下：

公司称号 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

英文称号 Zhejiang IDC Fluid Control Co.， Ltd

公司类型 股份有限公司（上市）

住所 浙江省玉环县机电工业园区

法定代表东谈主 王绍东

注册成本 33，177.60 万元

成立日历 2001 年 11 月 01 日

营业期限 2001 年 11 月 01 日至持久

股票简称 艾迪西

股票代码 002468

股票上市地 深圳证券交易所

上市日历 2010 年 09 月 08 日

通讯地址 浙江省玉环县机电工业园区

邮政编码 317600

电话 0576-87298766*8011

传真 0576-87298758

公司网址

公司邮箱 idc_security@idcgroup.com.cn

营业牌照注册号 330000400001793

组织机构代码 73242999-6

税务登记证号 331021732429996

水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能贬抑系统，

经营范围 研究产品的研发、制造、销售与服务。（照章须经批准的神气，经研究

部门批准后方可开展经营行动）

二、本公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及改制情况

1、公司设立

公司原名玉环艾迪讯铜业有限公司，成立于 2001 年 11 月 1 日，成速即为中

外联合经营企业。2001 年 8 月 29 日，中馀投资与玉环迅达集团有限公司共同签

署了《玉环艾迪讯铜业有限公司联合合同》及《玉环艾迪讯铜业有限公司联合章

45

程》。2001 年 10 月 25 日，玉环县对外贸易经济合作局出具了《对于中外联合、

合作经营企业合同、轨则的批复》（玉外经贸资一字 09 号），批准设立玉环艾迪

讯铜业有限公司。同日，浙江省东谈主民政府颁发了“外经贸资浙府字[2001]11739

号”《中华东谈主民共和国台港澳侨投资企业批准文凭》。艾迪讯铜业办理了工商设立

登记，2001 年 11 月 1 日，台州市工商局颁发了“企合浙台总字第 001062 号”《企

业法东谈主营业牌照》。2002 年 4 月 23 日，台州天盛管帐师事务所出具了“天盛验

字[2002]第 92 号”《验资讲述》，经审验，戒指 2002 年 4 月 23 日，艾迪讯铜业

已收到全体股东交纳的注册成本算计 224 万好意思元。

艾迪讯铜业设速即，注册成本为 280 万好意思元，各股东认缴出资额及推行出资

额如下：

股东称号 认缴出资金额（万好意思元） 推行出资额（万好意思元）

玉环讯达集团有限公司 140 140

中馀投资 140 84

算计 280 224

2、艾迪西合座变更设立股份公司

2008 年 4 月 16 日，艾迪西铜业通过董事会决议，首肯以艾迪西铜业原股东

中加企业、高怡国际、宁波鸿辉、宁波远见、宁波达东谈主为发起东谈主，将艾迪西铜业

合座变更为股份有限公司。2008 年 5 月 9 日，上述发起东谈主共同签署了《浙江艾

迪西流体贬抑股份有限公司发起东谈主公约》，商定以艾迪西铜业戒指 2008 年 3 月

31 日经审计净资产额 89，958，511.36 元为基础，在留存 1.36 元的成本公积后，按

1：1 的比例折合 89，958，510 股，以发起设立方式将艾迪西铜业合座变更为股份

有限公司。

2008 年 7 月 30 日，商务部出具了“商资批[2008]977 号”《商务部对于首肯

玉环艾迪西铜业有限公司转制为股份有限公司的批复》，首肯艾迪西铜业转制为

外商投资股份有限公司，并改名为浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司，股份公司

总股本为 8，995.851 万股，每股面值 1 元东谈主民币，注册成本为 8，995.851 万元东谈主民

币。

2008 年 8 月 6 日，商务部颁发了“商外资资审 A 字[2008]0148 号”《中华东谈主

民共和国台港澳侨投资企业批准文凭》。

46

2008 年 8 月 22 日，股份公司召创始立大会暨第一次股东大会，审议批准由

艾迪西铜业原有股东动作发起东谈主，以艾迪西铜业戒指 2008 年 3 月 31 日经审计净

资产额 89，958，511.36 元为基础，在留存 1.36 元的成本公积后，按 1：1 的比例折

合 89，958，510 股，艾迪西铜业合座变更为股份公司。

2008 年 8 月 28 日，天华管帐师事务系数限公司出具了《验资讲述》（天华

验字[2008]第 1239-05 号）。2008 年 9 月 5 日，艾迪西铜业完成了工商变更登记，

浙江省工商行政约束局向股份公司核发了《企业法东谈主营业牌照》（注册号：

330000400001793），注册成本为 89，958，510 元，艾迪西铜业合座变更为股份公司。

股份公司成速即，股本结构如下：

序号 股东称号 股权性质 持股数量（股） 持股比例

1 中加企业 境外法东谈主股 38，259，355 42.53%

2 高怡国际 境外法东谈主股 36，586，126 40.67%

3 宁波鸿辉 境内法东谈主股 7，943，336 8.83%

4 宁波远见 境内法东谈主股 3，868，216 4.30%

5 宁波达东谈主 境内法东谈主股 3，301，477 3.67%

-- 合 计 -- 89，958，510 100.00%

（二）初度公开刊行及刊行上市后股权变动情况

1、初度公开刊行并上市

公司于 2010 年 8 月 16 日经中国证监会［2010］993 号文核准，初度向社会

公众公开刊行东谈主民币普通股 4000 万股。初度刊行采纳向参与网下配售的询价对

象配售和网上资金申购订价刊行相勾通的刊行方式，其中网下配售 800 万股，网

上刊行 3，200 万股，刊行价钱为 12.50 元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]286

号文首肯，本公司刊行的东谈主民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“艾

迪西”，股票代码“002468”。

中准管帐师事务所于 2010 年 8 月 30 日具了《验资讲述》（中准验字（2010）

1024 号），考证初度公开刊行召募的资金已经全部到位。公司注册成本为东谈主民币

1.6 亿元。初度公开刊行完成后，公司注册成本增至东谈主民币 1.6 亿元，股本总额

增至 16，000 万股。公司董事会于 2010 年 12 月 6 日完成工商变更登记手续，并

取得浙江省工商行政约束局换发的《企业法东谈主营业牌照》。

47

初度公开刊行完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例

发起东谈主股（非流通股） 12，000 75.00%

社会公众股 4，000 25.00%

算计 16，000 100.00%

2、2011 年景本公积金转增股本

公司 2010 年年度股东大会审议通过了《对于公司 2010 年度利润分拨的议

案》，2010 年度公司以年末股份总和 160，000，000 股为基数，以成本公积金向全

体股东每 10 股转增 2 股。经上述分拨后，公司总股本变更为 192，000，000 股。该

有策画已于 2011 年 4 月 7 日获胜实施已矣。

2011 年 8 月 12 日，公司完成了相应的工商变更登记手续，并取得了浙江省

工商行政约束局换发的《企业法东谈主营业牌照》，公司的注册成本由东谈主民币 16，000

万元变更为东谈主民币 19，200 万元；实成绩本由东谈主民币 16，000 万元变更为东谈主民币

19，200 万元。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例

有限售条件流通股 14，400.00 75.00%

无穷售条件流通股 4，800.00 25.00%

合 计 19，200.00 100.00%

3、2012 年景本公积金转增股本

公司 2011 年年度股东大会审议通过了《对于公司 2011 年度利润分拨的议

案》，首肯以公司总股本 192，000，000 股为基数，以成本公积金向全体股东每 10

股转增 2 股。经上述分拨后，公司总股本变更为 230，400，000 股。

公司于 2012 年 8 月 16 日取得了浙江省工商行政约束局签发的营业注册号为

330000400001793 的《企业法东谈主营业牌照》，公司的注册成本由东谈主民币 19，200 万

元变更为东谈主民币 23，040 万元；实成绩本由东谈主民币 19，200 万元变更为东谈主民币 23，040

万元。

股份类别 数量（万股） 比例

有限售条件流通股 14，376.96 62.40%

无穷售条件流通股 8，663.04 37.60%

48

算计 23，040.00 100.00%

4、2013 年景本公积金转增股本

公司 2012 年年度股东大会审议通过了《对于公司 2012 年度利润分拨的议

案》，首肯以 2012 年 12 月 31 日总股本 230，400，000 股为基数，向全体股东每 10

股转增 2 股，算计转增股本 46，080，000 股。经上述分拨后，公司总股本变更为

276，480，000 股。

浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2013 年 8 月 8 日 签 发 了 营 业 注 册 号 为

330000400001793 的《企业法东谈主营业牌照》，公司的注册成本由东谈主民币 23，040 万

元变更为东谈主民币 27，648 万元，实成绩本由东谈主民币 23，040 万元变更为东谈主民币 27，648

万元。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股份类别 数量（万股） 比例

有限售条件流通股 17，252.35 62.40%

无穷售条件流通股 10，395.65 37.60%

算计 27，648.00 100.00%

5、2014 年景本公积金转增股本

公司 2013 年年度股东大会审议通过了《对于公司 2013 年度利润分拨的议

案》，首肯向全体股东每 10 股派 0.1 元东谈主民币现款（含税），同期，以 2013 年 12

月 31 日总股本 276，480，000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，算计转增

股本 55，296，000 股。经上述分拨后，公司总股本变更为 331，776，000 股。

公司于 2014 年 7 月 16 日取得浙江省工商行政约束局签发的营业注册号为

330000400001793 的《企业法东谈主营业牌照》，公司的注册成本由东谈主民币 27，648 万

元变更为东谈主民币 33，177.6 万元，实成绩本由东谈主民币 27，648 万元变更为东谈主民币

33，177.6 万元。

股份类别 数量（万股） 比例

有限售条件流通股 0.00 0.00

无穷售条件流通股 33，177.60 100.00%

算计 33，177.60 100.00%

6、2015 年股权转让

49

2014 年 11 月 27 日，公司控股股东中加企业分别与泓石投资、天然东谈主樊春

华签订《股份转让公约》，将其持有的艾迪西 26.976%股权转让给泓石投资、

4.921%股权转让给樊春华；中加企业一致行动东谈主高怡国际分别与达孜县欣新投资

有限公司、天然东谈主杜佳林签订《股份转让公约》，将其持有的艾迪西 16.547%股

权转让给达孜县欣新投资有限公司、13.956%股权转让给杜佳林。上述股权转让

已于 2015 年 2 月 13 日办理完成过户手续。

泓石投资持有公司 89，500，000 股股份，占公司总股本的 26.976%，泓石投资

成为公司控股股东，天然东谈主郑永刚先生通过波折控股泓石投资成为公司的推行控

制东谈主。

公司于 2015 年 3 月 27 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于肯求公司由中外联合股份有限公司变更为内资股份有限公司的议案》。公司于

2015 年 5 月 26 日浙江省工商行政约束局签发的营业注册号为 330000400001793

的《营业牌照》，公司的类型由“股份有限公司（台港澳与境内联合、上市）”变

更为“股份有限公司（上市）”。

（三）上市公司股本结构

戒指 2015 年 12 月 31 日，上市公司股份总和为 33，177.60 万股，全部为无穷

售条件流通股份。上市公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东称号 持股数（万股） 比例

1 泓石投资 8，950.00 26.98%

2 达孜县欣新投资有限公司 5，490.00 16.55%

3 杜佳林 4，630.00 13.96%

4 樊春华 1，183.72 3.57%

5 挪威中央银行-自有资金 508.83 1.53%

6 不列颠哥伦比亚省投资约束公司-自有资金 401.76 1.21%

7 席静婷 194.86 0.59%

8 陈卫星 145.93 0.44%

广东粤财信赖有限公司-泽鼎福虹钞票证券投资蚁合

9 114.02 0.34%

资金信赖策画

中融国际信赖有限公司-中融日进斗金 1 号结构化证

10 110.79 0.33%

券投资蚁合资金信赖策画

三、控股股东及推行贬抑东谈主基本情况

（一）控股股东基本情况

50

戒指 2015 年 12 月 31 日，泓石投资持有上市公司 8，950.00 万股，持有上市

公司股份比例为 26.98%，为公司控股股东。泓石投资为法东谈主独资有限公司，由

上海坤为地投资控股有限公司全资持股。泓石投资的基本情况如下：

公司称号 南通泓石投资有限公司

成速即间 2014 年 11 月 20 日

公司类型 有限处事公司（法东谈主独资）

住所 南通市开发区苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园内 3 号楼 2246 室

法定代表东谈主 翁丽芸

注册成本 1，000 万元

成立日历 2014 年 11 月 20 日

营业期限 2014 年至持久

统一社会信

913206913239795160

用代码

投资约束、实业投资、创业投资、资产约束；企业约束；商务信息研究。

经营范围

（照章须经批准的神气，经研究部门批准后方可开展经营行动）

通讯地址 上海市杨浦区国宾路 18 号万达广场 A 座 14 楼

研究电话 021-65888220

（二）推行贬抑东谈主基本情况

戒指本讲述书签署日，郑永刚先生通过波折贬抑泓石投资波折贬抑上市公

司，为公司的推行贬抑东谈主。其基本情况如下：

姓名 郑永刚

国籍 中国

身份证号 33022719581124****

是否取得其他国度或地区居留权 否

住所 上海市南汇区康桥镇***

推行贬抑东谈主最近三年主要职务和下属企业情况如下：

公司称号 职务 持股比例

上海青刚投资有限公司 执行董事 90%

宁波青刚投资有限公司 执行董事 51%

君康东谈主寿保障股份有限公司 董事长 -

郑永刚先生与上市公司的产权贬抑关系如下：

51

（三）最近三年控股股东及推行贬抑东谈主的变化情况

2014 年 11 月 27 日，中加企业与泓石投资签订《股份转让公约》，将其持有

的艾迪西 26.976%股权转让给泓石投资。泓石投资持有上市公司 8，950 万股，成

为上市公司第一大股东、控股股东。郑永刚先生通过波折贬抑泓石投资波折贬抑

上市公司，为公司的推行贬抑东谈主。

四、上市公司主营业务发展情况

上市公司主要从事水暖器材阀门管件等产品的研发、制造、销售与服务，经

52

营范围是：水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能贬抑系

统，研究产品的研发、制造、销售与服务。

五、最近三年的主要管帐数据及财务方针

（一）合并资产欠债表主要财务数据

戒指 2015 年 12 月 31 日，上市公司最近三年合并资产欠债表主要财务数据

如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 157，036.24 162，041.04 154，633.24

欠债算计 81，053.85 85，592.74 78，369.74

系数者权益 75，982.39 76，448.31 76，263.49

包摄于母公司系数者权益 72，805.25 72，750.35 72，193.83

（二）合并利润表主要财务数据

戒指 2015 年 12 月 31 日，上市公司最近三年合并利润表主要财务数据如下：

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 144，663.99 171，596.22 145，587.68

营业利润 -837.39 71.56 93.42

利润总额 -364.31 609.04 1，582.06

净利润 3.09 461.29 1，110.16

包摄于母公司股东的净利润 386.67 833.00 893.14

（三）合并现款流量表主要财务数据及合并报表主要财务方针

戒指 2015 年 12 月 31 日，上市公司最近三年合并现款流量表主要财务数据

和主要财务方针如下：

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行动产生的现款流量净额

15，098.51 3，500.22 10，395.25

（万元）

资产欠债率 51.61% 52.82% 50.68%

主营业务毛利率 13.99% 13.90% 14.22%

基本每股收益（元/股） 0.01 0.03 0.03

稀释每股收益（元/股） 0.01 0.03 0.03

加权平均净资产收益率 0.53% 1.15% 1.24%

六、最近三年要紧资产重组情况

53

上市公司最近三年未进行过要紧资产重组。

七、上市公司合规情况

戒指本讲述书签署日，上市公司偏激董事、监事、高等约束东谈主员诚信邃密，

不存在因涉嫌行恶被司法机关立案窥探或者涉嫌坐法非法被中国证监会立案调

查的情形，最近三年内不存在受到要紧行政处罚或者刑事处罚的情形。

54

第三节 交易对方基本情况

一、要紧资产出售交易对方

（一）基本情况

本次要紧资产出售的交易对方为Ultra，戒指本讲述书签署日，其基本情况如

下：

公司称号 Ultra Linkage Limited

公司类型 有限处事公司

注册地 中国香港

住所 25/F OTB BUILDING 160 GLOUCESTER ROAD， WANCHAI

法定代表东谈主 田正超

注册成本 10，000.00 港币

成立日历 2015 年 9 月 1 日

营业期限 2015 年 9 月 1 日至持久

营业牌照注册号 2281591

贸易登记证号 65201419-000-09-15-3

经营范围 GENERAL TRADING

（二）历史沿革

2015 年 9 月 1 日，Ultra 由 GRL15 Limited 发起设立，设速即注册成本为 1.00

港币。2015 年 9 月 8 日，GRL15 Limited 将 Ultra 的全部股份转让给天然东谈主田正

超。同日 Ultra 向田正超和天然东谈主蔡进富共计增发 9，999 股，Ultra 的股本变更为

10，000 股。股权转让和增发之后，Ultra 的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（HKD） 出资比例

1 田正超 9，000.00 90.00%

2 蔡进富 1，000.00 10.00%

合 计 10，000.00 100.00%

（三）产权贬抑关系

戒指本讲述书签署日，Ultra的产权贬抑关系图如下：

55

（四）推行贬抑东谈主基本情况

Ultra 的推行贬抑东谈主为田正超。田正超的基本情况如下：

姓名 田正超

曾用名 无

性别 男

国籍 中国台湾

台湾住户身份证号码 H10193****

通讯地址 10544 台湾省台北市松山区民权东路****

（五）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系

本次交易前，Ultra 与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在关联

关系。

（六）最近三年主营业务情况

Ultra 成立于 2015 年 9 月 1 日，尚未开展推行业务。

（七）最近两年主要财务方针

Ultra2015 年度的主要财务方针如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 26，012.29

欠债算计 25，621.90

系数者权益算计 390.39

神气 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 389.57

净利润 389.57

注：上述财务数据未经审计

（八）下属企业情况

戒指本讲述书签署日，Ultra 暂无下属企业。

56

（九）Ultra 参与本次要紧资产重组的践约智力情况

为确保本次要紧资产重组能够获胜实施，上市公司波折控股股东杉杉控股与

上市公司签署保证合同，为 Ultra 在《资产置出公约》及《资产置出公约之补充

公约》项下应进取市公司履行的付款义务提供不可撤废的连带处事保证。

二、刊行股份及支付现款购买资产交易对方基本情况

（一）徳殷控股

1、基本情况

戒指本讲述书签署日，德殷控股的基本情况如下：

公司称号 上海德殷投资控股有限公司

成立日历 2015 年 11 月 9 日

注册成本 20，000 万元

法定代表东谈主 陈德军

住所 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 212 室

企业类型 有限处事公司

营业期限 2015 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日

统一社会信用代码 91310118MA1JL102XR

实业投资，投资约束，投资研究【照章须经批准的神气，经研究

经营范围

部门批准后方可开展经营行动】

2、历史沿革

2015 年 11 月，陈德军、陈小英以现款出资设树德殷控股，其中陈德军出资

10，340 万元，陈小英出资 9，660 万元，本次出资完成后，德殷控股股权结构如下

表所示：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 陈德军 10，340.00 51.70%

2 陈小英 9，660.00 48.30%

合 计 20，000.00 100.00%

3、产权贬抑关系

戒指本讲述书签署日，德殷控股产权贬抑关系图如下：

57

4、推行贬抑东谈主基本情况

德殷控股推行贬抑东谈主为陈德军、陈小英，具体情况请参见本节“二、刊行股

份及支付现款购买资产交易对方基本情况”之“（二）陈德军”及“（三）陈小

英”研究内容。

5、下属企业情况

德殷控股的下属企业情况请参见“第四节 拟置入资产基本情况”之“六、

申通快递控股股东和推行贬抑东谈主贬抑的其他企业及关联企业”研究内容。

6、最近三年主营业务情况和主要财务方针

德殷控股成立于 2015 年 11 月 9 日，尚未开展推行业务。戒指 2015 年 12 月

31 日的主要财务方针如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 348，845.21

欠债算计 150，032.58

系数者权益算计 198，812.63

神气 2015 年度

营业收入 176，782.28

营业利润 22，405.39

净利润 16，335.86

（二）陈德军

1、基本情况

陈德军的基本情况请参见“第四节 拟置入资产基本情况”之“五、申通快

递主要股东和推行贬抑情面况”研究内容。

58

2、陈德军贬抑的重要中枢企业及关联企业

陈德军贬抑的重要中枢企业及关联企业请参见“第四节 拟置入资产基本情

况”之“六、申通快递控股股东和推行贬抑东谈主贬抑的其他企业及关联企业”研究

内容。

3、最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

陈德军最近三年的职业和职务及任职单元产权关系如下：

任职单元 起止时间 职务 是否与任职单元存在产权关系

执行董

2013/03-2015/11

事、总司理

申通快递 波折持有申通快递 51.70%的股份

董事长、

2015/11-于今

总司理

德殷控股 2015/11-于今 执行董事 申通快递控股股东

浙江快递 2008/12-于今 董事 申通快递子公司

浙江实业 2014/03-于今 执行董事 申通快递子公司

昌彤物流 2013/01-于今 监事 申通快递子公司

湖北实业 2012/01-于今 董事 申通快递子公司

执行董事

江苏货运 2014/07-于今 申通快递子公司

兼总司理

蜂网投资

2014/10-于今 董事 参股公司

有限公司

深圳市丰

巢科技有 2015/06-于今 董事 参股公司

限公司

桐庐君悦 2009/10 于今 执行董事 持有桐庐君悦 50%的股份

申通投资

2014/04-于今 监事 持有申通投资有限公司 60%的股份

有限公司

杭州市桐

庐县浙富

持有杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公

小额贷款 2010/10-于今 董事

司 10%的股份

股份有限

公司

（三）陈小英

1、基本情况

陈小英的基本情况请参见“第四节 拟置入资产基本情况”之“五、申通快

递主要股东和推行贬抑情面况”研究内容。

2、陈小英贬抑的重要中枢企业及关联企业

陈小英贬抑的重要中枢企业及关联企业请参见“第四节 拟置入资产基本情

59

况”之“六、申通快递控股股东和推行贬抑东谈主贬抑的其他企业”研究内容。

3、最近 3 年的职业和职务及任职单元产权关系

陈小英最近三年的职业和职务及任职单元产权关系如下：

任职单元 起止时间 职务 是否与任职单元存在产权关系

申通快递 2015/11-于今 董事 波折持有申通快递 48.30%的股份。

德殷控股 2015/11-于今 监事 申通快递控股股东

2007/07-2016/03 副董事长

浙江快递 申通快递子公司

2016/03-于今 监事

浙江瑞德 2012/01-于今 监事 申通快递子公司

湖北实业 2012/01-于今 董事 申通快递子公司

执行董事、

浙江瑞盛 2013/06-于今 申通快递子公司

司理

杭州瑞吉

投资约束

执行事务 持有杭州瑞吉投资约束合伙企业 46.88%的份

合伙企业 2015/07-于今

合伙东谈主 额

（有限合

伙）

杭州昌彤

投资约束

执行事务

合伙企业 2015/09-于今 持有杭州昌彤投资约束合伙企业 50%的份额

合伙东谈主

（有限合

伙）

杭州瑞光

投资约束

执行事务

合伙企业 2015/09-于今 持有杭州瑞光投资约束合伙企业 50%的份额

合伙东谈主

（有限合

伙）

杭州瑞兆

控股有限 2015/09-于今 执行董事 持有杭州瑞兆控股有限公司 45%的股权

公司

浙江建德

富源房地 持有浙江建德富源房地产开发有限公司 49%

2010/01-于今 董事

产开发有 的股份

限公司

浙江盈泉

投资约束 2015/11-于今 执行董事 持有浙江盈泉投资约束有限公司 75%的股份

有限公司

三、召募配套资金交易对方基本情况

本次召募配套资金波及的交易对方为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、

太和投资、青马 1 号资管策画、上银资管策画、吉利置业、天阔投资。

青马 1 号资管策画、上银资管策画认购本次非公开刊行股票的资金来自于委

60

托东谈主的自有资金，不存在接受艾迪西、艾迪西的控股股东、艾迪西的推行贬抑东谈主

偏激关联方提供财务资助或者补偿的情况；资管策画持有东谈主之间不存在分级收益

等结构化安排。艾缤投资、旗铭投资最终推行贬抑东谈主为郑永刚，与艾迪西系团结

推行贬抑东谈主贬抑下企业。其他召募配套资金认购对象资金来源为自有资金，不存

在接受艾迪西偏激控股股东、推行贬抑东谈主和其他关联方、或艾迪西本次非公开发

行股票保荐机构和主承销商提供财务资助或者补偿的情况。

（一）谢勇

1、基本情况

戒指本讲述书签署日，谢勇的基本情况如下：

姓名 谢勇

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 33262219721026****

住所 上海市浦东新区丁香路****

通讯地址 云南省昆明市五华区东风西路****

是否取得其他国度或者地区的居留权 领有新西兰永久居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单元的产权关系

戒指本讲述书签署日，谢勇最近三年的职业和职务及与任职单元的产权关系

情况如下：

起止时间 任职单元 职务 与任职单元产权关系

通过太和投资持有

董事长

昆明百货大楼（集团） 19.34%的股权；通过富

2015/05于今 （2015/05-2015/11任

股份有限公司 安达-昆百大资管策画

副董事长）、总裁

持有8.55%股权

2014/09于今 太和投资 董事长 持有90%的股权

太和先机资产约束有

2010/12于今 董事长 持有80%的股权

限公司

3、贬抑的企业和关联企业的基本情况

戒指本讲述书签署日，谢勇贬抑的中枢企业和关联企业的基本情况如下：

企业称号 注册成本（万元） 主营业务 关联关系

通过太和投资持有

昆明百货大楼（集

117，023.59 贸易和房地产业 19.34%的股权；通过

团）股份有限公司

富安达—昆百大资

61

管策画持有8.55%股

权，担任董事长、总

裁

资产约束、投资管 持有90%的股权，担

太和投资 10，000.00

理、企业约束研究 任董事长

资产约束、实业投

太和先机资产约束 持有80%的股权，担

10，000.00 资、投资约束、企业

有限公司 任董事长

约束研究

4、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系

本次交易前，谢勇与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联

关系。

（二）磐石熠隆

1、基本情况

戒指本讲述书签署日，磐石熠隆的基本情况如下：

企业称号 上海磐石熠隆投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 408F08 室

执行事务合伙东谈主 王力群

注册成本 65，001 万元

成立日历 2015 年 10 月 20 日

合伙期限 至 2035 年 10 月 19 日

统一社会信用代码 91310101MA1FP06822

实业投资，投资约束，投资研究，企业约束。【照章须经批准

经营范围

的神气，经研究部门批准后方可开展经营行动】

2、历史沿革

（1）2015 年 10 月设立

2015 年 10 月，磐石熠隆由上海磐石嘉岐创业投资约束有限公司（普通合伙

东谈主）、上海斐怀投资有限公司（有限合伙东谈主）共同发起设立，设速即注册成本 2.00

万元。

2015 年 10 月 20 日，磐石熠隆取得了由上海市黄浦区工商行政约束局核发

的注册号为 91310101MA1FP06822 的《企业法东谈主营业牌照》。

磐石熠隆设速即的股权结构如下：

62

出资额

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 出资比例

（万元）

1 上海磐石嘉岐创业投资约束有限公司 普通合伙东谈主 1.00 50.00%

2 上海斐怀投资有限公司 有限合伙东谈主 1.00 50.00%

合 计 2.00 100.00%

（2）2015 年 10 月，第一次股权转让并增资

2015 年 10 月，上海磐石嘉岐创业投资约束有限公司、上海斐怀投资有限公

司将对磐石熠隆出资分别转让给王力群、上海磐石荣达投资合伙企业（有限合

伙），王力群、上海磐石荣达投资合伙企业（有限合伙）、上海灏蕴投资中心（有

限合伙）、吴琦玮、汪涌、张真、潘钧权、王开斌、邹文龙分别对磐石熠隆增资

499 万元、2，999 万元、20，000 万元、3，000 万元、1，000 万元、5，000 万元、2，500

万元、5，000 万元、5，000 万元，磐石熠隆注册成本变更为 45，000.00 万元。

第一次股权转让并增资后磐石熠隆股权结构如下：

序

合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 出资额（万元） 出资比例

号

1 王力群 普通合伙东谈主 500.00 1.11%

2 上海灏蕴投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 20，000.00 44.44%

3 张真 有限合伙东谈主 5，000.00 11.11%

4 王开斌 有限合伙东谈主 5，000.00 11.11%

5 邹文龙 有限合伙东谈主 5，000.00 11.11%

上海磐石荣达投资合伙企业（有限合

6 有限合伙东谈主 3，000.00 6.67%

伙）

7 吴琦玮 有限合伙东谈主 3，000.00 6.67%

8 潘钧权 有限合伙东谈主 2，500.00 5.56%

9 汪涌 有限合伙东谈主 1，000.00 2.22%

合 计 45，000.00 100.00%

（3）2015 年 11 月，第二次股权转让并增资

2015 年 11 月，王力群、上海磐石荣达投资合伙企业（有限合伙）分别将对

磐石熠隆 499 万元、3，000 万元出资转让给上海怿源投资合伙企业（有限合伙），

严健军、王开斌、上海怿源投资合伙企业（有限合伙）、潘钧权、陈卫亚、麻正

贵、姜代卫、杨涛分别对磐石熠隆增资 10，000 万元、2，500 万元、1，001 万元、

1，000 万元、3，000 万元、1，500 万元、500 万元、500 万元，磐石熠隆注册成本变

更为 65，001.00 万元。

第二次股权转让并增资后磐石熠隆股权结构如下：

63

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 出资额（万元） 出资比例

1 王力群 普通合伙东谈主 1.00 0.002%

2 上海灏蕴投资中心（有限合伙） 有限合伙东谈主 20，000.00 30.769%

3 严健军 有限合伙东谈主 10，000.00 15.384%

4 王开斌 有限合伙东谈主 7，500.00 11.538%

5 张真 有限合伙东谈主 5，000.00 7.692%

6 邹文龙 有限合伙东谈主 5，000.00 7.692%

上海怿源投资合伙企业（有限

7 有限合伙东谈主 4，500.00 6.923%

合伙）

8 潘钧权 有限合伙东谈主 3，500.00 5.385%

9 吴琦玮 有限合伙东谈主 3，000.00 4.615%

10 陈卫亚 有限合伙东谈主 3，000.00 4.615%

11 麻正贵 有限合伙东谈主 1，500.00 2.308%

12 汪涌 有限合伙东谈主 1，000.00 1.538%

13 姜代卫 有限合伙东谈主 500.00 0.769%

14 杨涛 有限合伙东谈主 500.00 0.769%

合 计 65，001.00 100.00%

3、产权贬抑关系

戒指本讲述书签署日，磐石熠隆产权贬抑关系图如下：

4、执行事务合伙东谈主基本情况

磐石熠隆的执行事务合伙东谈主为王力群。王力群的基本情况如下：

姓名 王力群

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

64

身份证号 31010119540112****

通讯地址 上海市徐汇区五原路****

5、最近两年主营业务情况和主要财务方针

磐石熠隆成立于 2015 年 10 月 20 日，尚未开展推行业务。戒指 2015 年 12

月 31 日的主要财务方针如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 65，001.00

欠债算计 0.01

系数者权益算计 65，000.99

神气 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 -0.01

净利润 -0.01

注：上述财务数据未经审计。

6、下属企业情况

戒指本讲述书签署日，磐石熠隆暂无下属企业。

7、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系

本次交易前，磐石熠隆与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在

关联关系。

8、私募基金备案证明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督约束暂行办法》、《私募投

资基金约束东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法例的端正，磐石熠隆属

于需要备案登记的私募投资基金。戒指本讲述书签署日，磐石熠隆尚未完成私募

基金备案。

（三）艾缤投资

1、基本情况

戒指本讲述书签署日，艾缤投资的基本情况如下：

企业称号 宁波艾缤股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

住所 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 156 室

65

执行事务合伙东谈主 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司（拜托代表郑驹）

注册成本 3，000 万元

成立日历 2015 年 10 月 27 日

合伙期限 至 2035 年 10 月 26 日

统一社会信用代码 91330206MA2813M87U

股权投资及研究研究服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸

经营范围 收进款、融资担保、代客搭理、向社会公众筹（融）资等金融业

务）。

2、历史沿革

2015 年 10 月，艾缤投资由宁波市鄞州鸿发实业有限公司和杉杉控股共同出

资设立，设速即成本为 3，000 万元。

2015 年 10 月 28 日，艾缤投资取得了由宁波市北仑区市场监管局核发的注

册号为 91330206MA2813M87U 的营业牌照。艾缤投资设速即股权结构如下：

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 出资额（万元） 出资比例

1 宁波市鄞州鸿发实业有限公司 普通合伙东谈主 30.00 1.00%

2 杉杉控股 有限合伙东谈主 2，970.00 99.00%

算计 3，000.00 100.00%

2016 年 3 月 8 日，宁波市鄞州鸿发实业有限公司将所持艾缤投资 1%的股份

转让给宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司。这次股权转让后，艾缤投资的股权

结构如下：

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 出资额（万元） 出资比例

1 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司 普通合伙东谈主 30.00 1.00%

2 杉杉控股 有限合伙东谈主 2，970.00 99.00%

算计 3，000.00 100.00%

3、产权贬抑关系

戒指本讲述书签署日，艾缤投资产权贬抑关系图如下：

66

4、执行事务合伙东谈主

艾缤投资的执行事务合伙东谈主为宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司，其基本

情况如下：

公司称号 宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司

公司类型 一东谈主有限处事公司（私营法东谈主独资）

住所 北仑区梅山通衢商务中心十号办公楼 1705 室

法定代表东谈主 郑驹

67

注册成本 5，000 万元

成立日历 2015 年 12 月 02 日

营业期限 至 2035 年 12 月 01 日

营业牌照注册号 91330206MA2819382H

一般经营神气：实业投资；投资约束；服装、衣饰、针纺织品、

皮成品、服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、金属材料、

经营范围 五金交电的批发、零卖；企业约束研究；商务信息研究；企业形

象假想、营销策划、投资研究服务；服装的制造、加工（限分支

机构经营）。

5、推行贬抑东谈主基本情况

艾缤投资的推行贬抑东谈主为郑永刚。郑永刚的基本情况参见“第二节 上市公

司基本情况”之“三、控股股东及推行贬抑东谈主基本情况”之“（二）推行贬抑东谈主

基本情况”。

6、最近两年主营业务情况和主要财务方针

艾缤投资成立于 2015 年 10 月 28 日，尚未开展推行业务。戒指 2015 年 12

月 31 日，艾缤投资的主要财务方针如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 0.00

欠债算计 0.014

系数者权益算计 -0.014

神气 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 -0.014

净利润 -0.014

注：上述财务数据未经审计。

7、下属企业情况

戒指本讲述书签署日，艾缤投资暂无下属企业。

8、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系

艾缤投资与上市公司的推行贬抑东谈主均为郑永刚。

9、私募基金备案证明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督约束暂行办法》、《私募投

资基金约束东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法例的端正，艾缤投资不

68

属于需要备案登记的私募投资基金。

（四）旗铭投资

1、基本情况

戒指本讲述书签署日，旗铭投资基本情况如下：

公司称号 宁波旗铭投资有限公司

公司类型 一东谈主有限处事公司

住所 北仑区梅山通衢商务中心九号办公楼 716 室

法定代表东谈主 李凤凤

注册成本 1，000.00 万元

成立日历 2015 年 07 月 21 日

营业期限 至 2035 年 07 月 20 日

统一社会信用代码 91330206340531422R

实业投资，投资约束，投资研究，企业约束研究。（未经金融等监

经营范围 管部门批准不得从事收受进款、融资担保、代客搭理、向社会公

众集（融）资等金融业务）。

2、历史沿革

旗铭投资由杉杉控股出资设立，设速即的注册成本为 1，000 万元。2015 年

10 月 28 日，旗铭投资取得了由宁波市北仑区市场监管局核发的注册号为

330206000277563 的《企业法东谈主营业牌照》。旗铭投资设立以来的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 杉杉控股 1，000.00 100.00%

合 计 1，000.00 100.00%

3、产权贬抑关系

戒指本讲述书签署日，旗铭投资产权贬抑关系图如下：

69

4、控股股东基本情况

旗铭投资的控股股东为杉杉控股，戒指本讲述书签署日，杉杉控股的基本情

况如下：

公司称号 杉杉控股有限公司

公司类型 有限处事公司（国内联合）

住所 中国（上海）摆脱贸易训导区郭守敬路 351 号 2 号楼 673-01 室

法定代表东谈主 陈光华

注册成本 100，000.00 万元

70

成立日历 2004 年 08 月 30 日

营业期限 至 2024 年 08 月 29 日

统一社会信用代码 913100007664793857

实业投资，投资约束，服装、针纺织品、服装面料、及研究的高

新技巧材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危境化

学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械

经营范围 设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木料、塑料

原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸成品的销售，从事货品

与技巧的出进口业务，商务信息研究。【照章须经批准的神气，经

研究部门批准后方可开展经营行动】

5、推行贬抑东谈主基本情况

旗铭投资的推行贬抑东谈主为郑永刚。郑永刚的基本情况参见“第二节 上市公

司基本情况”之“三、控股股东及推行贬抑东谈主基本情况”之“（二）推行贬抑东谈主

基本情况”。

6、最近两年主营业务情况和主要财务方针

旗铭投资成立于 2015 年 7 月 21 日，尚未开展推行业务。戒指 2015 年 12 月

31 日，旗铭投资的主要财务方针如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 0.00

欠债算计 0.014

系数者权益算计 -0.014

神气 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 -0.014

净利润 -0.014

注：上述财务数据未经审计。

7、下属企业情况

戒指本讲述书签署日，旗铭投资暂无下属企业。

8、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系

旗铭投资与上市公司的推行贬抑东谈主均为郑永刚。

9、私募基金备案证明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督约束暂行办法》、《私募投

资基金约束东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法例的端正，旗铭投资不

71

属于需要备案登记的私募投资基金。

（五）太和投资

1、基本情况

戒指本讲述书签署日，太和投资的基本情况如下：

公司称号 西藏太和先机投资约束有限公司

公司类型 有限处事公司

住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼

法定代表东谈主 谢勇

注册成本 10，000 万元

成立日历 2014 年 9 月 3 日

营业期限 至 2034 年 9 月 2 日

营业牌照注册号 540195200000589

税务登象征 540128396974863

组织机构代码证 39697486-3

资产约束、投资约束、企业约束研究。【照章须经批准的神气，经

经营范围

研究部门批准后方可经营该神气】

2、历史沿革

2014 年 8 月，太和投资由谢勇、潘川如共同发起设立，设速即注册成本 10，000

万元。

2014 年 9 月 3 日，太和投资取得了由拉萨市工商行政约束局柳梧新区分局

核发的注册号为 540195200000589 的《企业法东谈主营业牌照》。

太和投资设立于今股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 谢勇 9，000.00 90.00%

2 潘川如 1，000.00 10.00%

合 计 10，000.00 100.00%

3、产权贬抑关系

戒指本讲述书签署日，太和投资产权贬抑关系图如下：

72

4、推行贬抑东谈主基本情况

太和投资的推行贬抑东谈主为谢勇。谢勇的基本情况参见本节“三、召募配套资

金的交易对方基本情况”之“（一）谢勇”。

5、最近两年主营业务情况和主要财务方针

太和投资于 2014 年 9 月 3 日设立，自设立以来，一直从事对外股权投资，

戒指 2015 年 12 月 31 日，太和投资的主要财务方针如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31

总资产 71，090.21 0.28

总欠债 65，282.77 2.37

系数者权益算计 5，807.44 -2.09

神气 2015 年度 2014 年度

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -4，191.42 -2.09

净利润 -4，191.42 -2.09

注：上述财务数据未经审计。

6、下属企业情况

戒指本讲述书签署日，太和投资下属企业情况如下：

注册成本

企业称号 持股比例 经营范围

（万元）

国内贸易、物质供销、出进口贸易；泊车服务；物

业约束；阛阓经营约束；柜台租出；场所租出；企

昆明百货大

业营销研究；电子商务平台营运开导约束；以下经

楼（集团）股 117，023.59 19.34%

营范围限分公司经营：文化文娱业、栈房业；饮食

份有限公司

服务；日用百货连锁经营（照章须经批准的神气，

经研究部门批准后方可开展经营行动）

7、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系

本次交易前，太和投资与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在

73

关联关系。

8、私募基金备案证明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督约束暂行办法》、《私募投

资基金约束东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法例的端正，太和投资不

属于需要备案登记的私募投资基金。

（六）青马 1 号资管策画

1、财通资管

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，财通资管的基本情况如下：

公司称号 财通证券资产约束有限公司

公司类型 有限处事公司（内资法东谈主独资）

住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室

法定代表东谈主 马晓立

注册成本 20，000.00 万元

成立日历 2014 年 12 月 15 日

营业期限 2014 年 12 月 15 日至持久

统一社会信用代码 91330000325549093Q

经营范围 证券资产约束业务，公开召募证券投资基金约束业务。

（2）历史沿革

2014 年 12 月，财通资管由财通证券股份有限公司发起设立，设速即注册资

本 20，000 万元。

2014 年 12 月 15 日，财通资管取得了由浙江省工商行政约束局核发的注册

号为 330000000076798 的《企业法东谈主营业牌照》。

财通资管设立于今股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 财通证券股份有限公司 20，000.00 100.00%

合 计 20，000.00 100.00%

（3）产权贬抑关系

戒指本讲述书签署日，财通资管的产权贬抑关系图如下：

74

浙江省财政厅 其他38家股东

100%

63.40%

浙江省财务开发公司

100%

浙江省金融投资控股有限公司

36.60%

财通证券股份有限公司

100%

财通证券资产约束有限公司

（4）推行贬抑东谈主基本情况

财通资管控股股东为财通证券股份有限公司，推行贬抑东谈主为浙江省财务开发

公司。

（5）最近两年主营业务情况和主要财务方针

财通资管成立于 2014 年 12 月 15 日，2015 年出资到位并开展推行经营，一

直从事证券资产约束业务。戒指 2015 年 12 月 31 日，财通资管的主要财务方针

如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 57，940.68

欠债算计 23，803.17

系数者权益算计 34，137.52

神气 2015 年度

营业收入 50，095.27

营业利润 16，552.05

净利润 12，448.51

注：上述财务数据未经审计。

2、青马1号定向资产约束策画

（1）基本情况

该资产约束策画由财通资管约束，用于认购艾迪西本次配套融资非公开刊行

的股份。

75

（2）主要财务方针

戒指 2015 年 12 月 31 日，青马 1 号资管策画的出资尚未到位，暂无财务数

据。

（3）对外投资情况

青马 1 号资管策画出资尚未到位，尚未开展对外投资。

（4）认购东谈主基本情况

青马 1 号资产约束策画径直认购东谈主为万向信赖有限公司（代“万向信赖—青

马 1 号事务约束类蚁合信赖策画”，以下简称“青马 1 号信赖策画”），青马 1 号

信赖策画认购东谈主均为一般投资者，与艾迪西或申通快递均无关联关系。青马 1 号

信赖策画认购东谈主基本情况如下：

序号 姓名 认购金额（万元） 比例

1 方文艳 32，000.00 64.00%

2 沈沧琼 5，000.00 10.00%

3 皆鲁中泰成本约束有限公司 5，000.00 10.00%

4 汪萍 2，300.00 4.60%

5 牟雪莲 2，100.00 4.20%

6 邱世梁 1，200.00 2.40%

7 刘铭 1，200.00 2.40%

8 周建军 600.00 1.20%

9 朱晖 300.00 0.60%

10 罗忠 300.00 0.60%

合 计 50，000.00 100.00%

（5）私募基金备案证明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督约束暂行办法》、《私募投

资基金约束东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法例的端正，青马 1 号资

管策画属于需要备案登记的私募投资基金。2015 年 11 月 3 日，青马 1 号定向资

产约束策画取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案解释》 编

号：S78647）。

（七）上银资管策画

1、上银基金

（1）基本情况

76

戒指本讲述书签署日，上银基金基本情况如下：

公司称号 上银基金约束有限公司

公司类型 有限处事公司（国内联合）

住所 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室

法定代表东谈主 胡友联

注册成本 30，000 万元

成立日历 2013 年 8 月 30 日

营业期限 2013 年 8 月 30 日至不约如期限

统一社会信用代码 913101150764852191

基金召募、基金销售、资产约束、特定客户资产约束和中国证监

经营范围 会许可的其他业务。【照章须经批准的神气，经研究部门批准后方

可开展经营行动】

（2）历史沿革

2013 年 8 月，上银基金由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限

公司共同发起设立。设速即注册成本 30，000 万元。

2013 年 8 月 30 日，上银基金取得了由上海市工商行政约束局核发的注册号

为 310000000120385 的《企业法东谈主营业牌照》。

上银基金设立于今股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 上海银行股份有限公司 27，000.00 90.00%

2 中国机械工业集团有限公司 3，000.00 10.00%

合 计 30，000.00 100.00%

（3）产权贬抑关系

戒指本讲述书签署日，上银基金的产权贬抑关系图如下：

（4）推行贬抑东谈主基本情况

77

上银基金控股股东为上海银行股份有限公司，无推行贬抑东谈主。

（5）最近两年主营业务情况和主要财务方针

上银基金自成立以来，一直从事股权投资、资产约束业务，上银基金最近两

年的主要财务数据如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31

资产悉数 72，143.86 81，609.21

欠债算计 16，557.22 46，629.24

系数者权益算计 55，586.64 34，979.97

神气 2015 年度 2014 年度

营业收入 36，203.30 11，136.35

营业利润 22，967.15 7，068.47

净利润 16，865.88 5，811.28

注：2015年财务数据未经审计。

2、上银资管策画

（1）基本情况

该资产约束策画拟由上银基金筹建和约束，用于认购艾迪西本次配套融资非

公开刊行的股份。

（2）主要财务方针

截止2015年12月31日，上银资管策画尚未设立，暂无财务数据。

（3）对外投资情况

上银资管策画尚未设立，尚未起先对外投资。

（4）认购东谈主基本情况

该资产约束策画认购东谈主主要为申通快递或其子公司中层或高等约束东谈主员及

其支属。认购东谈主基本情况如下：

序号 姓名 认购金额（万元） 比例 备注

申通快递推行贬抑东谈主陈德军、陈小

1 郑春好意思 16，000.00 32.00%

英之母亲

2 朱有克 5，000.00 10.00% 苍南瑞俊包装有限公司总司理

3 刘红才 4，000.00 8.00% 申通快递副总司理

4 沈岳英 3，000.00 6.00% 浙江快递财务总监

5 江鑫勇 3，000.00 6.00% 申通瑞盛运营副总司理

78

6 郑银翡 2，800.00 5.60% -

7 李玉林 2，100.00 4.20% 浙江快递董事长兼总司理

8 邵知路 2，000.00 4.00% 申通快递副总司理

9 陈曙光 2，000.00 4.00% 曾为申通快递职工

10 郑杰 2，000.00 4.00% 申通快递职工

11 余慈景 1，500.00 3.00% 浙江快递副总司理

12 陈郁 1，500.00 3.00% 陈德军支属

13 朱群 1，100.00 2.20% 陕西瑞银执行董事兼总司理

14 陈泉 1，100.00 2.20% 申通快递董事、董事会文告

15 朱玲燕 600.00 1.20% -

16 李无边 600.00 1.20% 浙经讼师事务所合伙东谈主

17 孙刘闯 600.00 1.20% 申通快递职工

18 高端端 600.00 1.20% 申通快递职工监事

开导银行浙江省分行营业部部门经

19 袁旦 300.00 0.60%

理

20 朱佳钰 200.00 0.40% STO Express Pte.Ltd 职工

算计 50，000.00 100.00% -

（5）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系

本次交易前，上述认购东谈主与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存

在关联关系。

（八）吉利置业

1、基本情况

戒指本讲述书签署日，吉利置业的基本情况如下：

公司称号 深圳市吉利置业投资有限公司

公司类型 有限处事公司（法东谈主独资）

住所 深圳市福田区八卦三路吉利大厦三楼

法定代表东谈主 孟甡

注册成本 131，000.00 万元

成立日历 2005 年 3 月 8 日

营业期限 至 2025 年 3 月 8 日

营业牌照注册号 440301103342838

税务登象征 440300772706134

组织机构代码证 77270613-4

房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各种实业（以上投

资具体神气另行申报）；房地产经纪；投资研究（不含限制神气），

经营范围

国内贸易。（法律、行政法例、国务院决定禁止的神气除外，限制

的神气须取得许可后方可经营）

2、历史沿革

2005 年 3 月，吉利信赖和吉利实业共同出资 30，000 万元设立吉利置业，设

79

速即的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 吉利信赖投资有限处事公司 29，500.00 98.33%

2 深圳市吉利实业投资有限公司 500.00 1.67%

合 计 30，000.00 100.00%

2008 年 5 月，吉利信赖将其持有的吉利置业 98.33%的股份转让给吉利实业，

吉利实业向吉利置业增资 50，000 万元，增资后吉利置业的注册成本变更为 80，000

万元。本次股权转让并增资后，吉利置业的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 吉利实业 80，000.00 100.00%

合 计 80，000.00 100.00%

2008 年 6 月，吉利实业将所持吉利置业 100%的股权转让给吉利创新。本次

股权转让后，吉利置业的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 吉利创新 80，000.00 100.00%

合 计 80，000.00 100.00%

2009 年 2 月，吉利创新向吉利置业增资 100，000 万元，增资后吉利置业的注

册成本变更为 180，000 万元。本次增资后，吉利置业的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 吉利创新 180，000.00 100.00%

合 计 180，000.00 100.00%

2015 年 3 月，吉利置业减少注册成本，减资后的注册成本变更为 130，000 万

元。2015 年 4 月，吉利创新将所持的吉利置业 100%的股权转让给深圳市念念谈科

投资有限公司。本次股权转让后，吉利置业的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 深圳市念念谈科投资有限公司 130，000.00 100.00%

合 计 130，000.00 100.00%

2016 年 2 月，深圳市念念谈科投资有限公司对吉利置业增资，增资后的注册

成本变更为 131，000 万元，股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 深圳市念念谈科投资有限公司 131，000.00 100.00%

合 计 131，000.00 100.00%

3、产权贬抑关系

80

戒指本讲述书签署日，吉利置业的产权贬抑关系图如下：

上海市国有资产监管约束委员会

100% 51.25% 100%

上海市城市开导投资开发总公司 上海国盛（集团）有限公司

24.40% 24.35%

光明食物（集团）有限公司

100% 中国吉利保障（集团）股

份有限公司

上海市糖业烟酒（集团）有限公司

0.119%

99.881%

吉利信赖有限处事公司

100%

深圳市吉利创新成本投资有限公司

7.65% 92.35%

深圳市吉利金融科技研究有限公司

100%

深圳市念念谈科投资有限公司

100%

深圳市吉利置业投资有限公司

4、控股股东和推行贬抑东谈主基本情况

吉利置业的控股股东为深圳市念念谈科投资有限公司，吉利置业无推行贬抑

东谈主。

5、最近两年主营业务情况和主要财务方针

吉利置业是吉利体系内一个投资平台，主要业务系为资产约束策画提供研究

照顾人服务。吉利置业最近两年的主要财务方针如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31

资产悉数 507，375.67 380，967.65

欠债算计 340，052.18 171，429.96

系数者权益算计 167，323.49 209，537.69

神气 2015 年度 2014 年度

营业收入 150，396.77 96，194.79

营业利润 26，770.41 62，389.96

81

神气 2015/12/31 2014/12/31

净利润 19，786.55 48，273.14

注：2015 年财务数据未经审计

6、下属企业情况

戒指本讲述书签署日，吉利置业主要下属企业情况如下：

注册成本

序号 企业称号 持股比例 经营范围

（万元）

物业约束，贸易设施的经营约束，企业

策划、假想，企业约束研究，泊车，清洁

玉溪好意思佳华贸易

1 50.00 80% 服务；贸易贸易；儿童游乐服务。（依

约束有限公司

法须经批准的神气，经研究部门批准后

方可开展经营行动）。

自有物业出租、经营、约束；贸易设施

的经营约束；物业约束；信息研究服务；

日用百货、国内贸易(服装、鞋、皮具、

玉溪吉利置业有

2 3，850.00 80.00% 化妆品、钟表、电器、通讯产品)、珠

限公司

宝的批发、零卖。（照章须经批准的项

目，经研究部门批准后方可开展经营活

动）。

资产约束，投资约束，投资研究，基金

上海陆金所资产

3 2，000.00 100.00% 销售。【照章须经批准的神气，经研究

约束有限公司

部门批准后方可开展经营行动】

吉利好意思佳华（荆

房屋出售、出租，物业、贸易的经营管

4 州）贸易约束有限 13，941.90 100.00%

理。

公司

广州盛安创富投

5 2，000.00 50.00% 企业自有资金投资；投资研究服务。

资约束有限公司

7、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系

本次交易前，吉利置业与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在

关联关系。

8、私募基金备案证明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督约束暂行办法》、《私募投

资基金约束东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法例的端正，吉利置业不

属于需要备案登记的私募投资基金。

（九）天阔投资

1、基本情况

82

戒指本讲述书签署日，天阔投资的基本情况如下：

企业称号 珠海市天阔投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5314

执行事务合伙东谈主 王献锋

注册成本 2，200 万元

成立日历 2015 年 07 月 17 日

合伙期限 至 2025 年 07 月 17 日

统一社会信用代码 914404003455143062

公约记录的经营范围：股权投资。（照章须经批准的神气，经研究

经营范围

部门批准后方可开展经营行动）

2、历史沿革

2015 年 7 月，马嘉嘉（普通合伙东谈主）、高贻森（有限合伙东谈主）共同出资设立

天阔投资，天阔投资于 2015 年 7 月 17 日取得了由珠海市横琴新区工商约束局核

发的注册号为 440003000086831 的营业牌照。设速即，天阔投资的股权结构如下：

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 出资额（万元） 出资比例

1 马嘉嘉 普通合伙东谈主 1，320.00 60.00%

2 高贻森 有限合伙东谈主 880.00 40.00%

算计 2，200.00 100.00%

2016 年 1 月，马嘉嘉将所持股份部分转让给天然东谈主王献峰，转让份额为合

伙企业总股本的 0.01%。2016 年 2 月 1 日，天阔投资完成了变更登记，取得了珠

海市横琴新区工商约束局换发的营业牌照。本次股权转让之后，天阔投资的股权

结构如下：

序号 合伙东谈主称号 合伙东谈主类型 出资额（万元） 出资比例

1 马嘉嘉 普通合伙东谈主 1，319.78 59.99%

2 高贻森 有限合伙东谈主 880.00 40.00%

3 王献锋 普通合伙东谈主 0.22 0.01%

算计 2，200.00 100.00%

3、产权贬抑关系

戒指本讲述书签署日，天阔投资出资关系图如下：

83

4、执行事务合伙东谈主基本情况

天阔投资的执行事务合伙东谈主为王献锋，王献锋的基本情况如下：

姓名 王献锋

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号 4453811988********

通讯地址 深圳市福田区福华三路****

是否取得其他国度或者地区的居留权 无

5、最近两年主营业务情况和主要财务方针

天阔投资成立于 2015 年 7 月，成立后一直从事股权投资业务。戒指 2015 年

12 月 31 日，天阔投资的主要财务方针如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 2，401.26

欠债算计 202.24

系数者权益算计 2，199.02

神气 2015 年度

营业收入 0.00

营业利润 -0.98

净利润 -0.98

注：上述财务数据未经审计

6、下属企业情况

戒指本讲述书签署日，天阔投资下属企业情况如下：

注册成本

企业称号 持股比例 经营范围

（万元）

深圳市前海渴望金融控 投资兴办实业、资产约束、股权投资、

10，000.00 24.00%

股有限公司 经济信息研究。

7、与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系

84

本次交易前，天阔投资与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在

关联关系。

8、私募基金备案证明

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督约束暂行办法》、《私募投

资基金约束东谈主登记和基金备案办法（试行）》等法律、法例的端正，天阔投资属

于需要备案登记的私募投资基金。戒指本讲述书签署日，天阔投资尚未完成私募

基金约束东谈主登记备案。

四、交易对方其他重要事项

（一）交易对方之间的关联关系

陈德军和陈小英为兄妹关系，德殷控股为陈德军、陈小英共同贬抑的公司，

陈德军、陈小英分别持有德殷控股 51.70%、48.30%股权。本次交易标的公司申

通快递为陈德军和陈小英径直或通过德殷控股波折共同贬抑的公司。

本次交易配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均系上市公司咫尺推行贬抑

东谈主郑永刚贬抑的企业。

本次交易配套融资认购对象太和投资系认购对象谢勇贬抑的企业。

本次交易配套融资认购对象上银资管策画部分认购东谈主为申通快递或其子公

司中层或高等约束东谈主员偏激支属。

（二）交易对方与上市公司关联关系

本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军和陈小英成为

上市公司的推行贬抑东谈主。根据《深圳证券交易所股票上市国法》（2014 年检阅），

本次要紧资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易组成

关联交易。

艾缤投资、旗铭投资最终推行贬抑东谈主为郑永刚，与艾迪西系团结推行贬抑东谈主

贬抑下企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开刊行股份组成

关联交易。

本次交易配套融资认购对象上银资管策画部分认购东谈主为申通快递或其子公

85

司中层或高等约束东谈主员偏激支属。因此上银资管策画认购本次交易配套融资非公

开刊行股份组成关联交易。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者波及与经济纠纷

联系的要紧民事诉讼或者仲裁情况证明

本次要紧资产重组的交易对方偏激主要约束东谈主员最近五年内未受过行政处

罚（与证券市场剖析无关的除外）、刑事处罚，未波及与经济纠纷联系的要紧民

事诉讼或者仲裁。

86

第四节 拟置入资产基本情况

一、申通快递基本情况

公司称号：申通快递有限公司

公司类型：有限处事公司

住所：青浦区重固镇北青公路 6186 号 2-12 栋

法定代表东谈主：陈德军

注册成本：25，000.00 万元

成立日历：2007 年 12 月 29 日

统一社会信用代码：913101186694375629

经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危境化学品），

货品运载代理（除危境化学品），仓储服务（除危境化学品），装卸服务，商务

信息研究，室内遮挡，假想、制作、代理、发布各种告白，销售纸成品、电子产

品。

二、申通快递历史沿革

申通快递自成立以来注册成本及股权变动概况如下：

（一）2007年12月，申通快递设立

2007年12月，陈德军和陈小英共同出资设立申通快递，设速即注册成本为

5，000万元。

2007年12月28日，上海信光管帐师事务系数限公司出具了沪信光会验字

（2007）第0125号《验资讲述》，说明戒指2007年12月27日，申通快递已收到全

体股东交纳的注册成本算计1，000万元。

申通快递设速即的股权结构如下：

87

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 陈德军 2，750.00 550.00 55.00%

2 陈小英 2，250.00 450.00 45.00%

算计 5，000.00 1，000.00 100.00%

（二）2009年7月、2009年11月，交纳认缴出资

2009年7月20日，上海永诚管帐师事务系数限公司出具了永诚会验字（2009）

第20658号《验资讲述》，说明戒指2009年7月16日，申通快递的实成绩本为3，000

万元，占已登记注册成本总额的60%。

2009年11月20日，上海永诚管帐师事务系数限公司出具了永诚会验字（2009）

第21103号《验资讲述》，说明戒指2009年11月16日，申通快递的实成绩本为5，000

万元，占已登记注册成本总额的100%。

本次交纳出资后，申通快递股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 陈德军 2，750.00 2，750.00 55.00%

2 陈小英 2，250.00 2，250.00 45.00%

算计 5，000.00 5，000.00 100.00%

（三）2015年10月，第一次股权转让

2015 年 10 月 10 日，申通快递通过股东会决议，首肯陈德军将其持有的申

通快递 3.3%的股权转让予陈小英。同日，陈德军与陈小英签订《股权转让公约》，

商定本次所转让股权按照申通快递戒指 2015 年 10 月 10 日的注册成本订价，作

价 165 万元。

本次股权转让后，申通快递股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 陈德军 2，585.00 2，585.00 51.70%

2 陈小英 2，415.00 2，415.00 48.30%

算计 5，000.00 5，000.00 100.00%

（四）2015年11月，第一次增资

2015 年 11 月 10 日，申通快递通过股东会决议，首肯德殷控股以 1 元/注册

成本对申通快递增资 20，000 万元，申通快递的注册成本由 5，000 万元增至 25，000

万元。

88

本次增资后，申通快递股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 德殷控股 20，000.00 20，000.00 80.00%

2 陈德军 2，585.00 2，585.00 10.34%

3 陈小英 2，415.00 2，415.00 9.66%

算计 25，000.00 25，000.00 100.00%

三、申通快递的下属子公司

戒指本讲述书签署日，申通快递的下属子公司共有 14 家，其产权贬抑关系

图如下：

除上述公司之外讲述期内申通快递曾控股的公司有三朵花、杭州萧申快递有

限公司、申通沃德（上海）供应链约束有限公司、龙游申通实业有限公司和辽宁

申通物流有限公司。

（一）重要子公司情况

89

1、浙江申通快递有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，浙江快递基本情况如下：

公司称号 浙江申通快递有限公司

公司类型 一东谈主有限处事公司(私营法东谈主独资)

住 所 杭州市萧山区靖江街谈清晨社区

法定代表东谈主 李玉林

注册成本 5，000 万元

实成绩本 5，000 万元

成立日历 2007 年 7 月 2 日

统一社会信用代码 913301096623368303

许可经营神气：货运:普通货运；站场:货运站（场）经营（货运代

理）；国内速递业务（邮政专营业务除外）（上述经营范围中波及

经营范围

前置审批神气的，在许可证有用期内方可经营）**（照章须经批

准的神气，经研究部门批准后方可开展经营行动）

（2）历史沿革

①2007年6月，浙江申通国际货运代理有限公司设立（浙江快递前身）

2007年6月，上海盛彤实业有限公司、浙江快件和杭州申通物流有限公司共

同出资设立浙江申通国际货运代理有限公司，设速即注册成本为5，000万元。

2007年6月13日，浙江天平管帐师事务系数限处事公司出具了浙天验字

(2007)102号《验资讲述》，说明戒指2007年6月7日，浙江申通国际货运代理有

限公司已收到全体股东交纳的注册成本算计1，000万元。

浙江申通国际货运代理有限公司设速即股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 上海盛彤实业有限公司 2，750.00 550.00 55.00%

2 浙江快件 1，250.00 250.00 25.00%

3 杭州申通物流有限公司 1，000.00 200.00 20.00%

算计 5，000.00 1，000.00 100.00%

②2007年11月，交纳认缴出资

2007年11月16日，浙江天平管帐师事务系数限处事公司出具了浙天验字

（2007）181号《验资讲述》，戒指2007年11月19日，浙江申通国际货运代理有

限公司的实成绩本为5，000万元，占已登记的成本总额的100%。

90

本次交纳出资后，浙江申通国际货运代理有限公司股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 上海盛彤实业有限公司 2，750.00 2，750.00 55.00%

2 浙江快件 1，250.00 1，250.00 25.00%

3 杭州申通物流有限公司 1，000.00 1，000.00 20.00%

算计 5，000.00 5，000.00 100.00%

③2008年11月，第一次股权转让

2008年11月28日，浙江快递通过股东会决议，首肯上海盛彤实业有限公司将

其持有的浙江快递55%的股权转让予申通快递，杭州申通物流有限公司将其持有

的浙江快递20%的股权转让予申通快递。同日，上海盛彤实业有限公司与申通快

递签订《股权转让公约》，本次所转让股权按照浙江快递注册成本订价，作价2，750

万元。杭州申通物流有限公司与申通快递签订《股权转让公约》，本次所转让股

权按照浙江快递注册成本订价，作价1，000万元。

本次股权转让后，浙江快递股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 3，750.00 3，750.00 75.00%

2 浙江快件 1，250.00 1，250.00 25.00%

算计 5，000.00 5，000.00 100.00%

④2015年12月，第二次股权转让

2015年12月22日，浙江快递通过股东会决议，首肯浙江快件将其持有的浙江

快递25%的股权转让予申通快递。同日，浙江快件与申通快递签订《股权转让协

议》，商定本次所转让股权按照浙江快递戒指2015年12月22日的注册成本订价，

作价1，250万元。

本次股权转让后，浙江快递股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 5，000.00 5，000.00 100.00%

算计 5，000.00 5，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

浙江快递最近三年主要财务方针情况如下：

单元：万元

91

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 12，742.29 12，149.14 13，349.44

欠债算计 7，125.78 7，282.29 8，403.62

系数者权益算计 5，616.52 4，866.85 4，945.83

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 18，479.24 8，737.94 15，054.58

营业利润 804.84 -288.50 150.76

净利润 489.67 -421.99 261.66

2、浙江申通瑞盛快递有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，浙江瑞盛基本情况如下：

公司称号 浙江申通瑞盛快递有限公司

公司类型 一东谈主有限处事公司（法东谈主独资）

住 所 萧山区靖江街谈和蔼村

法定代表东谈主 陈小英

注册成本 12，000 万元

实成绩本 12，000 万元

成立日历 2013 年 6 月 27 日

统一社会信用代码 330181000375652

许可经营神气：筹建：国内快递（邮政企业专营业务除外），货品

运载业务（筹建期到 2015 年 6 月 26 日，不从事坐褥经营行动）；

经营范围

筹建：包装遮挡偏激他印刷的神气（筹建期到 2015 年 7 月 21 日，

不从事坐褥经营行动）

（2）历史沿革情况

①2013年6月，浙江瑞盛设立

2013 年 6 月，申通快递出资设立浙江瑞盛，设速即注册成本为 12，000 万元。

2013 年 6 月 24 日，浙江中际管帐师事务系数限公司出具了浙中际会验字

（2013）第 166 号《验资讲述》，说明戒指 2013 年 6 月 14 日止，浙江瑞盛已收

到股东申通快递交纳的注册成本 12，000 万元。

浙江瑞盛设速即的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本万元） 持股比例

1 申通快递 12，000.00 12，000.00 100.00%

算计 12，000.00 12，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

浙江瑞盛最近三年主要财务方针情况如下：

92

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 31，037.08 30，035.05 22，270.96

欠债算计 20，332.59 19，244.24 11，729.82

系数者权益算计 10，704.49 10，790.81 10，541.14

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 20，064.41 17，210.99 808.20

营业利润 -97.04 399.84 -1，929.77

净利润 -86.32 249.67 -1，458.86

3、上海昌彤物流有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，昌彤物流基本情况如下：

公司称号 上海昌彤物流有限公司

公司类型 一东谈主有限处事公司（法东谈主独资）

住 所 青浦区重固镇北青公路 6186 号 201 室

法定代表东谈主 陈德明

注册成本 2，500 万元

实成绩本 2，500 万元

成立日历 2007 年 7 月 16 日

统一社会信用代码 91310118664349934P

普通货运（除危境化学品），仓储服务（除危境化学品），装卸服

经营范围

务。【照章须经批准的神气，经研究部门批准后方可开展经营行动】

（2）历史沿革情况

①2007年7月，昌彤物流设立

2007 年 7 月，陈德军和陈小英共同出资设立昌彤物流，设速即注册成本为

500 万元。

2007 年 7 月 12 日，上海永诚管帐师事务系数限公司出具了永诚会验字(2007)

第 20399 号《验资讲述》，说明戒指 2007 年 7 月 10 日，昌彤物流已收到全体股

东交纳的注册成本算计 500 万元。

昌彤物流设速即的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 陈德军 275.00 275.00 55.00%

2 陈小英 225.00 225.00 45.00%

算计 500.00 500.00 100.00%

②2015年9月，第一次增资

93

2015 年 9 月 23 日，昌彤物流通过股东会决议，首肯申通快递以 1 元/注册资

本对昌彤物流增资 2，000 万元，昌彤物流实成绩本由 500 万元增至 2，500 万元。

本次增资后，昌彤物流股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 陈德军 275.00 275.00 11.00%

2 陈小英 225.00 225.00 9.00%

3 申通快递 2，000.00 2，000.00 80.00%

算计 2，500.00 2，500.00 100.00%

③2015年10月，第一次股权转让

2015 年 10 月 23 日，昌彤物流通过股东会决议，首肯陈德军将其持有的昌

彤物流 11%的股权转让予申通快递，首肯陈小英将其持有的昌彤物流 9%的股权

转让予申通快递。同日，陈德军与申通快递签订《股权转让公约》，本次所转让

股权按照昌彤物流净资产协商订价，作价 1，115 万元。陈小英与申通快递签订《股

权转让公约》，本次所转让股权按照昌彤物流净资产协商订价，作价 925 万元。

本次股权转让后，昌彤物流股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 2，500.00 2，500.00 100.00%

算计 2，500.00 2，500.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

昌彤物流最近三年主要财务方针情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 15，279.08 12，306.38 14，894.46

欠债算计 2，648.93 2，651.30 6，109.28

系数者权益算计 12，630.15 9，655.08 8，785.19

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 10，240.69 15，419.01 34，689.98

营业利润 1，073.14 2，316.18 4，536.59

净利润 975.07 1，869.90 3，912.18

（二）其他子公司情况

1、浙江申通瑞丰快递有限公司

（1）基本情况

94

戒指本讲述书签署日，浙江瑞丰基本情况如下：

公司称号 浙江申通瑞丰快递有限公司

公司类型 一东谈主有限处事公司（法东谈主独资）

住 所 温州市龙湾区永兴街谈滨海二路 8 号 232 室

法定代表东谈主 李玉林

注册成本 5，000 万元

实成绩本 5，000 万元

成立日历 2015 年 9 月 18 日

统一社会信用代码 91330303MA2854XQ90

一般经营神气：国内快递神气的筹建；普通货品仓储服务、装卸

经营范围

服务；电子商务信息研究；货运运载代理。

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，浙江瑞丰股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 5，000.00 5，000.00 100.00%

算计 5，000.00 5，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

浙江瑞丰设立于 2015 年 9 月，尚未起先运营，未有主要财务方针。

2、浙江申通瑞银快递有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，浙江瑞银基本情况如下：

公司称号 浙江申通瑞银快递有限公司

公司类型 有限处事公司

住 所 嘉兴市秀洲区王店镇蚂桥瑞银西路 1 号

法定代表东谈主 李玉林

注册成本 2，000 万元

实成绩本 2，000 万元

成立日历 2010 年 4 月 28 日

统一社会信用代码 91330411554765400X

许可经营神气：国内快递（邮政专营业务除外）；一般经营神气：

经营范围 货运：普通货运；站场：货运站(场)经营（货运代理）；陆路、航

空、海上国际货运运载代理

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，浙江瑞银股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

95

1 申通快递 1，200.00 1，200.00 60.00%

2 昌彤物流 700.00 700.00 35.00%

3 浙江快递 100.00 100.00 5.00%

算计 2，000.00 2，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

浙江瑞银最近三年主要财务方针情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 4，235.29 5，192.96 4，822.99

欠债算计 2，256.31 3，548.59 3，193.96

系数者权益算计 1，978.98 1，644.37 1，629.03

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 2，315.08 2，019.66 1，244.91

营业利润 318.01 107.66 -190.66

净利润 334.61 15.34 -189.62

3、浙江申通瑞德快递有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，浙江瑞德基本情况如下：

公司称号 浙江申通瑞德快递有限公司

公司类型 一东谈主有限处事公司（法东谈主独资）

住 所 余姚市三七市镇三七市村

法定代表东谈主 李玉林

注册成本 3，000 万元

实成绩本 3，000 万元

成立日历 2012 年 1 月 5 日

统一社会信用代码 9133028158746556XN

许可经营神气：国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地域：

宁波市）。一般经营神气：陆路、航空、海上国际货运运载代理，

经营范围

普通货品仓储服务。（照章须经批准的神气，经研究部门批准后方

可开展经营行动）

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，浙江瑞德股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 3，000.00 3，000.00 100.00%

算计 3，000.00 3，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

96

浙江瑞德最近三年主要财务方针情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 3，360.46 3，098.60 3，174.57

欠债算计 628.90 402.01 395.06

系数者权益算计 2，731.56 2，696.58 2，779.52

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 959.23 828.74 263.49

营业利润 69.28 -51.84 -129.95

净利润 34.98 -82.94 -139.83

4、浙江申通实业有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，浙江实业基本情况如下：

公司称号 浙江申通实业有限公司

公司类型 一东谈主有限处事公司（私营法东谈主独资）

住 所 桐庐经济开发区梅林路 699 号 307 室

法定代表东谈主 陈德军

注册成本 10，000 万元

实成绩本 10，000 万元

成立日历 2014 年 3 月 21 日

统一社会信用代码 330122000093491

经营范围 一般经营神气：筹建包装印刷神气（不得从事经营行动）

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，浙江实业股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 10，000.00 10，000.00 100.00%

算计 10，000.00 10，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

浙江实业是 2014 年 3 月设立的公司，最近两年主要财务方针情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31

资产悉数 10，076.84 9，938.37

欠债算计 351.25 6.85

系数者权益算计 9，725.59 9，931.52

神气 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -270.60 -84.27

97

神气 2015/12/31 2014/12/31

净利润 -205.94 -68.48

5、湖北申通实业投资有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，湖北实业基本情况如下：

公司称号 湖北申通实业投资有限公司

公司类型 有限处事公司

住 所 孝感市临空经济区凌云通衢特 1 号

法定代表东谈主 郑春好意思

注册成本 5，000 万元

实成绩本 5，000 万元

成立日历 2012 年 1 月 13 日

统一社会信用代码 9142090058821843XA

对扶植、科技研发和贸易行业进行投资；对物流园、商务园的建

经营范围 设神气进行投资；计较机软件及系统开发、应用及服务。（照章须

经批准的神气，经研究部门批准后方可开展经营行动）

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，湖北实业股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 4，500.00 4，500.00 90.00%

2 浙江快递 500.00 500.00 10.00%

算计 5，000.00 5，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

湖北实业最近三年主要财务方针情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 9，093.45 5，085.56 3，945.17

欠债算计 5，021.14 2，636.87 1，268.06

系数者权益算计 4，072.30 2，448.69 2，677.12

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

营业利润 -376.39 -228.42 -179.29

净利润 -376.39 -228.42 -179.55

6、江苏申通国际货运有限公司

（1）基本情况

98

戒指本讲述书签署日，江苏货运基本情况如下：

公司称号 江苏申通国际货运有限公司

公司类型 有限处事公司（法东谈主独资）

住 所 江阴市周庄镇长命村长啸路 199 号

法定代表东谈主 陈德军

注册成本 2，000 万元

实成绩本 2，000 万元

成立日历 2007 年 12 月 25 日

统一社会信用代码 913202816701337188

谈路普通货品运载；谈路货品运载站；国内快递（邮政企业专营

业务除外）；经办海运、陆运、空运、出进口货品的国际运载代理

业务（包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱组装拆箱、

经营范围

结算运杂用、报关、报验、研究的短途运载代理服务及运载研究

业务）；货运配载。（照章须经批准的神气，经研究部门批准后方

可开展经营行动）

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，江苏货运股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 2，000.00 2，000.00 100.00%

算计 2，000.00 2，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

江苏货运最近三年主要财务方针情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 10，159.68 10，227.30 9，128.76

欠债算计 8，122.50 8，103.09 7，128.76

系数者权益算计 2，037.18 2，124.21 2，000.00

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 2，644.18 822.58 -

营业利润 -94.88 159.40 -

净利润 -87.03 124.21 -470.33

7、长春通畅物流有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，通畅物流基本情况如下：

公司称号 长春通畅物流有限公司

公司类型 有限处事公司

住 所 长春市二谈区超逸镇长石公路 6777 号

99

法定代表东谈主 李玉林

注册成本 200 万元

实成绩本 0 万元

成立日历 2014 年 4 月 23 日

统一社会信用代码 91220105098739013F

经营范围 普通货运

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，通畅物流股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 200.00 0.00 100.00%

算计 200.00 0.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

通畅物流是 2014 年 4 月设立的公司，最近一年主要财务方针情况如下（注：

2014 年未有财务方针）：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 1，362.26

欠债算计 1，421.12

系数者权益算计 -58.87

神气 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -58.87

净利润 -58.87

8、陕西瑞银申通快递有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，陕西瑞银基本情况如下：

公司称号 陕西瑞银申通快递有限公司

公司类型 有限处事公司（法东谈主独资）

住 所 西咸新区空港新城管委会办公楼南楼 505 室

法定代表东谈主 朱群

注册成本 3，000 万元

实成绩本 3，000 万元

成立日历 2014 年 12 月 19 日

统一社会信用代码 611100100016741

国内快递；仓储服务；装卸服务。（照章须经批准的神气，经研究

经营范围

部门批准后方可开展经营行动）

（2）股权结构

100

戒指本讲述书签署日，陕西瑞银股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 3，000.00 3，000.00 100.00%

算计 3，000.00 3，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

陕西瑞银是 2014 年 12 月设立的公司，最近一年主要财务方针情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 32.17

欠债算计 32.28

系数者权益算计 -0.10

神气 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -0.10

净利润 -0.10

9、杭州申瑞快递服务有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，杭州申瑞基本情况如下：

公司称号 杭州申瑞快递服务有限公司

公司类型 有限处事公司

住 所 桐庐县桐庐经济开发区凤川通衢 118 号 3 号厂房 101 室

法定代表东谈主 陈德明

注册成本 10，000 万元

实成绩本 5，000 万元

成立日历 2016 年 1 月 19 日

统一社会信用代码 91330122MA27WQLG7L

经营范围 一般经营神气：货运：普通货运。许可经营神气：国内快递

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，杭州申瑞股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 实缴成本（万元） 持股比例

1 申通快递 10，000.00 5，000.00 100.00%

算计 10，000.00 5，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

杭州申瑞是 2016 年 1 月设立的公司，未有财务方针。

101

10、韩国申通快递有限公司

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，韩国申通基本情况如下：

公司称号 韩国申通快递有限公司

住 所 Seoul，Mapo-gu，World Cup buk-ro 5-gil，13，2F

代表理事 尹裁鉉

注册成本 30，000 万韩币

实成绩本 30，000 万韩币

成立日历 2015 年 5 月 1 日

注册号 766-81-00088

经营范围 快递、物流。

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，韩国申通股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万韩币） 实缴成本（万韩币） 持股比例

1 申通快递 10，200.00 10，200.00 66.00%

2 韩国 UNC 集团 19，800.00 19，800.00 34.00%

算计 30，000.00 30，000.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

韩国申通是 2015 年 5 月设立的公司，最近一年主要财务方针情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 74.64

欠债算计 11.70

系数者权益算计 62.94

神气 2015 年度

营业收入 43.11

营业利润 -102.91

净利润 -102.43

11、STO EXPRESS INVESTMENT HOLDING PTE.LTD.

（1）基本情况

戒指本讲述书签署日，申通投资基本情况如下：

STO EXPRESS INVESTMENT HOLDING PTE.LTD. （申通快递投

公司称号

资控股有限公司）

住 所 Singapore，Paterson Suites，57 Paterson Road#16-05

102

法定代表东谈主 陈小英

注册成本 100 万好意思元

实成绩本 100 万好意思元

成立日历 2015 年 8 月 3 日

注册号 201530754E

投资股权。快递，普通货运，货品运载代理，仓储服务，装卸服

经营范围

务，商务信息研究，销售纸成品，电子产品。

（2）股权结构

戒指本讲述书签署日，申通投资股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万好意思元） 实缴成本（万好意思元） 持股比例

1 申通快递 100.00 100.00 100.00%

算计 100.00 100.00 100.00%

（3）最近三年主要财务方针

申通投资 2015 年 8 月设立的公司，最近一年主要财务方针情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31

资产悉数 9.81

欠债算计 9.89

系数者权益算计 -0.08

神气 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -0.08

净利润 -0.08

（三）曾控股的子公司

讲述期内，申通快递曾控股的子公司如下：

序 注册成本 持股

公司称号 经营范围 控股期间

号 （万元） 比例

许可经营神气：包装遮挡、其他印

注1 刷品印刷。一般经营神气：坐褥、

1 三朵花 2，000.00 55% 2013.11-2016.3

销售：纸箱、塑料编织袋；收购可

利用塑料。

杭州萧申 许可经营神气：国内快递（邮政企

快递服务 业专营业务除外）（上述经营范围中

2 500.00 100% 2015.7-2015.9

有限公司 波及前置审批神气的，在许可证有

注2

效期内方可经营）。

103

供应链约束，电子商务供应系统链

系统、电子商务应用系统、智能仓

申通沃德

储运载系统治域内技巧开发、技巧

（上海）

研究、技巧服务、技巧转让，货运

3 供应链管 1，000.00 100% 2013.12-2015.10

运载代理，仓储服务（除危境品、

理有限公

注 食物），批发零卖仓储设备。(照章

司 3

须经批准的神气，经研究部门批准

后方可开展经营行动)

一般经营神气：实业投资；市场管

理服务；物业约束；农业技巧开发、

农产品销售；会议及展览服务、大

龙游申通 型行动组织服务、栈房约束服务、

4 实业有限 5，000.00 投资研究服务、投资约束服务、市 60% 2015.7-2015.11

注

公司 4 场约束服务、市场营销策划、商务

研究服务、企业约束研究服务。(依

法须经批准的神气，经研究部门批

准后方可开展经营行动)

辽宁申通

许可经营神气：普通货品运载；一

5 物流有限 3，000.00 100% 2012.4-2014.11

注 般经营神气：仓储服务

公司 5

注 1：申通快递于 2013 年 11 月分别受让杨根旺持有三朵花 5.00%的股权、徐宇龙持有

三朵花 10.00%的股权、罗赤军持有三朵花 5.55%的股权、徐敏持有三朵花 8.25%的股权、杨

明祥持有三朵花 8.25%的股权、顾水龙持有三朵花 11.00%的股权、杨杭东持有三朵花 6.95%

的股权，受让后算计持有三朵花 55.00%的股权。为专注于主营业务，2016 年 3 月，申通快

递将持有的三朵花 55.00%的股权以戒指 2015 年 12 月 31 日净资产评估值作价转让给天然东谈主

杨杭东；

注 2：申通快递于 2015 年 7 月购入杭州萧申快递有限公司的 100%的股权，购买价钱为

500 万元。2015 年 9 月，申通快递将杭州萧申快递有限公司 100%的股权以 500 万元的价钱

转让给天然东谈主陈获胜；

注 3：申通沃德（上海）供应链约束有限公司于 2013 年 12 月由申通快递出资设立。为

专注于主营业务，2015 年 11 月，申通快递将申通沃德（上海）供应链约束有限公司 100.00%

的股权以戒指 2015 年 9 月 30 日净资产作价转让给天然东谈主尹国华；

注 4：龙游申通实业有限公司系由申通快递和杭州安厨电子商务有限公司于 2015 年 07

月共同投资设立的子公司，申通快递的持股比例为 60.00%。为专注于主营业务，2015 年 11

月，申通快递将所持龙游申通实业有限公司 60.00%的股权以出资额作价转让给德殷控股；

注 5：辽宁申通物流有限公司系由申通快递出资设立，申通快递的持股比例为 100.00%。

2014 年 11 月该公司清理落幕。

104

四、申通快递的重要参股公司

戒指本讲述书签署日，申通快递的重要参股公司有4家，如下表所示：

单元：万元

企业称号 成立日历 法定代表东谈主 注册成本 住所 经营范围 股权结构

蚁集、信息科技、计较机领域内的技 申通快递：35%；

上海市长 术开发、技巧转让、技巧研究、技巧 上海择贸投资约束有限公司：30%；

宁区广顺 服务；电子商务；告白假想、制作、 上海胜明投资约束合伙企业（普通合伙）：20%；

快宝蚁集 2012/11/6 王群胜 387.45

路 33 号 8 代理、发布；销售计较机软硬件、电 上海象雄投资有限公司：15%

栋 419 室 子产品。【照章须经批准的神气，经

研究部门批准后方可开展经营行动】

国内航路除香港、澳门、台湾地区航 申通快递：16.67%；

线外的航空客运销售代理业务（除专 上海杉控投资有限公司：16.67%；

项审批），旅游研究（不得从事旅行 上海银都实业（集团）有限公司：16.67%；

上海市青

社业务），企业约束研究，商务信息 上海商海通蚁集科技有限公司：16.67%；

浦工业园

研究，投资研究，投资约束，实业投 上海骏合实业集团有限公司：16.67%；

区郏一工

卓御航空 2013/12/6 林纹如 1，200.00 资，展览展示服务，会务服务，汽车 上海惠添利投资有限公司：16.67%

业区 7 号 3

租出服务，翻译服务，市场营销策划，

幢1层B区

销售服装衣饰、日用百货、家用电器、

134 室

电子产品。【照章须经批准的神气，

经研究部门批准后方可开展经营活

动】

一般经营神气：实业投资；速递蚁集 申通快递：20%；

桐庐经济 软件的研发、假想与制作，并提供相 中通快递股份有限公司：20%；

蜂网投资有 开发区梅 关技巧研究与技巧服务；企业约束， 顺丰控股（集团）有限公司：20%

2013/12/6 喻会蛟 25，000.00

限公司 林路 699 号 投资研究，经济信息研究（除证券、 上海韵达货运有限公司：20%；

B 棟 512 室 期货）、会展服务、展览展示、商务 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司：20%

信息研究。

105

国内贸易（不含专营、专控、专卖）； 深圳市顺丰投资有限公司：35%；

计较机技巧转让、技巧研究、技巧服 申通快递：20%；

务（不含前置许可神气，后置许可项 中通快递股份有限公司：20%；

目凭许可证或审批文献经营）；计较 上海云韵投资约束有限公司：20%；

机软件开发、销售、系统集成；告白 苏州普洛斯企业服务有限公司：5%

香蕉在线手观看视频

业务（法律、行政法例端正应进行广

深圳市前

告经营审批登记的，另行办理审批登

深圳市丰巢 海深港合

记后方可经营）；销售计较机软硬件

科技有限公 2015/4/8 王卫 50，000.00 作区前湾

及配件；摄影服务、清洁服务；国际、

司 一齐 1 号 A

国内货运代理；票务销售代理；网上

栋 201 室

销售礼品（不含专营、专控、专卖商

品）。当代物流技巧与物流全球服务

系统的开发（以上各项波及法律、行

政法例、国务院决定禁止的神气除

外，限制的神气须取得许可后方可经

营）。仓储服务（不含危境化学品）。

106

五、申通快递主要股东和推行贬抑情面况

（一）控股股东

戒指本讲述书签署日，申通快递的股东为德殷控股、陈德军和陈小英。德殷

控股持有申通快递80%股权，为申通快递控股股东。

德殷控股基本情况如下：

公司称号 上海德殷投资控股有限公司

公司类型 有限处事公司

住 所 上海市青浦区重固镇北青公路 6878 号 1 幢 2 层 E 区 212 室

法定代表东谈主 陈德军

注册成本 20，000 万元

成立日历 2015 年 11 月 9 日

统一社会信用代码 91310118MA1JL102XR

实业投资，投资约束，投资研究【照章须经批准的神气，经研究

经营范围

部门批准后方可开展经营行动】

（二）推行贬抑东谈主

戒指本讲述书签署日，陈德军和陈小英分别径直持有申通快递10.34%、

9.66%股权，并通过德殷控股持有申通快递80%股权，为申通快递的推行贬抑东谈主。

1、陈德军

陈德军的基本情况如下：

姓名 陈德军

曾用名 -

性别 男

国籍 中国

身份证号 33012219700606****

通讯地址 上海市松江区林荫新路****

是否取得其他国度或者

无

地区的居留权

2、陈小英

（1）基本情况

陈小英的基本情况如下：

姓名 陈小英

曾用名 -

性别 女

107

国籍 中国

身份证号 33012219760810****

通讯地址 杭州市西湖区****公寓****

是否取得其他国度或者

领有新加坡永久居留权

地区的居留权

（2）对于陈小英领有新加坡永久居留权是否相宜快递行业约束端正的证明

根据《中华东谈主民共和国邮政法》第五十一条“经营快递业务，应当依照本法

端正取得快递业务经营许可；未经许可，任何单元和个东谈主不得经营快递业务。外

商不得投资经营信件的国内快递业务。……”，我国快递行业并不禁止外商投资，

外商仅弗成从事中国境内信件递送业务。同期，陈小英为中国国籍，仅持有新加

坡永久居留权，根据研究法律，永久居留权持有者并不具有选举、投票等政事性

权利，不领有该国国籍。综上，陈小英为中国国籍，申通快递也不属于外商投资

企业，不波及上述研究端正的限制。陈小英动作申通快递的推行贬抑东谈主之一从事

快递业务相宜快递行业约束端正。

六、申通快递控股股东和推行贬抑东谈主贬抑的其他企业及关联企业

（一）控股股东

戒指本讲述书签署日，德殷控股除持有申通快递股权外，还贬抑的其他公司

股权情况如下：

单元：万元

持股比例/

企业称号 注册成本 合伙份额 经营范围

实业投资；物业约束；农业技巧开发、农产品销售；

龙游申通实 会议及展览服务、大型行动组织服务、栈房约束服

5，000.00 60%

业有限公司 务、投资研究服务、投资约束服务、市场营销策划、

商务研究服务、企业约束研究服务。

（二）推行贬抑东谈主

1、陈德军

戒指本讲述书签署日，陈德军除持有申通快递股权外，其贬抑的重要中枢企

业及关联企业如下：

注册成本 持股比例/

企业称号 经营范围

（万元） 合伙份额

申通国际 1，000.00 60.00% 一般经营神气：国内货运代理；从事装卸、搬运业

108

（ 深 圳 ） 务；物发配送信息系统，计较机及蚁集系统技巧开

（正在注 发；经营出进口业务（法律、行政法例、国务院决

销中） 定禁止的神气除外、限制的神气须取得许可后方可

经营）；供应链约束及研究配套服务；物流有策画假想；

许可经营神气：港口服务、包括：港口船舶引航服

务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停

靠和物质供应服务，物流信息研究服务。

服务：房屋出租（除房产中介）、物业约束（以公司

桐庐君悦 4，000.00 50.00%

登记机关封锁的经营范围为准）。

杭州瑞兆

一般经营神气：实业投资、投资约束、投资研究（除

控股有限 10，000.00 55.00%

证券、期货）。

公司

杭州瑞光

投资约束

2，000.00 50.00% 实业投资、投资约束、投资研究（除证券、期货）。

合伙企业

(有限合伙)

杭州昌彤

投资约束 1，000.00 50.00% 实业投资、投资约束、投资研究（除证券、期货）

合伙企业

神气投资；投资约束；投资研究；企业约束研究；

申通投资

5，000.00 60.00% 企业策划；经济贸易研究；技巧推广服务；组织文

有限公司

化艺术交流行动（不含上演）

许可经营神气：坐褥：重质碳酸钙、塑料成品、塑

钦堂钙业 3，004.60 55.00% 料填充母料。一般经营神气：销售：重质碳酸钙粉，

塑料、橡胶母料系列产品；货品出进口

2、陈小英

戒指本讲述书签署日，陈小英除持有申通快递股权外，其贬抑的重要中枢企

业及关联企业如下：

注册成本 持股比例/

企业称号 经营范围

（万元） 合伙份额

杭州瑞兆控股有限 一般经营神气：实业投资、投资约束、投

10，000.00 45.00%

公司 资研究（除证券、期货）。

杭州昌彤投资约束 实业投资、投资约束、投资研究（除证券、

1，000.00 50.00%

合伙企业 期货）

杭州瑞光投资约束 实业投资、投资约束、投资研究（除证券、

2，000.00 50.00%

合伙企业 期货）

杭州瑞吉投资约束 服务：投资约束、实业投资、投资研究（除

1，188.119 46.88%

合伙企业 证券、期货）

浙江建德富源房地 一般经营神气：房地产开发、经营，物业

5，000.00 49.00%

产开发有限公司 约束，房屋租出。

一般经营神气：房地产开发、经营；物业

浙江临安富源房地

5，000.00 42.00% 约束；房地产营销策划代理、房地产信息

产开发有限公司

研究服务。

服务：投资约束，接受企业奉求从事资产

浙江盈泉投资约束

5，050.00 75.00% 约束，实业投资，投资研究（除证券、期

有限公司

货），商务信息研究，企业约束研究，财

109

务研究（除代理记账）。

杭州念念必达信息科 一般经营神气：技巧开发、技巧服务、技

技有限公司（正在注 500.00 60.00% 术研究、恶果转让：计较机蚁集技巧、计

销中） 算机信息技巧、电子产品

七、主要财务数据情况

申通快递最近三年主要财务数据如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产悉数 284，396.40 275，691.74 180，672.11

欠债算计 205，837.42 139，050.96 101，538.59

系数者权益算计 78，558.98 136，640.78 79，133.52

神气 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 771，144.95 587，489.43 510，842.22

营业利润 98，899.70 77，331.73 64，864.46

利润总额 102，936.31 79，847.29 69，884.59

净利润 76，670.76 59，164.24 52，128.04

八、申通快递股份权属情况、资产质押及对外担保情况

（一）股份权属情况

戒指本讲述书签署日，申通快递偏激下属子公司不存在出资虚假或影响其合

法存续的情形。申通快递股东承诺其分别为各自持有的申通快递股权的最终和真

实系数东谈主，不存在代持、奉求持股等持有上述股份的情形。戒指本讲述书签署日，

申通快递股权不存在职何质押、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不波及诉讼、

仲裁、司法强制执行等要紧争议情况。根据申通快递现行有用的公司轨则，申通

快递股权转让不存在前置条件。

（二）资产典质和质押情况

戒指本讲述书签署日，申通快递资产不存在典质或质押情况。

（三）对外担保及关联方资金占用情况

戒指本讲述书签署日，申通快递偏激下属公司不存在对外担保或关联方对其

提供担保的情形，亦不存在资金被其推行贬抑东谈主及关联企业占用的情形。

德殷控股、陈德军、陈小英作念出如下承诺：

“本次重组完成后，本东谈主/本公司及本东谈主/本公司的关联方将不会以任何方式

110

非法占用上市公司偏激下属子公司的资金、资产；非经上市公司董事会和/或股

东大会批准，本东谈主/本公司及本东谈主/本公司的关联方将不会发生与上市公司偏激下

属子公司相互担保的情形。”

九、申通快递主要资产欠债情况

（一）固定资产

戒指2015年12月31日，申通快递主要固定资产为房屋建筑物及运载设备。

1、房屋建筑物

申通快递主要房屋建筑物用于办公及快递分拣功课。戒指本讲述书签署日，

申通快递主要房产情况如下表所示：

取得 是否

序号 房产权证号 系数权东谈主 座落 用途 面积（m2）

方式 典质

青浦区重固镇

沪房地青字（2012） 贸易

1 申通快递 毛家角村 21，062.00 自购 否

第 004787 用地

（42/18 丘）

青浦区重固镇

沪房地青字（2012） 贸易

2 申通快递 毛家角村 4，736.00 自购 否

第 004786 用地

（42/17 丘）

余房权证三七市镇 余姚市三七市

3 浙江瑞德 工业 7，618.73 自建 否

字第 A1317718 号 镇三七市村

澄房权证江阴字第 周庄镇长命长

4 江苏货运 非住宅 14，964.42 自建 否

fhs10030549-1 号 啸路 199 号

澄房权证江阴字第 周庄镇长命长

5 江苏货运 非住宅 11，923.38 自建 否

fhs10030549-2 号 啸路 199 号

澄房权证江阴字第 周庄镇长命长

6 江苏货运 非住宅 17，553.90 自建 否

fhs10085901-1 号 啸路 199 号

澄房权证江阴字第 周庄镇长命长

7 江苏货运 非住宅 5，127.95 自建 否

fhs10085901-2 号 啸路 199 号

杭房权证萧移字第 工业

8 浙江瑞盛 工业附房 2，875.60 自购 否

13308261 附房

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

9 浙江快递 其他 4，243.62 自购 否

00196297 号 村、清晨社区

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

10 浙江快递 其他 1，694.30 自购 否

00196300 号 村、清晨社区

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

11 浙江快递 其他 5，919.49 自购 否

00196301 号 村、清晨社区

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

12 浙江快递 其他 3，610.94 自购 否

00196302 号 村、清晨社区

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

13 浙江快递 其他 4，267.43 自购 否

00196305 号 村、清晨社区

111

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

14 浙江快递 其他 2，354.18 自购 否

00196306 号 村、清晨社区

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

15 浙江快递 其他 3，610.94 自购 否

00196307 号 村、清晨社区

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

16 浙江快递 其他 4，267.43 自购 否

00196310 号 村、清晨社区

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

17 浙江快递 其他 4，184.56 自购 否

00196311 号 村、清晨社区

杭房权证萧更字第 靖江街谈和蔼

18 浙江快递 其他 4，267.43 自购 否

00196314 号 村、清晨社区

除上述已经取得证照的房屋建筑物之外，浙江瑞银、浙江瑞盛分别有两处、

四处快递中转用房及附属用房尚未取得房产文凭。

浙江瑞盛尚未取得证照的房产情况如下：

2

房屋用途 结构 建成或购入时间 建筑面积（m ）

寝室楼 1（带食堂） 钢混 2013/09/01 6，889.00

寝室楼 2 钢混 2013/09/01 4，972.21

华东分拨中心车间一 钢混 2014/12/30 19，189.61

华东分拨中心车间二 钢混 2014/12/30 19，189.61

其中，两处寝室建筑为2013年9月购买自杭州华莺纺织有限公司，未能取得

房产文凭；华东分拨中心车间2014年底建成，房产文凭尚在办理过程中，该神气

已取得《开导工程策画许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可文凭。

浙江瑞银尚未取得证照的房产情况如下：

2

房屋用途 结构 建成时间 建筑面积（m ）

物流车间 钢结构 2011/11/23 14，720.90

倒班楼 框架 2011/11/23 6，006.02

浙江瑞银上述房屋2011年底建成，房产文凭尚在办理过程中，该神气已取得

了《开导工程策画许可证》、《建筑工程施工许可证》等许可文凭。

申通快递控股股东德殷控股及推行贬抑东谈主陈德军、陈小英就上述房屋产权瑕

疵出具承诺：“如申通快递及子公司、分支机构领有的房产（包括办公楼、厂房

和寝室）因未取得正当权证，导致根据研究主管部门的要求被强制铲除或受到主

管部门处罚，则本公司/东谈主舒适在无需申通快递支付任何对价的情况下承担申通

快递系数铲除、搬迁的成本与用度，并弥补其铲除、搬迁期间因此酿成的经营损

失。”

112

2、运载设备

申通快递运载设备主要为陆运中转所需运载车辆，车队由各种厢式货车、仓

栅式货车、半挂车等组成。戒指2015年12月31日，申通快递所属车辆共435辆，

其中半挂车16辆。

（二）无形资产

1、地盘使用权

戒指本讲述书签署日，申通快递主要隘盘使用权如下表所示：

序

地盘证号 使用权东谈主 位置 用途 有用期限 面积（㎡）

号

沪房地青字（2012） 青浦区重固镇毛家角

1 申通快递 贸易用地 2051/09/14 21，062.00

第 004787 村（42/18 丘）

沪房地青字（2012） 青浦区重固镇毛家角

2 申通快递 贸易用地 2051/09/14 4，736.00

第 004786 村（42/17 丘）

余国用（2014）第 余姚市三七市镇三七

3 浙江瑞德 工业用地 2050/06/05 20，134.37

01489 号 市村

嘉兴国用（2010）第 秀洲区王店镇，嘉海公

4 浙江瑞银 仓储用地 2060/08/15 26，528.00

17123 号 路西侧、军用铁路南侧

孝感市临空经济区横 3

孝临国用（2014）第

5 湖北实业 号路以南、策画纵 2 号 工业（仓储） 2062/02/09 233，159.00

002 号

路以东

桐土国用（2014）第 桐庐县开发区凤川大

6 浙江实业 工业用地 2062/11/02 33，334.00

0060093 号 谈与江南里公路

桐庐县开发区凤川大

桐土国用（2014）第

7 浙江实业 谈与江南里公路交叉 工业用地 2063/12/27 13，505.00

0060094 号

口东南侧

澄土国用（2008）第

8 江苏货运 江阴市周庄镇长命村 工业用地 2058/05/05 55，340.00

8745 号

杭萧国用（2013）第

9 浙江瑞盛 靖江街谈和蔼村 工业用地 2021/12/07 47，300.69

3000012 号

杭萧国用（2014）第 工矿仓储

10 浙江瑞盛 靖江街谈和蔼村 2064/09/25 13，600.00

3000025 号 （工业用地）

杭萧国用（2009）第 靖江街谈和蔼村、清晨

11 浙江快递 贸易仓储 2048/03/06 44，889.37

3000019 号 社区

二谈区长春国际物流

经济开发区内，东至村

长国用（2015）第

12 通畅物流 路，西至超逸东街，南 仓储用地 2065/05/28 30，156..00

51000159 号

至东四通路，北至收储

地块

除上述已经办理取得《国有地盘使用证》的地盘使用权外，陕西瑞银于2016

年2月26日就一宗位于咸阳市自贸通衢（原第五通衢）以东、正平大街（原北辰

113

通衢）以南、通济路（原园区东四路）以西的面积80，002平方米的国有地盘与咸

阳市国土资源局签署了“陕咸（2016）016号”《国有开导用地使用权出让合同》，

该宗地盘的《国有地盘使用证》正在办理过程中。

2、商标

戒指2015年12月31日，申通快递主要商标如下表所示：

序号 商标 注册号 分类号 系数权东谈主 专用期限

2010/04/14-

1 5860168 35 申通快递

2020/04/13

2010/04/14-

2 5860170 35 申通快递

2020/04/13

2015/01/07-

3 13287329 39 申通快递

2025/01/06

2015/01/14-

4 13287349 39 申通快递

2025/01/13

2015/01/14-

5 13287361 39 申通快递

2025/01/13

2015/01/14-

6 13287369 39 申通快递

2025/01/13

2010/03/28-

7 1379930 39 申通快递

2020/03/27

2012/10/28-

8 5440887 39 申通快递

2022/10/27

2012/10/28-

9 5440888 39 申通快递

2022/10/27

2009/09/21-

10 5440890 39 申通快递

2019/09/20

2010/04/14-

11 5860167 39 申通快递

2020/04/13

2010/07/28-

12 5860169 39 申通快递

2020/07/27

2012/10/28-

13 6642258 39 申通快递

2022/10/27

（三）资产租出情况

1、租出其他资产情况

基于申通快递所处的行业特色及现实经营需求，申通快递部分经营所需房产

采纳租出方式。戒指本讲述书签署日，申通快递偏激子公司主要租出并正在使用

的房产共59宗，上述租出房产情况如下：

114

序 承租 面积 年房钱

出租方 租出地点 期限 租出用途

号 方 （㎡） （万元）

物流操作、办

上海置华实 申通 上海市青浦区赵 2011/09/15- 390，每三年

1 27，000.00 公及附属职

业有限公司 快递 重公路 1888 号 2026/09/14 递增 5%

工寝室

上海汽车销

申通 上海市青浦区赵 2016/01/01- 快递物品操 85.58，物业

2 售服务有限 5，400.25

快递 重路 2279 号 2017/12/31 作分拣 约束费 3.24

公司

上海市浦东新区

瓯堡纺织工 康桥东路 1295 号

申通 2013/07/01-

3 业（上海） 厂房三车间、二车 7，648.00 办公及物流 223.3216

快递 2016/06/30

有限公司 间第二层、培训楼

二、东门警卫室

瓯堡纺织工 上海市浦东新区

申通 2013/08/01-

4 业（上海） 康桥东路 1295 号 2，772.00 办公及物流 84.8232

快递 2016/07/30

有限公司 厂房二车间底楼

上海市浦东新区

瓯堡纺织工 康桥东路 1295 号

申通 2015/04/15-

5 业（上海） 厂房一车间、样品 3，962.00 办公及物流 115.6904

快递 2016/09/14

有限公司 楼、培训楼、警卫

室

江宁区湖熟街谈

江苏申通物 申通 2013/11/01- 物流中转、办

6 波光路以北、和进 4，670.00 100

流有限公司 快递 2017/10/31 公、寝室

社区以南

常州市申通 常州市武进经济

申通 2014/08/01- 物流中转、办

7 物流有限公 开发区果香路 12 15，000.00 60

快递 2017/07/31 公

司 号

江苏泰州市吴陵 36，两年内

泰州市闻达

申通 南路东侧泰州经 2014/11/01- 物流中转、办 免租，第五

8 速递有限公 6，470.00

快递 济开发区高新技 2019/10/31 公、寝室 年起每年增

司

术园区 加 10%

明源化工 泰州市海陵区吴

申通 2014/12/18- 物流中转、办

9 （泰州）有 陵南路东侧、周山 248.00 2.2

快递 2019/12/17 公、寝室

限公司 河北侧

徐州申通为

申通 徐州申通为群快 2013/08/01- 寝室、物流中 55，第四年

10 群快运有限 7，816.00

快递 运有限公司厂房 2018/07/30 转、办公 起递增 5%

公司

盐城市申通 盐城经济开发区

申通 2013/07/01- 30，终末两

11 速递服务有 界河村蔡尖组厂 3，200.00 厂房

快递 2018/06/30 年递增 8%

限公司 区内 2 号厂房

苏州市吴中区金

苏州申通物 申通 2015/10/13- 寝室、物流中

12 丝苑工业园金丝 9，420.00 95.85

流有限公司 快递 2016/10/12 转、办公

港路 69 号

上蔡村经济 申通 上蔡村二产金竹 2013/11/01-

13 5，095.28 厂房 57

合作社 快递 村北烊地块 2016/03/31

上蔡村经济 申通 上蔡村二产金竹 2010/04/01- 42.264 后 3

14 9，391.91 厂房

合作社 快递 村北烊地块 2016/03/31 年 49.308

临海市沿江

申通 台州市沿江镇马 2014/01/01-

15 镇马头山村 533.33 谈路 0.64

快递 头山村里洋田片 2028/12/31

经济合作社

115

临海市沿江

申通 台州市沿江镇马 2014/01/01-

16 镇马头山村 10，000.00 厂房 12

快递 头山村里洋田片 2028/12/31

经济合作社

衢州市柯城区姜

申通 2011/09/01- 中转、操作、 10，每年增

17 叶先明 家山乡西水池头 1，922.00

快递 2016/08/31 寝室 加 1 万元

村工业园 9 号地块

衢州市柯城区姜

申通 家山乡西水池头 2014/10/01- 中转、操作、 23，第二年

18 叶先明 3，095.00

快递 村工业园 10 号地 2016/09/30 寝室 24

块

金东经济开发区

法华北街 185 号 1

申通 2015/07/08- 15.1497，每

19 黄惠芳 号楼第二层、一层 1，500.00 物流、中转

快递 2016/07/07 年递增 6%

左侧、大门右侧空

地、地磅房

金东经济开发区

申通 法华北街 185 号 3 2015/10/01- 47.7，每年

20 黄惠芳 5，520.00 仓储、中转

快递 号楼， 号楼三层、 2016/09/30 递增 6%

传达室

蚌埠市钟钲 1-2 年 34，

申通 2010/10/01-

21 实业有限公 怀远工业园区 12，620.00 物流中转 3-4 年 40，

快递 2016/09/30

司 5-6 年 46

蚌埠市钟钲 怀远经济开发区

申通 2014/11/01-

22 实业有限公 乳泉通衢 3 号新建 1，200.00 中转站 18.96

快递 2016/09/30

司 办公楼

芜湖创达电 寝室、食堂、

申通 2013/06/01- 113.7，每年

23 子科技有限 芜湖市芜湖县 14，939.00 物流中转、办

快递 2016/05/31 递增 10%

公司 公

江西省亿阳 鹰潭市市工业园 寝室、食堂、 22.5，第三

申通 2013/06/01-

24 雨太阳能科 区白露镇工业五 1，500.00 物流中转、办 年起递增

快递 2016/06/01

技有限公司 路 公 10%

江西省亿阳 鹰潭市市工业园

申通 2015/06/01-

25 雨太阳能科 区白露镇工业五 52.00 寝室 0.924

快递 2016/06/01

技有限公司 路

新余长新农 江西新余市高新

申通 2013/06/01- 仓储、办公、 18.26，每年

26 资物流有限 区五金商贸路以 1，900.00

快递 2016/05/31 休息、功课 递增 6%

公司 东

赣州市申通 赣州市黄金经济

申通 2015/05/01- 62.46，前三

27 快递服务有 技巧开发区工业 3，630.00 仓储物流

快递 2023/05/01 年免房钱

限公司 一齐

福建省泉州经济

福建新华旭

申通 开发区特种汽车 2015/04/01-

28 专用车制造 2，825.00 职工寝室 33.9

快递 制造基地 1 号路 2 2017/09/30

有限公司

号

福建省泉州经济

福建新华旭

申通 开发区特种汽车 2014/08/01- 仓储物流

29 专用车制造 12，744.00 366.768

快递 制造基地 1 号路 2 2017/07/31 服务

有限公司

号

116

三明高新技巧产

福建省沙县

申通 业开发区金沙园 2015/09/01-

30 旺缘工贸有 2，656.00 快递 33

快递 二期法式厂房 B4 2016/08/31

限公司

幢第一层、第二层

曲阜市日东高速 物流中转、办

曲阜安达工 申通 2014/05/19-

31 曲阜南出口安达 1，168.00 公、寝室及相 11.2128

贸有限公司 快递 2018/05/18

公司院内的厂房 应生活

潍坊市路通 物流中转、办 38.5078，第

申通 潍坊市经济开发 2014/04/01-

32 工程开导有 3，929.69 公、寝室及相 三年起递增

快递 区友爱路 99 号 2017/03/31

限公司 应生活 3-5%

申通 莱西市河头店镇 2015/07/01- 中转、办公、

33 张磊 840.00 5

快递 小李庄村北 2016/07/01 寝室

荆州市申通 6000+办 物流中转、办 49.26，自第

申通 荆州市开发区岑 2014/10/01-

34 快递有限公 公室及宿 公、寝室及生 四年起按

快递 河工业园 2019/09/30

司 舍 23 间 活 8%递增

襄阳高新技巧产 物流中转、办

襄阳巨泰实 申通 2014/06/10-

35 业开发区新城路 2，880.00 公、寝室及生 43.516

业有限公司 快递 2017/06/09

18 号 活

物流中转、办

申通 黄石市黄石港区 2015/11/01-

36 李强 1，997.00 公、寝室及相 43.1352

快递 迎宾通衢 100 号 2016/10/31

关坐褥、生活

洛阳市王城通衢

连骏（洛阳） 北段驾校北连骏

申通 2016/03/01-

37 金属制作有 （洛阳）金属制作 3，160.00 快递 27.52

快递 2017/02/28

限公司 有限公司厂房（仓

库）

河南省洛阳市老

申通 城区邙山镇望朝 2015/06/01-

38 李高伟 130.00 寝室 1.4

快递 岭村 3 组住房 10 2016/05/31

间

漯河经济开发区

漯河立达创

申通 燕山路段尚达商 2015/06/01- 中转、办公、

39 业园开导管 4，686.00 61.8552

快递 务服务中心一号 2018/05/31 寝室

理有限公司

园内 9#

漯河立达创 物流中转、办

申通 尚达商务服务中 2015/06/01-

40 业园开导管 1，390.00 公、寝室及相 18.348

快递 心一号园 3#房屋 2018/05/31

理有限公司 关坐褥、生活

申通 揭阳市揭东县埔 2012/05/01-

41 黄旭武 9，600.00 快递 63.252

快递 田高速路口旁 2019/04/30

申通 揭阳市揭东县埔 2012/07/01-

42 黄旭武 2，300.00 快递 10

快递 田高速路口旁 2016/06/30

桂林鑫明机 临桂县秧塘工业 17.74，三年

申通 2015/08/15- 仓库、操作场

43 械有限处事 区秧六路北侧厂 1，760.00 后高下浮动

快递 2020/08/14 地

公司 房 5-10%

柳州申通快 申通 柳州市桂柳路 39 2015/06/01- 仓库、操作场

44 3，001.50 50

递有限公司 快递 号厂房 2016/05/31 地

玉林市永润

申通 玉林市玉石路边 2016/04/01-

45 仓储服务有 2，400.00 仓库、办公 39.34

快递 三令垌 2017/03/31

限公司

117

河北瑞宝德

申通 石家庄栾城县裕 2015/01/01- 储备、中转、

46 生死亡学有 9，862.50 146.2375

快递 翔街东侧 2017/12/31 相沿

限公司

哈尔滨市香坊区

哈尔滨农垦

申通 香福路和香明街 2013/10/01-

47 嘉圣物流园 6，859.00 仓库、办公 181.0776

快递 交口处哈尔滨农 2016/09/30

区有限公司

垦嘉圣物流园区

哈尔滨市香坊区

香福路和香明街

哈尔滨农垦 第一年

申通 交口处哈尔滨农 2013/10/01-

48 嘉圣物流园 425.00 办公 11.22，后两

快递 垦嘉圣物流园区 2016/09/30

区有限公司 年 12.24

常温 9 号库东侧办

公区

佳木斯友谊路西

佳木斯市新 物流中转、办 31.464，第

申通 段新纪元物流园 2013/06/25-

49 纪元物流有 1，380.00 公、寝室及相 二年起增加

快递 区 3 号库房 6 个库 2016/06/24

限公司 应坐褥、生活 3%

位

盘锦市盘山县太

盘锦超越金

申通 平开发区盘锦超 2012/05/20- 中转、办公、

50 属成品有限 4，394.00 42.218

快递 越金属成品有限 2018/05/20 寝室

公司

公司

南充市高坪区航

南充富牌农 申通 空港工业开发区 2012/07/01- 中转、办公、 30.32，第三

51 2，880.00

机有限公司 快递 西区 5 号厂房、1 2017/06/30 寝室 期递增 3%

号倒班房第三层

自贡市流井区丹

自贡普润商 申通 阳通衢 2 号的普润 2014/09/01- 操作、处事、

52 3，000.00 54

贸有限公司 快递 商贸博览城临时 2018/08/31 办公室、寝室

物流园区 1 号

呼和浩特市新城

物流中转、办

申通 110 国谈郭家营段 2014/05/01-

53 李红四 2，700.00 公、寝室及相 39.2

快递 呼市城发脑包物 2017/05/01

应生活使用

流仓库

湖南嘉莉诗 常德市经济技巧 物流中转、办

申通 2014/08/01-

54 服装有限公 开发区乾明路 105 2，360.00 公、寝室及相 35.84596

快递 2017/08/31

司 号 应生活使用

湖南嘉莉诗 常德市经济技巧

申通 2014/08/01-

55 服装有限公 开发区乾明路 106 300.00 食堂 2.16

快递 2017/07/31

司 号

江苏南通申 物流中转、办

申通 南通港闸经济开 2015/10/01-

56 通快递有限 7，000.00 公、寝室及相 17

快递 发区纬二路北侧 2017/09/30

公司 应生活使用

湖南浦园建

设开发投资 申通 工业通衢东侧的 2015/09/01-

57 2，700.00 仓储物流 35.64

有限处事公 快递 厂房、寝室 2016/08/31

司

广西田阳县 田州镇兴华路桂

申通 2015/05/10-

58 桂鹏仓储有 鹏仓储公司 D2 栋 720.00 仓储物流 10.368

快递 2016/05/09

限处事公司 18-27 号

118

合肥龙塘镇东风

合肥申通快 申通 2014/10/01- 物流中转、办

59 通衢与新世界路 17，775.00 257.922

递有限公司 快递 2017/10/01 公、寝室

上

注：上述第13、14项房屋租出公约现已到期，公约双正大在协商签署续租公约。

上述房产或地盘权属情况如下：

（1）共有43处房产租出出租方提供了房屋产权或地盘文凭等权属凭证，上

述房产宗数约占申通快递承租的72.88%，租露面积占全部面积的79.77%；

（2）4处房产租出出租方提供了《开导工程策画许可证》或《建筑工程施工

许可证》等许可备案文献，上述房产宗数约占申通快递承租的6.78%；

（3）其余申通快递租出出租方未能提供权属凭证，但出租东谈主均已向申通快

递出具了研究承诺函或在租出合同对子系补偿事宜进行了商定，若因出租东谈主对出

租房屋存在权利上的缺陷而导致公司发生损失，出租东谈主将根据承诺函或租出合同

中的具体条目承担由此给公司及下属子公司酿成的相应损失。

申通快递租出上述无法解释出租东谈主享有正当出租权受到以下因素的影响：申

通快递为得意大领域的快递分拣和转运需要，需遴荐城郊地区租露面积合适、功

能皆备、交通方便的房产动作分拨中心及配套办公场所；另一方面，鉴于从事大

领域物流运载对城市交通会产生较大压力，大部分城市将物流基地（物流园）、

物流中心及物发配套设施确立于郊区或城乡勾通区域，而该等地区研究房产的权

属文凭的完备比例通常不高，导致申通快递租出房产或地盘存在权属文凭不圆善

的情况。

申通快递控股股东德殷控股针对申通快递及子公司、分支机构租出房产缺陷

事项作出如下承诺：“如申通快递及子公司、分支机构租出的房产（包括办公楼、

厂房和寝室）根据主管部门的要求被强制铲除，则本公司舒适在无需申通快递支

付任何对价的情况下承担申通快递系数铲除、搬迁的成本与用度，并弥补其铲除、

搬迁期间因此酿成的经营损失。”陈德军及陈小英动作申通快递推行贬抑东谈主及股

东针对申通快递及子公司、分支机构租出房产缺陷事项作出如下承诺：“如申通

快递及子公司、分支机构租出的房产（包括办公楼、厂房和寝室）根据主管部门

的要求被强制铲除，则本东谈主舒适在无需申通快递支付任何对价的情况下承担申通

快递系数铲除、搬迁的成本与用度，并弥补其铲除、搬迁期间因此酿成的经营损

119

失。”

戒指本讲述书签署日，申通快递未因租出上述该等房产受到研究主管部门的

处罚。讲述期内，申通快递未因租出存在缺陷的房产或地盘受到研究主管部门的

处罚，且该部分房产地盘用于中转运载及分拣操作之用，房产建造难度低，可替

代性强。如因存在缺陷被主管部门要求停用或转移，申通快递可短时间内在附进

找到相宜营运要求的替代地址。综上，该事项对申通快递正常经营的影响较小。

2、资产对外租出情况

戒指本讲述书签署日，申通快递偏激子公司对外租出的自有房产情况如下表

所示：

序 年房钱

出租方 承租方 租出地点 面积（㎡） 期限

号 （万元）

杭州市萧山靖江街

2015/08/10-

1 浙江快递 黄金华 谈永盛路申通园区 120.00 1.8

2016/08/09

5 号楼 102 室

杭州市萧山靖江街

杭州雅宏广 2015/07/02-

2 浙江快递 谈永盛路申通园区 240.00 3.6

告有限公司 2016/07/01

5 号楼 103、104 室

嘉兴市王店镇当代

嘉兴市派友

物流园区浙江申通 2013/09/01- 89.10，第二年

3 浙江瑞银 电子商务有 7，000.00

瑞银快递有限公司 2016/08/31 起 92.40

限公司

转运中心二楼仓库

（四）主要经营天禀

1、快递业务经营许可证

戒指本讲述书签署日，申通快递领有的快递业务经营许可证如下表所示：

序号 企业称号 许可证号 有用期

1 申通快递 国邮 20100213A 2015/09/29-2020/09/28

2 申通快递 国邮 20160213C 2016/02/01-2021/01/31

3 浙江快递 浙邮 20100011-1B 2015/08/17-2020/08/16

4 江苏货运 苏邮 20120587B 2012/08/22-2017/08/21

5 浙江瑞银 浙邮 20120898B 2012/08/01-2017/07/31

6 陕西瑞银 陕邮 23140300B 2014/12/04-2019/12/03

7 杭州申瑞 浙邮 20161480B 2016/03/15-2021/03/14

8 浙江瑞盛 浙邮 20141148B 2014/11/05-2019/11/04

9 浙江瑞德 浙邮 20151415B 2015/12/25-2020/12/24

2、谈路运载许可证

120

戒指本讲述书签署日，申通快递领有的谈路运载许可证如下表所示：

序号 所属公司 证照编号 有用期限 经营范围

沪交运管许可青字 2014/12/19-

1 申通快递 普通货运

310118005203 号 2018/12/18

浙交运管许可嘉秀字 2014/04/23- 货运；普通货运；站场；货运

2 浙江瑞银

330403004551 号 2018/04/22 站（场）经营（货运代理）。

浙交运管许可杭萧字 2013/08/12- 货运；普通货运；站场；货运

3 浙江快递

330109182924 号 2017/08/18 站（场）经营（货运代理）。

浙交运管许可杭萧字 2014/07/22-

4 浙江瑞盛 货运；普通货运

330109194765 号 2018/07/22

沪交运管许可青字 2014/12/19-

5 昌彤物流 普通货运

310118003957 号 2018/12/18

苏交运管许可锡字 2015/09/23-

6 江苏货运 谈路普通货品运载

320281309466 号 2019/09/22

吉交运管许可长字 2015/06/15-

7 通畅物流 谈路普通货品运载

220105400231 号 2019/06/14

浙交运管许可杭桐字 2016/02/03-

8 杭州申瑞 货运；普通货运

330122100675 号 2020/02/03

十、申通快递最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，申通快递未进行其他资产评估。

最近三年，申通快递股权交易情况及增资情况请参见本节“二、申通快递历

史沿革”研究内容。

最近三年，申通快递未进行过改制。

十一、申通快递要紧管帐政策或管帐揣摸各异情况

申通快递的要紧管帐政策、管帐揣摸与同行业上市公司执行的管帐政策、会

计揣摸不存在剖析各异，亦不存在按端正将要进行变更并对申通快递的利润产生

要紧影响的情况。

十二、申通快递交易波及的债权债务飘浮情况

本次要紧资产重组交易标的不波及债权债务飘浮。

十三、申通快递要紧诉讼情况

戒指本讲述书签署日，申通快递不存在动作一方当事东谈主的要紧诉讼或仲裁事

项。

121

十四、申通快递职工偏激社会保障情况

（一）职工东谈主数及结构

1、职工东谈主数与变化情况

戒指讲述期末，申通快递偏激子、分公司共有在职职工8，428东谈主。申通快递

近三年职工东谈主数变化情况如下：

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

职工东谈主数 8，428 8，089 6，909

2、职工岗亭分散

戒指讲述期末，申通快递职工岗亭分散情况如下：

专科组成 职工东谈主数 占职工总和比例

约束东谈主员 470 5.58%

财务东谈主员 125 1.48%

销售东谈主员 30 0.36%

运营东谈主员 7，403 87.84%

技巧东谈主员 82 0.97%

行政后勤 318 3.77%

算计 8，428 100.00%

3、职工受扶植程度

戒指讲述期末，申通快递职工受扶植程度情况如下：

学历 职工东谈主数 占职工总和比例

研究生以上 23 0.27%

本科 256 3.04%

大专及以下 8，149 96.69%

算计 8，428 100.00%

4、职工年齿分散

戒指讲述期末，申通快递职工年齿组成情况如下：

学历 职工东谈主数 占职工总和比例

30 岁以下 3，185 37.79%

30-39 岁 1，852 21.97%

40-49 岁 2，618 31.06%

50 岁及以上 773 9.17%

算计 8，428 100.00%

122

（二）申通快递执行社会保障轨制、公积金轨制情况

1、社会保障轨制、公积金轨制执行情况xxx sex5

申通快递按照《中华东谈主民共和国作事法》、《中华东谈主民共和国作事合同法》

等研究法律法例及地方性作事政策的端正，已矣全员作事合同制。

由于申通快递频年发展速率较快，职工东谈主数较多且流动性较大，申通快递为

职工交纳社会保障和住房公积金的开户手续办理需要一定的时间，部分职工在社

会保障和住房公积金开户完成之前即已经离开公司，其在职期间发生的应缴金额

未能完成交纳，因此，讲述期内申通快递存在未为职工足额交纳社会保障费和住

房公积金的情形。讲述期内，申通快递参照《社会保障法》、《社会保障费征缴

暂行条例》等国度研究法律法例，渐渐建立健全职工社会保障及住房公积金轨制。

戒指本讲述书签署日，申通快递已为职工执行社会保障、住房公积金轨制，按期

为职工交纳基本养老保障、医疗保障、工商保障、生养保障和闲适保障及住房公

积金。具体情况如下：

神气 职工东谈主数 推行交纳东谈主数 未交纳东谈主数

社会保障交纳情况 8，338 7，611 727

公积金交纳情况 8，338 6，360 1，978

注：上述东谈主数按照戒指2016年2月末统计。

戒指本讲述书签署日，申通快递未为部分职工交纳社会保障的原因如下： 1）

部分职工属于退休返聘无须办理；（2）部分职工的社会保障关系在原单元处，

由原单元交纳；（3）由于快递行业职工流动性较强，部分职工处于试用期、部

分职工满试用期正在办理中。申通快递未为部分职工交纳住房公积金的原因如

下：（1）部分退休返聘东谈主员和试用期东谈主员；（2）部分职工由申通快递提供职工

寝室住宿。

根据申通快递偏激各子公司当地东谈主力资源和和社会保障局出具的解释，申通

快递偏激各子公司在讲述期内不存在因违抗作事保障法律法例而被行政处罚的

情形。根据申通快递偏激各子公司当地公积金约束中心出具的解释，申通快递及

其各子公司在讲述期内未有行政处罚记录。

2、控股股东、推行贬抑东谈主承诺

123

鉴于申通快递在讲述期内渐渐建立健全职工社会保障及住房公积金轨制，报

告期内存在未为职工足额交纳社会保障和住房公积金的情况，2015 年 11 月 24

日，申通快递控股股东及推行贬抑东谈主陈德军、陈小英已经出具承诺：“本公司/

本东谈主承诺，保证承担申通快递偏激下属分、子公司在以旧年度社会保障金交纳的

系数处事和义务，如果申通快递偏激下属分、子公司因以旧年度的职工社会保障

金问题而际遇损失或承担任何处事（包括但不限于补缴职工社会保障金等），保

证对申通快递偏激下属分、子公司进行充分补偿，使申通快递偏激下属分、子公

司收复到未际遇该等损失或承担该等处事之前的经济状态；同期，如因申通快递

偏激下属分、子公司未为部分职工交纳住房公积金而产生补缴义务，以及如因未

为部分职工交纳住房公积金而际遇任何罚金或损失，均承担相应的处事。”

十五、申通快递的董事、监事与高等约束东谈主员

（一）现任董事、监事及高等约束东谈主员情况

1、现任董事情况

陈德军先生，1970年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，自2007

年以来一直任职于申通快递，现任申通快递董事长、总司理。

陈小英女士，1976年诞生，中国国籍，有新加坡永久居留权，本科学历，自

2007年以来一直任职于申通快递，现任申通快递董事、常务副总司理。

王明利先生，1973年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004

年9月至2009年6月担任维他奶（上海）有限公司财务司理。2009年6月至2014年

担任中国水饮料（香港）集团有限公司财务总监。2014年7月于今担任申通快递

财务总监，2015年11月于今担任申通快递董事。

陈泉先生，1985年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013

年8月于今担任申通快递总司理助理。2015年11月于今任申通快递董事、董事会

文告。

申通快递现任董事相宜法律、法例端正的任职经验。

2、现任监事情况

124

包苏杰先生，1989年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2015

年11月于今担任申通快递监事。

矫仁海先生，1973年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2012

年于今担任申通快递质控总监；2015年11月于今担任申通快递职工代表监事。

高端端女生，1987年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010

年5月至2012年4月担任申通快递总司理文告；2012年5月于今担任申通快递总裁

办副主任和计谋合作部副总监；2015年11月于今担任申通快递职工代表监事。

申通快递现任监事相宜法律、法例端正的任职经验。

3、现任高等约束东谈主员情况

陈德军先生、陈小英女士、王明利先生、陈泉先生简历请参见本节“十五、

申通快递的董事、监事及高等约束东谈主员”之“（一）申通快递现任董事、监事及

高等约束东谈主员情况”之“1、现任董事情况”研究内容。

熊大海先生，1963年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000

年8月至2012年4月担任北京宅急送快运股份有限公司副总裁。2012年5月至2012

年11月担任申通快递董事长助理，2012年12月于今担任申通快递副总司理。

邵知路先生，1963年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾先

后担任申通快递网管部总监、监察部总监、监察副总司理，2012年于今担任申通

快递副总司理。

刘荣坤先生，1955年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985

年至1996年担任邮电约束局法律室科员；1997年至1999年担任中国邮电工会上海

市委员会办公室主任；1999年至2005年担任上海市邮政局行业约束处副处长；

2007年于今担任申通快递副总司理。

刘红才先生，1971年诞生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012

年至2015年3月担任浙江快递总司理。2015年3月于今担任申通快递副总司理。

申通快递现任高等约束东谈主员相宜法律、法例端正的任职经验。

（二）董事、监事及高等约束东谈主员近三年变动情况及原因

125

1、董事变动情况及原因

（1）董事变动情况

2013年3月4日，申通快递召开股东会决议落幕公司董事会，免去陈小英（董

事长）、黎冰、郑春好意思、吴英平、刘三洋、周珺、陈曙光等东谈主员董事职务；选举

陈德军为公司执行董事兼司理及法定代表东谈主。2015年11月，申通快递召开股东会

决议设立董事会，选举陈德军、陈小英、陈泉、王明利为申通快递董事。

（2）董事变动原因及对申通快递的影响

申通快递设立于2007年，申通快递设立董事会并选举陈小英、郑春好意思、吴英

平、刘三洋、周珺、黎冰、陈曙光为申通快递董事。其中刘三洋、黎冰、陈曙光

原系申通快递职工，刘三洋于2009年自申通快递辞职、黎冰于2010年3月自申通

快递辞职，陈曙光于2012年5月自申通快递辞职，刘三洋、黎冰、陈曙光自辞职

后亦不再参与申通快递经营决策，不再履行申通快递董事职务。自上述三名董事

辞职后，推行履行公司董事职责的董事为陈小英、郑春好意思、吴英平、周珺，其中，

郑春好意思为陈德军之母亲、吴英平为陈德军之佳耦、陈小英为陈德军之妹妹，而陈

德军、陈小英动作申通快递推行贬抑东谈主，在申通快递日常经营决策中，上述东谈主员

均保持一问候见。

综合辩论董事会成员推行变动情况、支属关系情况及推行履职情况，为提高

公司决策效率，申通快递于2013年3媒妁成召开股东会，撤废董事会并免去研究

董事职务，选举陈德军为执行董事。

鉴于申通快递频年来发展马上，企业领域马上增长，市场竞争日趋强烈，经

营约束决策复杂程度接续晋升，为得意公司经营约束决策需要及进一步完善公司

治理结构，2015年11月，公司召开股东会增选陈小英、王明利、陈泉为公司董事

并设立董事会。

总而言之，讲述期内申通快递董事成员天然发生变化较多，但董事的中枢成

员均为陈德军或陈小英，董事成员的变动主要系根据董事会成员推行履职情况及

董事会成员组成特色，并依据申通快递推行经营发展需要而作念出。董事成员变化

并未对申通快递经营决策及约束组成要紧影响。因此，讲述期内，申通快递董事

126

虽发生变化，但不组成《首发办法》第 12 条文定的“要紧变化”，相宜《首发

办法》第 12 条的联系端正。

2、监事变动情况及原因

2013年3月4日，申通快递召开股东会，选举陈小英担任申通快递监事。

2015年11月，申通快递召开股东会，选举包苏杰为申通快递股东代表监事。

包苏杰与经公司职工代表大会选举的职工代表监事矫仁海和高端端组成公司监

事会。

3、高等约束东谈主员变动情况及原因

2012年末，陈德军担任总司理、熊大海担任副总司理、邵知路担任副总司理、

刘荣坤担任副总司理，沈岳英担任财务总监。

2014年1月，沈君法接替沈岳英担任财务总监。

由于沈岳英到法定退休年齿退休，不再在申通快递任职，由沈君法接任财务

总监。

2014年7月，王明利接替沈君法担任财务总监。

由于申通快递业务发展壮大，外聘具有较为丰富的财务从业教训的王明利先

生担任财务总监，王明利先生从事财务管帐处事10余年，具有丰富的财务处事经

验及约束教训，通过外聘方式引入财务约束东谈主才成心于进一步完善申通快递财务

管帐轨制、内控体系及晋升财务约束水平。

2015 年 11 月，申通快递董事会老成任命陈德军担任总司理、陈小英担任常

务副总司理、奚春阳担任副总司理、熊大海担任副总司理、邵知路担任副总司理、

刘荣坤担任副总司理、王明利担任财务总监、刘红才担任副总司理、陈泉担任董

事会文告。

申通快递为优化治理结构，得意经营约束需要，改组董事会、监事会，并增

加陈小英担任常务副总司理，奚春阳担任公司副总司理、刘红才担任副总司理、

并任命陈泉为申通快递董事会文告。

2015 年 12 月，奚春阳因个东谈主原因辞去申通快递副总司理职务，申通快递董

127

事会首肯奚春阳辞去副总司理职务。

总而言之，讲述期内，根据企业经营需乞降公司治理需求更换财务总监并增

增加少高等约束东谈主员外，申通快递总司理（陈德军）及主管运营(熊大海)、蚁集

约束（邵知路）及行政约束（刘荣坤）的重要约束东谈主员并未发生变化，企业日常

经营约束具有邃密的持续性和透露性。因此，申通快递高等约束东谈主员并未发生重

大变化。

（三）董事、监事、高等约束东谈主员偏激至支属持股情况

申通快递董事、监事、高等约束东谈主员偏激至支属持有（含径直持股及波折持

股）申通快递股权情况如下表所示：

戒指本讲述 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

书签署日持 比例 持股 持股 持股

姓名

股数量(万 （万 比例 （万 比例 （万 比例

元) 元） 元） 元）

陈德军 12，925 51.7% 12，925 51.7% 2，750 55% 2，750 55%

陈小英 12，075 48.3% 12，075 48.3% 2，250 45% 2，250 45%

算计 25，000 100% 25，000 100% 5，000 100% 5，000 100%

（四）董事、监事、高等约束东谈主员对外投资情况

申通快递董事长陈德军和董事陈小英对外投资情况请参见“第四节 拟置入

资产基本情况”之“六、申通快递控股股东和推行贬抑东谈主贬抑的其他企业”研究

内容。

除董事长陈德军和董事陈小英之外，申通快递其他董事、监事、高等约束东谈主

员无对外投资情况。

（五）董事、监事、高等约束东谈主员及中枢技巧东谈主员最近一年一期从申通快

递领取收入情况

最近一年一期，申通快递董事、监事、高等约束东谈主员在申通快递领取薪酬（税

前）情况如下：

单元：万元

姓名 任职 2015 年 备注

陈德军 董事长、总司理 92.00 -

陈小英 董事、副总司理 16.00 2015 年 11 起先领薪

陈泉 董事 8.00 2015 年 11 月聘任

128

王明利 董事、财务总监 44.50 2014 年聘任

高端端 监事 26.00 2015 年 11 月聘任

矫仁海 监事 27.00 2015 年 11 月聘任

包苏杰 监事 8.14 2015 年 11 月聘任

奚春阳 副总司理 13.70 2015 年 11 月聘任

刘红才 副总司理 24.00 2015 年 7 月聘任

熊大海 副总司理 81.00

邵知路 副总司理 61.50 2012 年聘任

刘荣坤 副总司理 81.00

（六）董事、监事、高等约束东谈主员的兼职情况

申通快递现任董事、监事、高等约束东谈主员兼职情况如下：

在申通快递 与申通快递

姓名 兼职单元及所任职务

任职情况 关系

德殷控股执行董事 控股股东

浙江快递董事 子公司

浙江实业执行董事 子公司

昌彤物流监事 子公司

湖北实业董事 子公司

董事长、总

陈德军 江苏货运执行董事兼总司理 子公司

司理

蜂网投资有限公司董事 参股公司

深圳市丰巢科技有限公司董事 参股公司

申通投资有限公司监事 -

桐庐君悦执行董事 -

杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司董事 -

德殷控股监事 控股股东

浙江快递监事 子公司

浙江瑞德监事 子公司

浙江瑞盛执行董事兼司理 子公司

湖北实业董事 子公司

杭州瑞吉投资约束合伙企业（有限合伙）执行事务

-

董事、副总 合伙东谈主

陈小英

司理 杭州昌彤投资约束合伙企业（有限合伙））执行事务

-

合伙东谈主

杭州瑞光投资约束合伙企业（有限合伙）执行事务

-

合伙东谈主

浙江盈泉投资约束有限公司执行董事 -

杭州瑞兆控股有限公司执行董事 -

浙江建德富源房地产开发有限公司董事 -

刘红才 副总司理 浙江瑞盛监事 子公司

（七）董事、监事、高等约束东谈主员之间的支属关系

申通快递董事长、总司理陈德军与董事、常务副总司理陈小英为兄妹关系。

除此之外，申通快递其他董事、监事、高等约束东谈主员之间不存在支属关系。

129

（八）董事、监事、高等约束东谈主员联系公约、作出的重要承诺偏激履行情

况

1、申通快递与董事、监事、高等约束东谈主员签订的公约

在申通快递任职并领薪的董事、监事、高等约束东谈主员均与公司签有《作事合

同》。戒指本讲述书签署日，申通快递董事、监事、高等约束东谈主员不存在违抗《劳

动合同》的情况。

2、联系股份锁定的承诺

具体内容参见“第八节 股份刊行情况”之“一、刊行股份概况”之“（六）本

次刊行股份锁如期”的研究内容。

3、功绩承诺及补偿承诺

德殷控股、陈德军及陈小英就申通快递明天经营功绩作出承诺及补偿安排，

具体内容参见“第九节 本次交易合同的主要内容”之“二、《刊行股份及支付现

金购买资产之盈利预测补偿公约》主要内容”的研究内容。

4、对于减少和范例关联交易及幸免同行竞争的承诺

（1）对于减少和范例关联交易的承诺

为了减少和范例与上市公司将来可能产生的关联交易，新增关联方陈德军及

陈小英出具了对于减少和范例关联交易的承诺函，具体内容参见“第十四节 同

业竞争和关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（六）减少、范例关联交易的

承诺函”的研究内容。

（2）对于幸免同行竞争的承诺

为了幸免与上市公司的同行竞争，陈德军及陈小英出具了对于幸免同行竞争

的承诺函，具体内容参见“第十四节 同行竞争和关联交易”之“二、同行竞争”

之“（二）德殷控股、陈德军、陈小英出具的对于幸免同行竞争的承诺”的研究内

容。

5、联系本次要紧资产重组的承诺

130

本次要紧资产重组的交易对方，即申通快递全体股东均已出具承诺函，保证

其为本次要紧资产重组所提供的事实材料和其他联系文献并无任何虚假记录、误

导性陈诉或要紧遗漏，系数书面材料均真实、正当、有用，并承担违抗上诉承诺

的法律处事。

131

第五节 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产的范围

本次要紧资产重组波及的拟置出资产范围为艾迪西戒指2015年12月31日的

全部资产及欠债。拟置出资产的基本情况请参见本讲述书“第二节 上市公司基

本情况”研究内容。

二、拟置出资产的组成情况

戒指 2015 年 12 月 31 日，艾迪西全部资产（母公司口径）的组成情况如下：

序号 科目 金额（万元） 占比（%）

1 货币资金 8，327.43 10.43%

2 应收利息 147.21 0.18%

3 其他应收款 1，276.95 1.60%

4 其他流动资产 72.76 0.09%

5 持久股权投资 70，000.00 87.68%

6 递延所得税资产 10.08 0.01%

资产悉数 79，834.43 100.00%

艾迪西全部资产主要为货币资金、其他应收款和持久股权投资。其中，其他

应收款主要为艾迪西母公司与控股子公司的来回款和应收出口退税款，持久股权

投资为其持有的艾迪西投资 100%股权。

戒指 2015 年 12 月 31 日，艾迪西全部欠债（母公司口径）的组成情况如下：

序号 科目 金额（万元） 占比（%）

1 短期借款 8，350.00 98.51%

2 应交税费 113.40 1.34%

3 应付利息 12.79 0.15%

欠债算计 8，476.20 100.00%

艾迪西全部负借主要为短期借款，短期借款全部为银行借款，具体情况参见

本节“四、拟置出资产波及债务飘浮的情况”研究内容。

戒指本讲述书签署日，艾迪西已经偿还除应交税费之外的全部欠债（母公司

口径）。

三、拟置出资产的基本情况

132

本次交易拟置出资产为艾迪西戒指 2015 年 12 月 31 日的全部资产及欠债。

根据《资产置出公约》及《资产置出公约之补充公约》，艾迪西已将戒指基准日

的可飘浮的资产全部置入艾迪西投资，保留部分货币性资产以相沿其日常运转；

在资产交割日，置出资产受让方通过受让艾迪西持有的艾迪西投资的股权和货币

性资产受让全部拟置出资产。根据上述安排，在过渡期内，艾迪西将根据银行借

款到期情况到期偿还银行借款，并渐渐收回或归还其他资产及欠债。戒指本讲述

书签署日，艾迪西已归还除应交税费之外的全部欠债（母公司口径）。

戒指 2015 年 12 月 31 日，艾迪西投资的基本情况如下：

（一）艾迪西投资的基本情况

戒指本讲述书签署日，艾迪西投资的基本情况如下：

公司称号 台州艾迪投资有限公司

公司类型 有限处事公司（法东谈主独资）

住所 玉环县玉城街谈沙岙村（县机电工业园区）

法定代表东谈主 王绍东

注册成本 70，000 万元

成立日历 2014 年 11 月 21 日

营业期限 至 2034 年 11 月 20 日

营业牌照注册号 331021000177938

税务登象征 331021732429996

组织机构代码证 32552104-X

经营范围 一般经营神气：国度法律、法例和政策允许的投资业务。

（二）艾迪西投资的历史沿革

2014 年 11 月 21 日，台州艾迪西投资有限公司由上市公司出资设立，取得

了浙江省玉环县工商行政约束局颁发的企业法东谈主营业牌照（编号：

331021000177938）。设速即的注册成本为 1，000 万元。

2015 年 8 月 25 日，上市公司对艾迪西投资增资，并取得了浙江省玉环县工

商行政约束局换发的企业法东谈主营业牌照（编号：331021000177938）。本次增资后，

艾迪西投资的注册成本变更为 70，000 万元。戒指 2015 年 12 月 31 日，艾迪西投

资的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 持股比例

1 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司 70，000.00 100.00%

合 计 70，000.00 100.00%

（三）艾迪西投资的权属情况

133

戒指本讲述书签署日，上市公司持有的艾迪西投资100%股权权属澄澈，不

存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。艾迪西投资的轨则中不

存在对本次交易可能产生要紧影响的内容，艾迪西投资也不存在让渡经营约束权

和收益权等影响其零丁性的研究公约或其他安排。

四、拟置出资产波及债务飘浮的情况

戒指2015年12月31日，艾迪西欠债（母公司口径）算计为8，476.20万元，其

中短期借款为8，350.00万元，全部为银行借款，占总欠债的98.51%，具体情况如

下：

序号 债权东谈主 金额（万元） 到期时间

1 中国银行股份有限公司玉环支行 3，000.00 2016/01/03

2 中国工商银行股份有限公司玉环支行 1，350.00 2016/02/26

3 中国银行股份有限公司玉环支行 2，000.00 2016/03/01

4 中国工商银行股份有限公司玉环支行 2，000.00 2016/03/18

合 计 8，350.00 --

戒指本讲述书签署日，上述银行借款及借款下的应付利息已全部归还，艾迪

西已归还除应交税费之外的全部欠债（母公司口径）。

五、拟置出资产波及的职工安置有策画

戒指基准日上市公司的职工，服从“东谈主随资产走”的原则，随艾迪西投资或

其子公司股权飘浮。

戒指本讲述书签署日，公司已安排职工与上市公司的子公司签订新的作事合

同。舒适在拟置出资产交割之前连接履行与上市公司的作事合同的职工，经对等

协商，已签署对于“本次交易完成后自愿灭亡与上市公司的作事合同”的说明函。

在拟置出资产交割时，对于拟置出资产所波及的艾迪西下属子公司的职工，

本次要紧资产重组不改变该等职工与其处事单元之间的作事合同关系，原作事合

同关系连接有用。与拟置出资产所波及的艾迪西下属子公司的职工联系的养老、

医疗、社保、档案偏激存在或潜在的纠纷等，在拟置出资产交割日后均由连续主

体安置和承担。

134

第六节 拟置入资产业务和技巧

一、申通快递的主营业务和主要产品

（一）主营业务情况

申通快递主要从事以快递业务为中枢的综合物流服务。申通快递自成立以

来，一直从事快递服务业务，并致力于于民族快递品牌的开导和发展，接续完善终

端蚁集、中转运载蚁集和信息蚁集三网一体的立体运行体系，立足传统快递服务

业务，全面进入电子商务物流领域，并提供保价、定时配送、代收货款等其他增

值服务。

经过二十年多年的发展，申通快递已在世界范围内形成了完善、流畅的快递

服务蚁集。戒指咫尺，申通快递服务蚁集共包括转运中心卓绝80家，航空部卓绝

60家，加盟商约1，500家，服务网点及门店10，000余家，品牌总体从业东谈主员卓绝20

万东谈主。2015年，申通快递完成业务量25.68亿件。

自成立以来，申通快递主营业务未发生要紧变化。

（二）主要产品和服务

咫尺，申通快递主要提供市内件、省际件及国际件的快速递送及信息查询服

务，服务地区覆盖中国及韩国、好意思国、澳大利亚、加拿大、英国、日本等地区。

此外，申通快递还提供信封、文献袋、纸箱等快递包装物销售服务。

二、快递行业的业务经由及服务模式

（一）快递服务业务经由

快递服务业务主要分为揽收、中转和派送三个次第，以及全经由的快件信息

服务。

1、揽收服务

快递揽收服务指由快递业务东谈主员接到用户指示或者快递系统指示，将用户寄

送快件由用户转交至快递公司转运中心的过程。

（1）上门揽收

135

用户不错通过电话、网站、挪动末端及合作电商平台等方式，向快递公司发

出寄送快件指示。快递公司系统接收到指示后，通过系统分拨至用户所在区域的

快递服务网点公司，并由网点公司安排业务东谈主员上门收取快件并与用户结算。

（2）运输至转运中心

用户快件经网点公司业务员收取并登记系统后，汇集至所在网点公司，经网

点公司运载器用定时汇送至所在区域的快递公司转运中心。

2、中转服务

快递中转服务指用户快件到达快递公司转运中心后，转运中心进行分拣、称

重、扫描并转运至用户寄送目的地所属转运中心的过程。

136

（1）分拣称重扫描

转运中心收取网点公司揽收的快件后，根据快件目的地，依照同城、他乡确

定中转路由并打包、扫描登记、称重。

（2）中转运载次第

转运中心将确定路由的打包他乡快件交由快递公司运载车队或航空代理公

司，通过陆运或航空渠谈运输至目的地转运中心。

137

如为团结交运中心所辖地的快件，转运中心将交由腹地网点公司运载车辆运

送至目的地网点。

3、派送服务

快递派送服务指加盟商网点公司从转运中心接收到达件，并安排快递业务东谈主

员负责将快件派送至用户并作念相应的叮嘱和结算的过程。

（1）从转运中心接收快递

网点公司根据与快递公司的商定，按照一定时间定时到转运中心接录取户的

快递，并统一运输至网点公司并进行后续分发。

（2）派送至用户

网点公司的快递业务东谈主员将快件派送至用户手中，并作念相应的叮嘱和结算。

4、快件信息服务经由

快件信息服务主如若由快递公司通过快递面单等采集客户信息后，经快递电

子信息系统提供的全经由的定位和查询服务。

用户寄出快递后通过快递单号取得对应的信息查询服务。用户交寄快件、填

写快递信息后，由揽收网点将快件信息登记入快递公司的快递电子信息系统。在

该快件的收取、中转、派送次第，面单条码被交替扫描登记，用户不错根据快递

单号，通过网站、挪动末端APP等路线查询快件状态。

138

（二）快递业务合作模式

由于我国频年来经济发展马上特殊是“十二五”期间电商及O2O产业发展迅

猛，出现了爆发式增长，极大地促进了快递需求的发展。快递公司根据其自身业

务发展需要，通过自建末端快递服务网点公司或者以加盟方式与末端快递服务网

点公司合作，提供为用户的快递揽收和派送服务。

其中，直营模式利于约束，快递公司投资开导转运中心、服务网点等系数基

础设施，承担系数这个词业务经由发生的系数用度；加盟模式利于蚁集快速布局，快递

公司只开导转运中心，服务网点是加盟商零丁法东谈主运作，总公司负责中转仓和中

转仓系数业务，包括干线运载透露的运载成本、分拣、称重等，加盟网点负责支

线运载和配送运载。加盟体式下，总公司对系数用度进行统一结算，寄件方所在

的服务网点向总部支付面单费、物料费、中转费和收件地的派送费等用度，并由

总部向收件方所在的服务网点支付派送费。咫尺，EMS、顺丰、外资Fedex、DHL、

UPS、TNT等已矣直营，“四通一达”等品牌企业以加盟模式为主。

快递企业的经营模式

经营模式

节点约束 成本 代表企业 特色

分类

EMS、顺丰、

从上至下，快递企业我方投 利于约束，便于企

外资 Fedex、

资开导运营其系数这个词快递网 系数用度均 业保证快递服务的

直营模式 DHL、UPS、

络，包括分拨中心和各城市 为企业成本 水准，也便于融资。

TNT 等已矣

的网点等基础设施 但网店覆盖率不广

直营

加盟模式能够得意

总部贬抑主要隘区的转运、

加盟商向总 电子商务配送范围

集散中心，其余皆交由地区 “四通一

部购买面单、 广和网点密度高的

加盟商负责。加盟者与被加 达”等品牌

加盟模式 物料，支付中 要求，能够投合电

盟者之间是零丁的企业主 企业以加盟

转费（运载、 子商务初期低成本

体，通过加盟公约不断相互 模式为主

分拣费等） 的需要，但监管不

步履。

足、约束难度大

根据我国快递行业的情况，加盟模式是快递公司主要采纳的模式。

三、申通快递主要业务模式

（一）销售模式

申通快递是我国最早成立的民营快递公司之一，一语气多年派送件数量位居全

行业前方，已在市场上建立了闲居的声誉和消费者舒心度，成为快递消费者最主

139

要的遴荐之一。此外频年来申通快递通过与天猫淘宝等电商、蜂巢蚁集等新兴快

递需求关联行业开展合作，与电商等高频次、大数量快递需求行业深度勾通，创

新了派送模式，进一步拓宽了业务类型和覆盖面，快递揽收派送数量、市场影响

力得到了进一步晋升。明天申通快递将连接与新产业新模式相勾通，渐渐探索快

递与其他行业的深度勾通，并在此基础上渐渐提高服务智力，拓宽业务模式。

（二）业务经营模式

1、业务模式概述

为得意客户的快递需求、尽快提高品牌合座服务蚁集的覆盖度和揽收派送能

力，推动“申通快递”品牌经营持续健康发展，申通快递在讲述期采纳了加盟的

经营模式：

（1）申通快递动作“申通快递”的品牌持有方和约束方，制定世界加盟业

务发展策画，并细化各区域计谋布局，范例和完善加盟业务经由、政策与轨制，

为全球业务拓展处事提供明确的标的率领和可靠的服务搭救，约束申通快递体系

内的主干运载蚁集偏激与各营业网点的业务叮嘱、财务结算。

（2）加盟商在与申通快递签订加盟服务合同后，取得所在区域“申通快递”

的特准经营权，负责在授权区域建立“申通快递”服务网点，依照申通快递特准

经营轨制自诩盈亏从事快递的揽收，并接受申通快递奉求从事他乡至腹地快递的

派送。

2、加盟商的约束模式

（1）加盟商的筛选与准入

申通快递根据《邮政法》、《快递业务经营许可约束办法》等研究法律法例，

对加盟网点场所配置、资金实力、东谈主员配置、车辆配置、场所配置和负责东谈主均设

定了准入条件和要求，以保证加盟商的服务智力与服务质地。对意向加盟商经申

通快递甄选与考察通事后签署《申通快递特准经营合同》。

（2）加盟商日常约束

①轨制范例与指引

140

申通快递通过《蚁集约束轨制》、《客服约束轨制》、《派送时效监控约束

办法》等一系列轨制和范例，通过信息系统对加盟网点进行约束与考核，通过和

加盟网点签订《申通快递特准经营合同》从而明确与加盟网点之间的权利义务和

法律关系。

②日常数据实时监控

通过申通快递信息技巧平台和管控平台对加盟网点业务信息和服务信息进

行日常监控，主要包括业务量、快件签收率、扫描数据范例率和上传实时率、快

件延误率、快件遗失率、快件繁芜率、客户投诉率、客户呈报率、订单处理率、

电话接通率、建包范例率等一系列数据方针对加盟网点进行日常监控。当某项数

据低于宗旨值，采取主动奉告、专东谈主跟进、培训率领、约谈等措施，并采取一定

的处罚措施督促加盟网点晋升服务和约束水平。

③加盟网点培训

申通快递通过自建的培训体系，根据培训神气主要包括快件安全、政策范例、

时效法式、服务管控、系统操作等，对加盟网点负责东谈主或其他岗亭处当事人谈主员进行

现场或辛勤培训，以保证安全运营、范例操作。

（3）加盟商退出与转让

当加盟网点出现《申通快递特准经营合同》商定的“合同的变更妥协除”情

形时，申通快递将阻隔加盟关系，并再行甄选加盟商。如加盟网点转让经营权，

必须按照网点公司转让经由，采取“事前肯求——提交天禀——办理手续”，期

间必须确保快件正常运转和服务正常。

3、加盟商的结算模式

申通快递与加盟商采纳月结方式，结算申通快递应收取的快递收入及指定加

盟商派件的用度。

在加盟商开展揽件业务前，加盟商需向申通快递申购面单并预支面单采购

款，申通快递计入“预收账款”科目，并在快递服务完成后说明收入。

快件揽收后，揽件加盟商将快件运载至始发地转运中心，由申通快递通过自

141

营转运中心和覆盖世界的加盟商蚁集进行中转，并在快递服务完成后下账给揽件

加盟商并收取快件中转用度。经申通快递批准设立的非直营转运中心，由所在地

加盟商按照申通快递制定的收费和操作法式，在服务完成后收取中转用度，并自

行承担中转成本。

在快件中转完成后，快件会到达目的地转运中心，派件加盟商会自行前去取

件，并将快件送达至收件东谈主，申通快递会在快递服务完成后下账给揽件加盟商和

派件加盟商并按照“谁发件、谁付费”的原则，向揽件加盟商收取派送费，并向

派件加盟商支付派送费。

讲述期内，申通快递通过加盟模式取得了迅猛的发展，加盟商动作申通快递

揽收方及派送服务的供应商，有用填充了申通快递物流蚁集的空隙，晋升了“申

通快递”品牌经营智力和市场影响力，使“申通快递”在频年来保持了高速发展，

一语气多年快递派送件数量位居世界同行业前方。跟着申通快递资金实力的晋升和

用户对派送效率、蚁集管控智力的要求渐渐提高，申通快递将连接晋升蚁集覆盖

面，增加自营业务参加，从而连接晋升服务法式化水善良消费者舒心度。

（三）业务类别

申通快递的主营业务为快递服务，包括快件信息服务业务、快件揽收派送服

务和中转服务。

1、快件信息服务业务

申通快递的快件信息服务业务主如若经其快递电子信息系统E3系统向用户

提供的全经由的快件定位和查询服务，其服务范围覆盖快件运输全过程。申通快

递的快件信息服务业务以快递面单为载体。申通快递通过销售快递面单，向加盟

商提供快递信息查询编码，并由加盟商提供至用户。在使用电子面单的情况下，

由申通快递向其供应商下达面单号段。加盟商网点自身按照取得的号段进行印

刷，完成纸质面单的制作。用户根据其寄送快递的运单编码，通过申通快递的快

递电子信息系统取得快递的递送状态。

2、快件揽收派送业务

申通快递的快件揽收派送服务通过加盟商模式完成。

142

（1）揽收

网点公司通过与申通快递签订加盟合同，成为申通快递品牌在当地区域的快

递承揽方和派送方，负责根据客户需求上门取件或揽收客户上门递送的快递包裹

或文献，进行快递开动分拣打包，运输至网点公司在当地的快递转运中心。用户

向申通快递下订单的方式包括品牌服务电话“95543”、网站www.sto.cn、挪动终

端及合作电商平台。各种渠谈汇集的用户订单信息，通过申通快递信息系统自动

分拨至各加盟商网点公司，并由加盟商网点公司安排业务东谈主员上门取件或由客户

送货上门。

（2）派送

用户寄送的快件通过申通快递的中转蚁集到达收件方所在地的转运中心时，

由转用中心交由当地加盟商网点公司连续运输给最终用户。网点公司派送东谈主员将

快件交与用户时，获取面单签收记录，扫描上传登入申通快递快件信息查询系统

说明签收。

3、中改行务

申通快递的中改行务分为直营和加盟两种模式。直营的转运中心为申通快递

的分公司或子公司，分散在世界各地。加盟的转运中心为加盟商投资开导并运营，

在申通快递的监督和率领下提供快件中改行务。

申通快递的转运中心在接收各地加盟商网点公司揽收的快件后，将进行打

包、称重、分拣等操作，并根据发件方与收件方所在位置确定中转路由及运输方

式。陆运件由转运中心之间的物流车队径直运输，对部分偏远可能需要由其他转

运中心进行二次转运。需要通过航空方式进行中转的快件将由航空转运中心通过

航空货运代理公司安排货机仓位及航路时间。

四、讲述期内的业务发展情况

（一）快递蚁集发展情况

1、转运中激情况

143

戒指本讲述书签署日，申通快递全品牌国内物流蚁集由82个转运中心、66

个航空部组成，负责连续跨区域快递中转服务，具体情况如下：

类别 自营 加盟 算计

转运中心 48 34 82

航空部 35 31 66

根据区域分别的转运中激情况如下：

类别 转运中心 航空部

东北 5 5

东南 10 10

华北 5 5

华东 23 10

华南 10 9

华中 11 11

山东 6 5

西北 5 5

西南 7 6

合 计 82 66

此外，申通快递在英国、日本、加拿大、比利时、荷兰、澳大利亚、好意思国、

俄罗斯、马来西亚、泰国、香港、新加坡、韩国等地接受加盟或设立了国外中转

仓，用于发展国际快递业务。

2、分支蚁集开导情况

144

（1）中国大陆区域加盟商情况

讲述期内，跟着申通快递业务领域的扩大以及世界网点布局的深远，申通快

递增盟商数量逐期增加。讲述期内各期末，申通快递世界范围内加盟商家数分别

为1，192家、1，374家和1，495家，具体区域分散情况如下：

单元：家

神气 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

华东地区 416 411 399

华南地区 146 133 114

华北地区 151 135 122

华中地区 324 298 245

西南地区 225 197 147

东北地区 141 127 97

西北地区 92 73 68

算计 1，495 1，374 1，192

（2）境外区域加盟商情况

除上述我国大陆区域加盟商外，申通快递在英国、日本、加拿大、比利时、

荷兰、澳大利亚、好意思国、俄罗斯、马来西亚、泰国、香港吸纳了当地加盟商，快

递递送范围和服务水平渐渐晋升。

（二）快递服务数量

讲述期内，申通快递的快递服务数量如下：

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

快件递送量（亿件） 25.68 23.06 14.73

145

（三）讲述期内主要客户供应商情况

1、讲述期内前五大客户情况

申通快递销售收入主要来源包括快递服务收入和物料销售收入等。讲述期

内，申通快递前五大客户情况如下：

单元：万元

注 占当期营业收入

年度 序号 客户称号 销售金额

比例

1 广东申通物流有限公司 78，075.45 10.12%

2 深圳市粤荣申通快递有限公司 28，759.14 3.73%

3 义乌市申通快递有限公司 27，865.30 3.61%

2015 年

4 北京申通快递服务有限公司 23，686.78 3.07%

5 东莞市瑞佳申通速递有限公司 19，925.02 2.58%

- 合 计 178，311.69 23.12%

1 广东申通物流有限公司 58，138.44 9.90%

2 义乌市申通快递有限公司 28，221.21 4.80%

3 北京申通快递服务有限公司 20，248.91 3.45%

2014 年

4 深圳市粤荣申通快递有限公司 19，259.92 3.28%

5 东莞市瑞佳申通速递有限公司 12，485.69 2.13%

- 合 计 138，354.18 23.55%

1 广东申通物流有限公司 40，189.91 7.87%

2 北京申通快递服务有限公司 19，843.32 3.88%

3 义乌市申通快递有限公司 14，139.61 2.77%

2013 年

4 深圳市粤荣申通快递有限公司 11，557.13 2.26%

5 浙江快件 9，001.28 1.76%

- 合 计 94，731.25 18.54%

注：团结推行贬抑东谈主贬抑的企业已合并计较。

讲述期内，申通快递前五名客户均为申通快递增盟商，透露性较高。最近三

年，申通快递上前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为18.54%、

23.55%、23.12%。申通快递不存在向单个客户销售卓绝当期营业收入50%的情况，

亦不存在严重依赖少数客户的情形。

2、讲述期内前五大供应商情况

申通快递主要采购内容包括加盟商提供的有偿派送服务、航空运载服务、汽

运服务及面单物料等。讲述期内，申通快递前五大供应商情况如下：

146

单元：万元

占当期营业成本

年度 序号 供应商称号 采购金额

比例

1 桐庐安顺 67，408.26 10.51%

2 广东申通物流有限公司 19，856.53 3.10%

3 三朵花 18，043.03 2.81%

2015 年

4 北京申通快递服务有限公司 15，185.11 2.37%

5 上海赐方印务有限公司 8，124.27 1.27%

合 计 128，617.20 20.06%

1 桐庐安顺 65，840.48 10.27%

2 三朵花 20，054.47 3.13%

3 上海赐方印务有限公司 14，628.53 2.28%

2014 年

4 江华九恒数码科技有限公司 11，963.84 1.87%

5 广东申通物流有限公司 8，441.11 1.32%

合 计 120，928.44 18.86%

1 桐庐安顺 39，342.42 9.55%

2 上海赐方印务有限公司 11，668.43 2.83%

3 广东申通物流有限公司 10，133.98 2.46%

2013 年

4 江华九恒数码科技有限公司 9，462.34 2.30%

5 北京申通快递服务有限公司 8，967.65 2.18%

合 计 79，574.82 19.32%

讲述期内，申通快递上前五名供应商采购金额与当期营业成本的比例分别为

19.32%、18.86%、20.06%。申通快递不存在向单个供应商采购卓绝营业成本50%

的情况，亦不存在严重依赖少数供应商的情形。

五、取得荣誉及奖项情况

戒指2015年12月31日，申通快递取得荣誉及奖项情况如下表所示：

序

获奖单元 荣誉称号 颁发单元 获奖时间

号

2014 年 9 月

1 申通快递 中国快运物流示范基地 中邦交通运载协会快运分会

-2015 年 8 月

中国快运物流最好老板 中邦交通运载约束协会快运分

2 申通快递 2014 年 9 月

企业 会、物流时期周刊杂志社

2013 年度邮路安全堤防 上海市邮政约束局、上海市递送

3 申通快递 2014 年 1 月

处事先进集体 物品安全监管办公室

中国国际物流节组委会、《物流

2012 年中国物流品牌价

4 申通快递 时期周刊》杂志社、中国物流业 2012 年 11 月

值百强企业

大奖组委会

中邦交通企业约束协会、交通行

世界交通企业约束当代

5 申通快递 业优秀企业约束恶果评审委员 2012 年 11 月

化创新恶果一等奖

会

中国国际物流节组委会、《物流

2012 年中国十佳物流企

6 申通快递 时期周刊》杂志社、中国物流业 2012 年 11 月

业

大奖组委会

147

世界质地服务信誉信得 中国国情调查委员会、中国保护

7 申通快递 2012 年 9 月

过单元 消费者基金会

国度工商行政约束总局商标评

8 申通快递 中国知名商标 2012 年 5 月

审委员会

中国国际物流节组委会、《物流

2012 年快递物流最具竞

9 申通快递 时期周刊》杂志社、中国物流业 2012 年 5 月

争力企业奖

大奖组委会

2012 年世界快递旺季服

10 申通快递 国度邮政局 2012 年 2 月

务保障先进企业

中国国际物流节组委会、《物流

2011 年中国品牌价值百

11 申通快递 时期周刊》杂志社、中国物流业 2011 年 11 月

强物流企业

大奖组委会

148

第七节 标的资产的评估情况

一、拟置入资产评估情况

（一）拟置入资产评估概述

根据万隆评报字（2016）第 1228 号《资产评估讲述》，以 2015 年 12 月 31

日为评估基准日，评估机构分别采纳资产基础法和收益法两种评估方法对申通快

递全部资产及欠债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采纳资产基础法申通

快递 100%股权评估值为 88，527.57 万元，采纳收益法申通快递 100%股权评估值

为 1，691，216.88 万元，并以收益法评估值为申通快递 100%股权评估价值，经审

计包摄于母公司系数者净资产金额 77，701.63 万元，评估升值 1，613，515.25 万元，

升值率 2076.55%。

（二）资产基础法评估证明

戒指 2015 年 12 月 31 日，申通快递资产账面值（母公司）为 268，767.25 万

元，评估值 279，384.57 万元，升值 10，617.32 万元，升值率为 3.95%。申通快递

欠债账面值为 190，857.00 万元，评估值 190，857.00 万元，无增减值。申通快递净

资产账面值为 77，910.25 万元，评估值 88，527.57 万元，升值 10，617.32 万元，增

值率为 13.63%。详见下表：

资产评估结果汇总表

单元：万元

账面值 评估值 增减值 增减率%

项 目

A B C=B-A D=C/A

流动资产 168，190.83 170，840.05 2，649.22 1.58

非流动资产 100，576.43 108，544.54 7，968.11 7.92

其中：可供出售金融资产 5，025.30 5，025.30

持久股权投资 64，875.02 64，059.55 -815.47 -1.26

固定资产 17，586.48 20，414.28 2，827.80 16.08

在建工程 394.14 66.04 -328.10 -83.24

无形资产 8，555.41 15，453.75 6，898.34 80.63

持久待摊用度 3，321.49 3，310.96 -10.53 -0.32

递延所得税资产 703.18 99.25 -603.93 -85.89

其他非流动资产 115.41 115.41

资产悉数 268，767.25 279，384.57 10，617.32 3.95

流动欠债 190，557.00 190，557.00

非流动欠债 300.00 300.00

149

欠债悉数 190，857.00 190，857.00

净资产 77，910.25 88，527.57 10，617.32 13.63

（三）收益法评估证明

1、基本假设

收益预测是合座资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行

的，对企业明天收益预测建立在以下条件：

（1）国度现行的联系法律、法例及方针政策无要紧变化；本次交易各方所

处的地区政事、经济和社会环境无要紧变化；联系利率、汇率、钱粮基准及税率、

政策性征录取度等不发生要紧变化。

（2）被评估单元的坐褥经营业务不错按其近况持续经营下去，并在可意想

的明天，不会发生要紧改变，不辩论本次评估目的所波及的经济步履对企业经营

情况的影响。

（3）假设被评估单元约束当局对企业经营负处事地履行义务，并守法地对

联系资产实行了有用的约束。被评估单元在经营过程中莫得任何违抗国际、国度

法律、法例的步履。

（4）评估论断中不辩论控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没

有辩论流动性因素引起的折价。

（5）假设公司提供的积年财务贵府所采取的管帐政策和编写此份讲述时所

采纳的管帐政策在重要方面基本一致。

（6）收益的预测基于现有的约束方式和约束水平的基础上，经营范围、方

式与咫尺标的保持一致。

（7）假设被评估单元在明天的经营期限内的财务结构、成本领域未发生重

大变化。

（8）收益的计较以管帐年度为准，假设收支在年内均匀发生。

（9）被评估单元约束层、技巧团队、销售团队、重要客户透露，不会因股

权发生变动而发生要紧变化。

150

2、评估模子及参数遴荐

（1）评估模子

收益路线采纳企业现款流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，

加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业合座价值，扣减

付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。

企业合座价值=企业合并摆脱现款流量扣除控股子公司少数股东摆脱现款流

量后的折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值

股东全部权益价值=企业合座价值-付息债务

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、

一年内到期的持久借款、持久借款等。

摆脱现款流量折现值＝明确的预测期期间摆脱现款流量现值+明确的预测期

之后摆脱现款流量(终值)现值

（2）预测期

被评估单元于 2007 年景立，主营业务标的透露，运营气象透露增长，且该

行业处于老练透露发展的运营周期内，故明确的预测期录取确定到 2020 年。

（3）收益期

由于被评估单元的运行比较透露，企业经营依托的主要资产和东谈主员透露，资

产方面，通过惯例的大修和技改，房产设备及坐褥设施气象可保持万古间的运行，

其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期费力，故收益期按永续确定。

（4）企业摆脱现款流量

企业摆脱现款流计较公式如下：

（预测期内每年）企业摆脱现款流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-

成人性支拨-营运资金追加额

=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间用度（约束用度、

营业用度）+未单独评估的子公司投资收益-所得税+折旧及摊销-成人性支拨-营

151

运资金追加额

（5）终值

终值=Fn×（1＋g）/（i-g）

其中：Fn-预测期终末一年的具有代表性的企业摆脱现款流量；

g-预测期后的增长率

上述公式假设企业的收入和用度将按增长率（如通货蔓延率）同步增长，资

人性支拨只是是为了更新资产以相沿企业的持续经营。

（6）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业摆脱现款

流量，则折现率录取加权平均成本成本(WACC)。

E D

WACC K e Kd (1 T )

公式： (D E) (D E)

式中：

Ke 为权益成本成本；

Kd 为债务成本成本；

D/E：根据市场价值揣摸的被估企业的宗旨债务与股权比率；

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险薪金率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc =企业特定风险休养系数。

3、摆脱现款流量的预测

（1）营业收入的分析预测

①销售收入的预测

152

申通快递主营业务收入包括快递业务、物料销售偏激他收入。其中主营业务

中的快递业务收入按照业务次第分为面单销售、有偿派送及中改行务三类。具体

分析预测如下：

A. 面单收入预测

评估东谈主员在预测明天年度面单收入时主要以今后各年面单预测销量及收入

单价为基础进行预测。

评估东谈主员统计分析了历史几年申通及世界快递市场的数据，根据历史市场占

有率及国度邮政总局对快递行业的五年策画预测出行业增长率，测算出预测期内

申通的快递总量。

B. 物料收入预测

根据 2015 年物料收入占面单收入的比重预测明天年度物料收入。

C. 中转收入预测

由于中转收入与面单收入径直研究，本次评估根据近三年中转收入占面单收

入比例的平均值为基础预测明天年度收入。

D. 有偿派送收入预测

本次评估根据 2015 年有偿派送收入单价乘以快递派送量预测明天年度有偿

派送收入。

E. 其他收入预测

本次评估根据近三年其他收入占主营业务收入比例的平均值为基础预测未

来年度收入。

②其他业务收入预测

由于其他业务收入不透露且金额较小，本次评估不在明天年度预测其他业务

收入。

③营业收入预测结果

单元：万元

153

产品/业务 营业收入

称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续

快递服务 988，078.50 1，183，895.25 1，330，367.63 1，554，823.92 1，725，276.00 1，725，276.00

物料销售 7，114.50 5，409.50 2，957.38 - - -

其他 6，027.28 7，221.76 8，115.24 9，484.43 10，524.18 10，524.18

合 计 1，001，220.28 1，196，526.51 1，341，440.24 1，564，308.35 1，735，800.18 1，735，800.18

（2）营业成本的预测

①主营业务成本预测

A. 面单成本预测

电子面单渐渐普及，纸质面单量下降，而电子面单成本简直为零，故面单成

本逐年下降。预测期面单将进一步下降，直至达到透露，评估东谈主员在预测明天年

度面单成本时主要以今后各年面单预测销量及成本单价为基础进行预测。

B. 物料成本预测

由于 2015 年之后公司镌汰了物料配比，物料成本下降，本次评估根据 2015

年物料成本占物料收入的比重预测明天年度物料成本。

C. 中转成本预测

中转成本主要包括航空代理支拨、汽运脚、中转费、职工薪酬、折旧和摊销、

其他成本等。评估东谈主员分别根据成本的推行情况对各项成本单独进行测算。对于

变动趋势与面单收入相一致的部分红本，参考积年情况，确定各项用度占面单收

入的比例，将该比例乘以预测的面单收入，预测明天这部分红本；对于与面单收

入变动不研究的神气，则按个别情况具体分析预测。如：工资则依据企业提供的

明天用工策画及职工薪酬策画体系进行预测，折旧及摊销则根据企业一贯执行的

管帐政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。

D. 有偿派送成本预测

根据 2015 年有偿派送成本单价*有偿派送数量预测明天年度有偿派送成本。

E. 其他成本预测

本次评估根据近三年其他成本占主营业务收入比例的平均值为基础预测未

来年度收入。

154

明天年度营业成本预测具体如下：

单元：万元

产品/业务 营业成本

称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续

快递服务 805，520.90 959，437.20 1，076，535.97 1，253，532.38 1，389，247.66 1，389，247.66

物料销售 5，762.75 4，381.70 2，395.47 - - -

其他 988.08 1，183.90 1，330.37 1，554.82 1，725.28 1，725.28

算计 812，271.72 965，002.79 1，080，261.81 1，255，087.21 1，390，972.93 1，390，972.93

②其他业务成本的分析预测

由于其他业务成本不透露且金额较小，本次评估不在明天年度预测其他业务

成本。

（3）营业税金及附加的预测

企业的营业税金及附加包括：营业税、扶植费附加、地方扶植附加、城建税、

消费税等。本次评估按营业税金及附加占营业收入比重的历史情况进行预测。

预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：

单元：万元

税 种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续

营业税 180.22 215.37 241.46 281.58 312.44 312.44

城建税 1，251.53 1，495.66 1，676.80 1，955.39 2，169.75 2，169.75

扶植费附加 760.93 909.36 1，019.49 1，188.87 1，319.21 1，319.21

地方扶植费

510.62 610.23 684.13 797.80 885.26 885.26

附加

消费税 240.29 287.17 321.95 375.43 416.59 416.59

合 计 2，703.29 3，230.62 3，621.89 4，223.63 4，686.66 4，686.66

（4）营业用度的分析预测

营业用度主要包括职工薪酬、告白宣传费、热线费等。

评估东谈主员分别根据用度的推行情况对各项营业用度单独进行测算。

对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分营业用度，参考积年情况，勾通

同行业类似企业的教训，确定各项用度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预

测的主营业务收入，预测明天这部分用度；

对于与主营业务收入变动不研究的神气，则按个别情况具体分析预测。如：

工资则依据企业提供的明天用工策画及职工薪酬策画体系进行预测，折旧及摊销

155

则根据企业一贯执行的管帐政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预

测。

具体预测详见营业用度分析预测表。

单元：万元

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续

职工薪酬 5，217.91 5，739.70 6，313.67 6，945.04 7，639.54 7，639.54

95543 热线

1，501.83 1，794.79 2，012.16 2，346.46 2，603.70 2，603.70

费

作事保护费 15.65 17.22 18.94 20.84 22.92 22.92

折旧费 561.81 540.81 540.81 540.81 540.81 540.81

办公费 40.05 47.86 53.66 62.57 69.43 69.43

差旅费 40.05 47.86 53.66 62.57 69.43 69.43

水电费 1，121.37 1，340.11 1，502.41 1，752.03 1，944.10 1，944.10

租出费 50.06 59.83 67.07 78.22 86.79 86.79

业务管待费 10.01 11.97 13.41 15.64 17.36 17.36

告白宣传费 1，371.67 1，639.24 1，837.77 2，143.10 2，378.05 2，378.05

运保费 570.70 682.02 764.62 891.66 989.41 989.41

其他 510.62 610.23 684.13 797.80 885.26 885.26

算计 11，011.73 12，531.63 13，862.32 15，656.72 17，246.78 17，246.78

（5）约束用度的分析预测

约束用度主要包括职工薪酬、外部服务费、折旧摊销等。

评估东谈主员分别根据用度的推行情况对各项约束用度单独进行测算。

对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分约束用度，参考积年情况，勾通

同行业类似企业的教训，确定各项用度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预

测的主营业务收入，预测明天这部分用度；

对于与主营业务收入变动不研究的神气，则按个别情况具体分析预测。如：

工资则依据企业提供的明天用工策画及职工薪酬策画体系进行预测，折旧及摊销

则根据企业一贯执行的管帐政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预

测。

具体预测数据详见约束用度预测表。

单元：万元

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续

职工薪酬 11，487.65 12，636.41 13，900.05 15，290.06 16，819.06 16，819.06

作事保护费 1，125.79 1，238.37 1，362.21 1，498.43 1，648.27 1，648.27

156

折旧费 1，922.17 1，850.30 1，850.30 1，850.30 1，850.30 1，850.30

无形资产摊销 951.14 915.58 915.58 915.58 915.58 915.58

税费 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00

持久待摊用度

191.13 183.98 183.98 183.98 183.98 183.98

摊销

低值易耗品 100.12 119.65 134.14 156.43 173.58 173.58

办公费 2，052.50 2，452.88 2，749.95 3，206.83 3，558.39 3，558.39

电话费 440.54 526.47 590.23 688.30 763.75 763.75

差旅费 881.07 1，052.94 1，180.47 1，376.59 1，527.50 1，527.50

保障费 10.01 11.97 13.41 15.64 17.36 17.36

会务费 200.24 239.31 268.29 312.86 347.16 347.16

业务管待费 690.84 825.60 925.59 1，079.37 1，197.70 1，197.70

信息系统爱戴

1，001.22 1，196.53 1，341.44 1，564.31 1，735.80 1，735.80

费

研究费 1，742.12 2，081.96 2，334.11 2，721.90 3，020.29 3，020.29

房钱 750.92 897.39 1，006.08 1，173.23 1，301.85 1，301.85

水电费 750.92 897.39 1，006.08 1，173.23 1，301.85 1，301.85

其他 710.87 849.53 952.42 1，110.66 1，232.42 1，232.42

算计 25，689.25 28，656.27 31，394.34 34，997.70 38，274.85 38，274.85

（6）财务用度的分析预测

付息债务为长短期借款，财务用度主要包括借款利息支拨、汇兑损失、手续

费支拨等。对于利息收入，由于预测明天借款水平不发生变化，利息支拨根据2015

年水平进行预测；利息收入，由于对溢余资金单独进行预测，不对利息收入再作念

预测；手续费根据2015年水平进行预测；由于假设明天年度汇率不发生变化，故

汇兑损失预测为0。

具体数据详见财务用度预测表。

单元：万元

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续

利息支拨 630.00 630.00 630.00 630.00 630.00 630.00

手续费 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00

算计 670.00 670.00 670.00 670.00 670.00 670.00

（7）所得税用度分析预测

申通快递有限公司所得税率均为25%。根据适用的所得税率和预测的公司利

润总额，预测明天年度的所得税额。

（8）营业外收支的预测

企业积年的营业外收支主要为补贴收入(退税)等，这些神气都是主营业务以

157

外发生的小额收支或偶发用度，故不作预测。

（9）成人性支拨分析预测

企业的成人性支拨主要为为相沿现有经营智力，现有资产的正常更新投资。

为相沿现有经营智力需要更新固定资产，根据评估基准日企业扣除溢余资产

后的固定资产，按估算的重置成本除以经济耐用年限辩论。

具体预测数据详见成人性支拨预测表。

单元：万元

序号 神气 重置价值 经济寿命年限 年均成人性支拨

1 机器设备 26，554.27 10 2，655.43

2 运载设备 9，683.96 15 645.60

3 电子设备其他 5，676.74 6 946.12

4 房屋建筑物 30，482.34 50 609.65

5 构筑物 764.48 20 38.22

6 地盘使用权 47，863.34 47 1，018.37

7 其他无形资产 300.71 10 30.07

8 持久待摊用度 2，866.93 3 955.64

算计 121，325.84 -- 6，899.10

（10）折旧与摊销的分析预测

本次评估假设预测期内资产领域及折旧摊销政策不变，按申通快递的折旧摊

销管帐政策根据进行测算。

评估东谈主员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，乘

以折旧率，同期辩论提完折旧的设备达到经济使用年限后再次购置的情况以及新

增设备的情况，综算计较得出预测期内存续资产的折旧额。

折旧摊销预测结果如下表：

单元：万元

预测期

资产类别

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续

固定资产

机器设备 3，539.19 3，539.19 3，539.19 3，539.19 3，539.19 3，539.19

运载设备 2，158.27 2，158.27 2，158.27 2，158.27 2，158.27 2，158.27

电子设备偏激他 1，809.13 1，809.13 1，809.13 1，809.13 1，809.13 1，809.13

房屋建筑物 1，488.78 1，488.78 1，488.78 1，488.78 1，488.78 1，488.78

构筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

158

小计 8，995.37 8，995.37 8，995.37 8，995.37 8，995.37 8，995.37

无形资产及持久 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

待摊用度

地盘使用权 2，302.93 2，302.93 2，302.93 2，302.93 2，302.93 2，302.93

其他无形资产摊 53.65 53.65 53.65 53.65 53.65 53.65

销

持久待摊用度 2，711.50 2，192.79 2，192.79 2，192.79 2，192.79 2，192.79

小计 5，068.08 4，549.37 4，549.37 4，549.37 4，549.37 4，549.37

折旧及摊销算计 14，063.45 13，544.74 13，544.74 13，544.74 13，544.74 13，544.74

（11）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

营运成本=流动资产-不含有息欠债的流动欠债

预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收账款、预支账款、其他应收款、

存货科目组成；流动欠债由应付账款、预收款项、应交税费等科目组成，主要科

目明天年度的预测如下：

应收账款、预收账款是公司提供服务应收的销售款。本次根据2015年度应收

账款、预收账款占当年收入的比例预测明天年度金额。

货币资金：预测年份货币资金主如若辩论企业为付现而准备的款项，通过和

企业财务东谈主员的疏导，现款保留量主要辩论企业保持每月应付的付现成本和用度

的支拨应保留的现款量。其中：

最低现款保有量=（营业成本+期间用度-折旧与摊销）/货币资金盘活率

货币资金盘活率=360/（应收账款盘活期+存货盘活期-应付账款盘活期）

应付账款、预支账款等是公司购买货品过程中应付的款项。根据2015年度占

营业成本的比例，在营业成本的预测基础上进行预测。

其他应收款、其他应付款根据一定的年增长比例进行预测。

具体预测数据详见营运资金预测表。

单元：万元

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营运资金 97，191.02 103，550.68 109，680.06 117，542.79 124，077.12

营运资金追加 50，742.03 6，359.67 6，129.38 7，862.72 6，534.33

159

/收回额

（12）明天年度企业摆脱现款流的预测

根据上述各项预测，则明天各年度模拟权益摆脱现款流量预测如下：

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续

一、营业收入 1，001，220.28 1，196，526.51 1，341，440.24 1，564，308.35 1，735，800.18 1，735，800.18

其中：主营业

988，078.50 1，183，895.25 1，330，367.63 1，554，823.92 1，725，276.00 1，725，276.00

务收入

其他业务收入 13，141.78 12，631.26 11，072.62 9，484.43 10，524.18 10，524.18

减：营业成本 812，271.72 965，002.79 1，080，261.81 1，255，087.21 1，390，972.93 1，390，972.93

其中：主营业

805，520.90 959，437.20 1，076，535.97 1，253，532.38 1，389，247.66 1，389，247.66

务成本

其他业务成本 6，750.82 5，565.59 3，725.84 1，554.82 1，725.28 1，725.28

营业税金及附

2，703.29 3，230.62 3，621.89 4，223.63 4，686.66 4，686.66

加

营业用度 11，011.73 12，531.63 13，862.32 15，656.72 17，246.78 17，246.78

约束用度 25，689.25 28，656.27 31，394.34 34，997.70 38，274.85 38，274.85

财务用度 670 670 670 670 670 670

资产减值损失 0 0 0 0 0 0

加：公允价值

0 0 0 0 0 0

变动损益

投资收益 0 0 0 0 0 0

补贴收入 0 0 0 0 0 0

二、营业利润 148，874.28 186，435.20 211，629.88 253，673.08 283，948.95 283，948.95

加：营业外收

0 0 0 0 0 0

入

减：营业外支

0 0 0 0 0 0

出

三、利润总额 148，874.28 186，435.20 211，629.88 253，673.08 283，948.95 283，948.95

所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

减：所得税 37，218.57 46，608.80 52，907.47 63，418.27 70，987.24 70，987.24

五、净利润 111，655.71 139，826.40 158，722.41 190，254.81 212，961.71 212，961.71

加：利息用度 630 630 630 630 630 630

四、息税前利

149，504.28 187，065.20 212，259.88 254，303.08 284，578.95 284，578.95

润

加：折旧及摊

14，063.45 13，544.74 13，544.74 13，544.74 13，544.74 13，544.74

销

减：成人性支

6，899.10 6，899.10 6，899.10 6，899.10 6，899.10 6，899.10

出

营运资金追加

50，742.03 6，359.67 6，129.38 7，862.72 6，534.33 0

额

加/减：其他 0 0 0 0 0 0

五、企业摆脱

68，550.53 140，584.87 159，711.17 189，510.23 213，545.52 220，079.85

现款流量

4、折现率真的定

160

（1）WACC 的计较公式

E D

WACC Ke K d (1 T )

DE DE

式中，Ke：权益成本成本

Kd：债务成本成本

D/E：根据市场价值揣摸的企业的宗旨债务与股权比率

T：所得税率

①权益成本成本按国际通常使用的 CAPM 模子进行求取，即：

Ke= Rf1＋βL×（RM－Rf f1）＋rc

=R f1＋βL×MRP＋rc

式中：Ke：权益成本成本；

R f1：咫尺的无风险利率；

ΒL：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

rc：企业特定风险休养系数。

②债务成本成本

债务成本成本的合理揣摸是将市场公允短期和持久银行贷款利率勾通起来

的揣摸，本次对宗旨企业的债务成本曲直期贷款比重采纳可比公司研究比重的平

均值确定。

Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+持久贷款利率×持久贷款比重）×（1-T）

其中：T-被评估企业所得税率

（2）模子中联系参数的录取过程

这次评估采纳的WACC所波及的研究数据均来自中国大陆上市公司，无风险

收益率也参照从上交所和深交所遴荐从评估基准日到国债到期日剩余期限卓绝

10年期的国债确定。

①确定宗旨企业的成本结构

161

估算加权平均成本成本的第一步是确定被评估对象公司的成本结构，本次评

估以宗旨对比公司的权益和债务的比率来确定其成本结构。

公司称号 股票代码 主营收入类型 债权比例[D/（D+E）] 权益价值比例[E/（D+E）]

中储股份 600787 仓储物流 13.79% 86.21%

外运发展 600270 仓储物流 0.14% 99.86%

澳洋顺昌 002245 仓储物流 0.10% 99.90%

对比公司平均值 4.68% 95.32%

被评估单元D/ E =0.0468/0.9532

=0.0541

②权益成本成本Ke真的定

在确定可比企业权益成本的薪金率时，本次评估采纳成本资产订价模子

（CAPM）。成本资产订价模子中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收

益率乘以企业的系统风险系数（beta），计较公式为：

Ke = Rf+β×RPm+Rc

其中： Rf=无风险收益率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc =企业特定风险休养系数。

运用成本资产订价模子主如若确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险

溢价。

无风险收益率Rf真的定

无风险薪金率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在

无通货蔓延、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的薪金；另一方面

是通货蔓延附加率，是对因通货蔓延酿成购买力下降的补偿。由于现实中无法将

这两种补偿分开，它们共同组成无风险利率。本次评估在沪深两市遴荐从评估基

准日到国债到期日剩余期限卓绝10年期的国债，并计较其到期收益率，取所选用

的国债到期收益率的平均值动作无风险收益，本次无风险薪金率Rf取4.22%。

企业系统风险系数β

162

β 系数是用来计算上市公司相对充分风险分散的市场组合，咫尺中国国内的

WIND 资讯公司是一家提供 β 值计较的数据服务公司。本次评估咱们录取该公司

公布的 β 计较器计较对比公司的 β 值，股票市场遴荐的是沪深 300 指数。采纳对

比公司评估基准日前 5 年即 60 个月的历史数据计较 β 值。

A. 剔除财务杠杆休养 β 值

评估东谈主员从 WIND 资讯上查找可比上市公司共 3 家，并用 WIND 资讯计较

了剔除财务杠杆系数的休养后 β 值 βUi，取简便平均数，βU=0.9090。

序号 代码 参考公司 βUi

1 600787 中储股份 0.7807

2 600270 外运发展 0.8857

3 002245 澳洋顺昌 0.8854

平均值 0.9090

（数据来源：Wind资讯）

辩论被评估企业存在有息欠债情况，被评估企业有财务杠杆的 β 值计较如

下：

计较公式如下：

βL=（1+（1-T）×D/E）×βU

公式中：

ΒL：有财务杠杆的 Beta；

D/E：根据公布的被评估单元债务与股权比率；

ΒU：无财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

βL=（1+（1-T)×D/E)×βU

=（1+（1-25%）×0.0541）×0.9090

= 0.9458

③市场风险溢价 Rpm 真的定

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风

险溢价真的定既不错依靠历史数据，又不错基于事前估算。

163

具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市领域才扩大，上证

指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5%，1995 年至 2008 年的市

场风险溢价约为 9.5%，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5%。由于 2001

年至 2005 年股市着落较大，2006 年至 2007 年股市高潮又较大，2008 年又大幅

着落，至 2013 年，股市一直处于低位运行，2014 年股市又起先了新一轮高潮，

然而波动较大。

由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅

度也较大。径直通过历史数据得出的股权风险溢价真的度不高。

市场风险溢价=老练股票市场的基本补偿额+国度风险补偿额

式中：老练股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年好意思国股票与国债的算术平

均收益差 6.18%；国度风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.18%+0.90%

=7.08%

④企业特定风险休养系数 Rc 真的定

企业特定风险休养系数即企业特有风险逾额答复率，主要包括：公司领域超

额收益率，即由于被评估企业的领域产生的逾额收益率，这部分的逾额收益率的

估算是参考 Grabowski-King 研究的念念路，虽沪、深两市的 1，000 多家上市公司

1999-2007 年的数据进行了分析研究，采纳线性总结分析的方式得出资产领域超

额收益率与休养后净资产之间的总结方程如下：

Rc=3.73%-0.717%*Ln(总资产账面值（亿））－0.267%*总资产薪金率

其中：RC：被评估企业领域逾额收益率

经计较委估企业企业特有风险答复率 Rc 为 1.22%。

⑤权益成本成本 Ke 真的定

Ke =Rf+βL*Rmp+ Rc

=4.22%+0.9458×7.08%+1.22%

=12.14%

164

⑥债务成本成本真的定

债务成本成本是债权东谈主投资委估企业所盼望得到的答复率，债权答复率也体

现债权投资所承担的风险因素。咫尺在国内，对债权成本成本的估算一般多采纳

银行贷款利率，根据可比公司的债务结构，根据短期付息债务和持久负息债务的比

重，取短期付息债务成本为一年期贷款利率 4.35%，持久负息债务成本为中持久贷

款利率 4.75%。

Kd=短期负息债务比重×4.35%+持久负息债务比重×4.75%

=37.43%×4.35%+62.57%×4.75%=4.6%

⑦加权平均成本成本 WACC 真的定

被评估单元的所得税率为 25%。

WACC= Ke ×E/V+ Kd×（1-T）×D/V

=12.14%×0.9532+ 4.6%×（1-25%）×0.0468

=11.73%（取整）

5、评估值测算过程与结果

将收益期内各年的企业摆脱现款流按加权成本成本折到 2015 年 12 月 31 日

现值，从而得出企业经营性资产的价值。

计较结果详见下表：

单元：万元

神气 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年-永续

折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5

折现率 WACC 11.73% 11.73% 11.73% 11.73% 11.73% 11.73%

折现系数 0.9461 0.8467 0.7578 0.6783 0.6071 5.18

积年折现值 64，852.38 119，037.52 121，034.95 128，540.02 129，636.22 1，138，985.45

企业摆脱现款

1，702，086.54

流现值和

6、其他资产和欠债的评估价值

溢余资产欠债是指与企业收益无径直关系的、卓绝企业经营所需的过剩资产

和欠债。具体见下表：

165

神气 账面价值 评估价值

其他应收款 185.00 185.00

其他流动资产-搭理产品 56，110.00 56，110.00

-预交营业税 58.52 58.52

-待抵扣的升值税 3，950.23 3，950.23

-预交企业所得税 392.87 392.87

可供出售金融资产 5，025.30 5，025.30

持久股权投资

卓御航空 107.01 107.01

蜂网投资有限公司 5，019.72 5，019.72

深圳市丰巢科技有限公司 9，246.85 9，246.85

快宝蚁集 22.34

商誉 998.73 998.73

递延所得税资产 1，585.02 683.21

非经营性资产小计 82，701.58 72，530.58

其他应付款 9，975.62 9，975.62

应付股利 70，000.00 70，000.00

非经营性欠债小计 79，975.62 79，975.62

7、溢余资产价值真的定

企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，辩论到：企业可

以通过科学策画减少现款使用量，不需要为日常经营而保持巨额现款；基准日时

点的货币资金不全都是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资

金中正常需要的最低现款保有量进行了预测。

根据企业坐褥经营行动的特色，确定其最低货币资金保有量为 12，219.41 万

元，以企业基准日货币资金的账面值算计数减去最低现款保有量，计较得出溢余

资金为 80.76 万元。

7、期后转让的三朵花股权价值真的定

2016 年 3 月，申通快递将其持有的纳入上述合并范围内的三朵花的股权转

让给其他股东，故将三朵花股权价值在上述评估结果中扣除。根据三朵花公司单

独的股权评估结果，其在 2015 年 12 月 31 日的股权价值为 4，392.00 万元。

8、付息债务价值真的定

付息债务主要指的长短期借款，主要包括短期贷款 5，000.00 万元，应付利息

12.38 万元，一年内到期的非流动欠债 942.86 万元，持久借款 2，007.14 万元，合

计 7，962.38 万元。

166

9、企业股东全部权益价值真的定

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，本次企

业股东全部权益评估价值结果如下：

企业股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产-溢余欠债-付息债务

=1，691，216.88万元（取整）

（四）评估结果的各异分析及最闭幕果的录取

本 次 对 申 通 快 递 100% 股 权 评 估 采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值

1，691，216.88万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值88，527.57万元，

高1，602，689.31万元，高1810.38%。两种评估方法各异的原因主如若：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项坐褥要素为假设前提，根据分

项资产的具体情况采纳妥当的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加

乞降，再扣减研究欠债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；

而收益法强调的是企业合座资产的预期盈利智力，收益法的评估结果是企业合座

资产预期赢利智力的量化与现值，是在对企业明天收益预测的基础上计较评估价

值的方法上，不仅辩论了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在

一齐时是否阐扬了其应有的孝顺等因素对企业股东全部权益价值的影响。也辩论

了被评估企业所领有的商标（品牌）、专利技巧、销售客户关系、公司管明智力、

团队协同作用等对股东全部权益价值的孝顺。

企业存在的根柢目的是为了盈利，在企业合座并购或股权转让的交易中，东谈主

们购买的目的往往并不在于资产自身，而是资产的赢利智力。采纳收益法对企业

合座价值进行评估所确定的价值，是指为取得该项资产以取得预期收益的权利所

支付的货币总额，企业合座价值与资产的效用或有用程度密切研究，资产的效用

越大，赢利智力越强，它的价值也就越大。申通快递价值除了营运资金、固定资

产等有形资产外，其申通快递所领有的覆盖世界的快递蚁集、刚烈的信息系统平

台、完善的加盟贸易务约束贬抑体系、教训丰富的约束团队以及行业品牌声誉等

账面未记录的无形资产更是企业中枢价值的体现，而该部分无形资产价值并未在

公司账面资产中体现，收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故相对来说，收

167

益法结果更能客不雅、全面的反应标的公司股东全部权益价值。

鉴于以上原因，并勾通本次评估目的综合辩论，收益法评估价值能够客不雅全

面的反应企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果动作宗旨资

产的最终评估结果。

（五）评估论断与账面价值的比较变动情况及原因

申通快递的包摄于母公司系数者净资产（合并口径）账面值为 77，701.63 万

元（合并口径），评估后的股东全部权益成本价值为 1，691，216.88 万元（合并口

径），评估升值 1，613，515.25 万元，升值率 2076.55%。

评估升值的主要原因是评估对象在所处快递服务业所领有的中枢竞争力和

行业地位所带来的持续邃密盈利智力和发展远景，具体体当今以下几个方面：

1、申通快递的中枢竞争力

（1）业务蚁集

经过二十年多年的发展，申通快递已在世界范围内形成了完善、流畅的快递

服务蚁集，服务地区覆盖中国及韩国、好意思国、澳大利亚、加拿大、英国、日本等

地。戒指咫尺，申通快递服务蚁集共包括转运中心卓绝 80 家，航空部卓绝 60

家，加盟商约 1，500 家，服务网点及门店 10，000 余家，品牌总体从业东谈主员卓绝

20 万东谈主，形成了覆盖率当先的快递服务蚁集。

（2）约束教训

“申通快递”品牌创立多年，在经营中积贮了丰富的约束教训、建立了精益

求精的约束轨制。申通快递动作“申通快递”的品牌持有方和约束方，制定了世界

加盟业务发展策画，并细化各区域计谋布局，范例和完善加盟业务经由、政策与

轨制，为全球业务拓展处事提供明确的标的率领和可靠的服务搭救；申通快递通

过信息系统，勾通 GPS、视频监控、地舆信息系统等技巧，约束体系内的主干运

输蚁集偏激与各营业网点的业务叮嘱、财务结算，对业务发展形成了有用的管控

和激励轨制，有用镌汰了服务成本和丢失件、繁芜件数量。

（3）信息系统

168

信息系统是提供快件信息服务业务和管控业务蚁集的重要载体，对大型快递

企业中枢竞争力影响剖析。申通快递现有的信息系统已基本已矣对业务经由及内

部约束各个次第的全面覆盖，并存储了大宗的客户、业务及约束研究的信息数据。

咫尺，申通快递已与深圳市敏念念达技巧有限公司等公司签订了合作公约对信息系

统进一步优化升级，以得意申通快递计谋发展宗旨的需要。

（4）服务智力

申通快递自成立以来，一直从事快递服务业务，快递揽收派送智力日益提高。

此外，在立足传统快递业务的同期，申通快递已全面进入电子商务物流领域，并

提供保价、定时配送、代收货款等其他升值服务，服务质地和服务品类日益优化。

（5）东谈主才团队

动作成立最早的一批民营快递企业，申通快递公司积贮了庞大快递行业专科

东谈主才，约束层在市场营销、客户服务、物流约束、加盟连锁等领域积贮了丰富的

实践教训。频年来，申通快递还通过社会招聘、行业交流，补充引进了其他行业

和技巧众人，东谈主才上风愈发剖析。

（6）品牌上风

“申通快递”品牌创立于 1993 年，引颈了我国快递行业的高速发展，一语气

多年快递派送件数量位居世界同行业前方，已经形成了闲居的用户领略度和刚烈

的市场影响力。

2、行业地位

申通快递是我国最早成立的民营快递公司之一，已经形成了高度覆盖的快递

服务蚁集，快件递送量一直位居行业当先地位。2014 年，申通快递完成业务量

近 24 亿件，同比增长 60%，包裹完成量占世界总量的 17%，在 2014 年“双十

一”期间单日最高件量达到 3，050 万件。

此外，频年来申通快递通过与天猫淘宝等电商、蜂巢蚁集等新兴快递需求关

联行业开展合作，与电商等高频次、大数量快递需求行业深度勾通，创新了派送

模式，进一步拓宽了业务类型和覆盖面，快递揽收派送数量、市场影响力得到了

进一步晋升。

169

3、评估升值较高的原因及合感性

本次交易拟置入资产申通快递 100%股权评估值为 1，691，216.88 万元，较申

通快递戒指 2015 年 12 月 31 日经审计包摄于母公司系数者 净资产升值

1，613，515.25 万元，评估升值率为 2076.55%。

频年来我国快递行业持续快速发展，根据国度邮政局发展研究中心和德勤发

布的《中国快递行业发展讲述2014》，2013年至2015年，快递行业领域复合平均

增长率为38.59%，且明天发展空间巨大。申通快递动作快递行业内的当先企业，

已在世界范围内形成了完善、流畅的快递服务蚁集，快件递送量一直位居行业领

先地位，戒指咫尺，申通快递服务蚁集共包括转运中心卓绝80家，航空部卓绝60

家，加盟商约1，500家，服务网点及门店10，000余家，品牌总体从业东谈主员卓绝20

万东谈主。本次重组完成后，申通快递行业知名度和影响力将大幅晋升，业务领域也

将取得高速发展。凭借覆盖世界的快递蚁集、丰富的快递行业经营约束教训、强

大的信息系统平台、日益提高的服务智力、完善的加盟贸易务约束贬抑体系、经

验丰富的约束团队以及邃密的品牌声誉，申通快递盈利智力将持续透露晋升，具

备邃密的发展后劲和盈利远景。基于对申通快递明天盈利智力的充分信心，交易

对方已对申通快递2016年至2018年功绩作念出承诺。综合上述因素，申通快递明天

盈利智力持续增长合理，本次评估值与账面值比较升值幅度较大具有合感性。

二、拟置出资产的评估情况

（一）评估概述

根据沃克森评报字〔2016〕第0071号评估讲述，沃克森评估以2015年12月31

日为评估基准日，选用资产基础法和收益法两种评估方法对拟出售资产进行了评

估，并最终采纳收益法评估结果，具体评估结果如下：

在持续经营的假设下，采纳资产基础法艾迪西戒指2015年12月31日全部资产

及欠债评估值为85，866.89万元，采纳收益法艾迪西全部资产及欠债评估值为

72，935.39万元，并以收益法评估值为艾迪西全部资产及欠债评估价值，经审计账

面净资产（母公司口径）金额71，358.23万元，评估升值1，577.16万元，升值率2.21%。

（二）评估方法的遴荐

170

企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法：是指以被评估单元评估基准日的资产欠债表为基础，合理

评估被评估单元表内及表外各项资产、欠债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

确定评估对象价值的评估方法。

3、收益法：是指通过将被评估单元预期收益成本化或折现以确定评估对象

价值的评估方法。

根据本次评估目的，网罗贵府情况，被评估单元不错提供纳入评估范围的资

产及欠债历史贵府、历史经营财务数据。评估东谈主员通过分析被评估单元提供的相

关贵府并勾通宏不雅经济及被评估单元所处行业发展远景、勾通公司成立于今业务

持续发展，近3年盈利智力较好的自身经营近况，所网罗到的贵府得意资产基础

法和收益法的条件，因此本次采纳资产基础法和收益法进行评估。

（三）资产评估论断分析

1、资产基础法评估论断

评估基准日资产总额账面值79，834.43万元，评估值94，343.09万元，评估升值

14，508.66万元，升值率18.17%；

欠债总额账面值8，476.20万元，评估值8，476.20万元，评估值无增减值变化；

净资产账面值71，358.23万元，评估值85，866.89万元，评估升值14，508.66万元，

升值率20.33%。

资产评估结果汇总表

单元：万元

账面价值 评估价值 增减值 升值率%

神气

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 9，824.35 9，889.83 65.48 0.67

非流动资产 2 70，010.08 84，453.26 14，443.18 20.63

其中：持久股权投资 3 70，000.00 84，453.00 14，453.00 20.65

递延所得税资产 4 10.08 0.26 -9.82 -97.42

资产悉数 5 79，834.43 94，343.09 14，508.66 18.17

流动欠债 6 8，476.20 8，476.20 0.00 0.00

非流动欠债 7 - - - -

171

账面价值 评估价值 增减值 升值率%

神气

A B C=B-A D=C/A×100

欠债悉数 8 8，476.20 8，476.20 0.00 0.00

净资产 9 71，358.23 85，866.89 14，508.66 20.33

2、收益法评估论断

采纳收益法对浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司全部资产及欠债价值的评

估值为72，935.39万元，评估值较账面净资产升值1，577.16万元，升值率2.21%。

3、对评估结果录取的证明

收益法比资产基础法评估得出的资产及欠债价值低12，931.50万元，各异率为

15.06%，两种评估方法各异的原因主如若：资产基础法是从资产重置的角度来评

价资产的公谈市场价值，是在合理评估企业各项资产价值和欠债的基础上确定评

估对象价值的评估念念路，是从企业当前领有的各项资产价值潦倒的角度来估算企

业价值，反应的是资产参加（购建成本）所耗损的社会必要作事，这种购建成本

通常将跟着国民经济的变化而变化，本次置出资产采纳资产基础法估值升值主要

为地盘房屋等固定资产升值。收益法把企业动作一个有机合座，立足于判断资产

赢利智力的角度，将被评估企业预期收益成本化或折现，以评价评估对象的价值，

体现收益预测的念念路，反应的是资产的产出智力（赢利智力）的大小，这种赢利

智力通常将受到宏不雅经济、政府贬抑以及资产的有用使用等多种条件的影响。收

益法与资产基础法是从不同的角度来评估企业的价值，是以两种评估方法的评估

旅途不同导致出现评估结果各异。

相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和路线是波折的，在进行企

业价值评估时无法反应评估对象的综合赢利智力和综合价值效应。收益法评估中

勾通评估对象的经营智力，明天的企业经营投资预期等因素变化，反应了其对评

估对象明天赢利智力的影响，合理反应了评估对象明天预期收益的当前价值。近

年来上市公司产品国表里市场合座低迷，市场增漫空间有限，市场竞争日趋强烈。

加之劳能源成本持续高企，企业坐褥成本持续高潮，出口产品竞争上风接续弱化，

上市公司合座盈利智力持续下降，2013年、2014年和2015年上市公司扣除非往往

性损益净利润分别为-475.27万元、841.82万元和-166.99万元，上市公司合座盈利

智力较差。

172

通过以上分析，收益法评估结果更能公允反应本次评估目的下全部资产及负

债价值，因此，选用收益法动作本次转让股权的参考依据。即浙江艾迪西流体控

制股份有限公司全部资产及欠债价值的评估值为72，935.39万元，评估值较账面净

资产升值1，577.16万元，升值率2.21%。

173

第八节 股份刊行情况

一、刊行股份概况

（一）股票刊行种类、每股面值

本次非公开刊行的股票为东谈主民币普通股（A 股），每股面值东谈主民币 1.00 元。

（二）刊行对象及刊行方式

本次非公开刊行股份购买资产的刊行对象为申通快递股东德殷控股、陈德军

和陈小英。

本次非公开刊行召募配套资金的刊行对象为谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太

和投资、旗铭投资、青马 1 号资管策画、上银资管策画、吉利置业、天阔投资等

9 名特定对象。

（三）股票刊行价钱及订价原则

1、刊行股份购买资产股票刊行价钱

根据《重组约束办法》研究端正：上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次刊行股份购买资产的股票刊行订价基准日，为本公司第三届董事会第十

一次会议决议公告日。本次刊行股份采纳订价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价动作市场参考价，刊行价钱不低于市场参考价的 90%，即 16.44 元/股。

订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计较公式为：订价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，刊行

股份购买资产的股票刊行价钱确定为 16.44 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股

本等除权除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《对于公司 2015 年度利润分拨

174

的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60 万股为基数，向全体

股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税）。本次刊行股份购买资产的股票发

行价钱休养为 16.43 元/股。最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。

2、召募配套资金股票刊行价钱

对于上市公司刊行股份购买资产，同期召募配套资金的，上市公司刊行股份

购买资产部分的股份订价方式和锁如期，按照 2014 年 10 月 23 日检阅发布的《上

市公司要紧资产重组约束办法》等研究端正执行；上市公司召募配套资金部分的

股份订价方式、锁如期和刊行方式，按照《上市公司证券刊行约束办法》和《上

市公司非公开刊行股票实施笃定》等研究端正执行。召募资金部分与购买资产部

分应当分别订价，视为两次刊行。

本次召募配套资金的订价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公

告日。刊行价钱应不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即 16.44 元/股。订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计较公式为：定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司股票

交易总额÷订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次召募配套资金的

股票刊行价钱确定为 16.44 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股

本等除权除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《对于公司 2015 年度利润分拨

的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60 万股为基数，向全体

股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税）。本次召募配套资金的股票刊行价

作风整为 16.43 元/股。最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。

（四）拟刊行股份的数量、占刊行后总股本的比例

上市公司本次刊行股份购买资产及召募配套资金拟刊行 119，902.6166 万股

股份，其中，以刊行股份购买资产刊行的股份的数量为 90，687.7661 万股，召募

配套资金刊行的股份的数量为 29，214.8505 万股。具体情况如下：

1、刊行股份购买资产股票刊行数量

175

根据上市公司与德殷控股、陈德军、陈小英签署的《刊行股份及支付现款购

买资产公约》及《刊行股份及支付现款购买资产公约补充公约》，申通快递 100%

股权作价 1，690，000.00 万元，上市公司支付对价具体内容及刊行股份数量如下：

单元：万元

序号 称号 刊行股份数（万股） 股份支付金额 现款支付金额 支付对价算计

1 德殷控股 82，288.4966 1，352，000.00 - 1，352，000.00

2 陈德军 4，342.4223 71，346.00 103，400.00 174，746.00

3 陈小英 4，056.8472 66，654.00 96，600.00 163，254.00

算计 90，687.7661 1，490，000.00 200，000.00 1，690，000.00

本次刊行股份购买资产的最终股份刊行数量以中国证监会核准的刊行数量

为准。在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增

股本等除权除息事项，刊行数量亦将作相应休养。

2、召募配套资金股票刊行数量

根据上市公司与谢勇等 9 名特定对象签署的《附奏效条件的股份认购合同》

及《附奏效条件的股份认购合同之补充公约》，本次交易拟向谢勇等 9 名特定对

象刊行股份股份召募配套资金用于购买申通快递 100%股权需支付的现款对价及

召募资金投资神气开导。本次配套资金认购对象的刊行股份数量及金额如下：

序号 认购对象 认购股数（万股） 认购金额（万元）

1 谢勇 4，443.0919 73，000.00

2 磐石熠隆 3，956.1777 65，000.00

3 艾缤投资 3，871.6981 63，612.00

4 太和投资 3，834.4491 63，000.00

5 旗铭投资 3，066.8289 50，388.00

6 青马 1 号资管策画 3，043.2136 50，000.00

7 上银资管策画 3，043.2136 50，000.00

8 吉利置业 2，130.2495 35，000.00

9 天阔投资 1，825.9281 30，000.00

悉数 - 29，214.8505 480，000.00

本次召募配套资金的最终股份刊行数量以中国证监会核准的刊行数量为准。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股本等

除权除息事项，刊行数量亦将作相应休养。

本次交易配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均系上市公司咫尺推行贬抑

东谈主郑永刚贬抑的企业；本次交易配套融资认购对象上银资管策画部分认购东谈主为申

通快递或其子公司中层或高等约束东谈主员偏激支属。本次交易配套融资认购对象太

176

和投资系认购对象谢勇贬抑的企业。

（五）上市地点

本次向特定对象刊行的股票拟在深交所中小板上市。

（六）本次刊行股份锁如期

1、本次交易完成后，徳殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英

将成为上市公司股东及推行贬抑东谈主，徳殷控股、陈德军、陈小英分别承诺：①自

本次刊行结果之日起 36 个月内不转让其在本次刊行中取得的艾迪西股份，②在

本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票一语气 20 个交易日的收盘价低于刊行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价的，本企业/本东谈主办有的在本次重

大资产重组中认购的艾迪西非公开刊行股份的锁如期自动延长 6 个月；③如本次

交易因涉嫌所提供或败露的信息存在虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏，被司

法机关立案窥探或者被中国证监会立案调查的，在案件调查论断明确以前，不转

让本企业/本东谈主在艾迪西领有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所

的联系端正执行。④36 个月锁如期满后，若可能存在商定的盈利补偿且未实施

情形的，德殷控股所持的股份连接锁定，直至盈利补偿实施已矣之时。⑤德殷控

股、陈德军、陈小英在本次刊行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本

等原因而孳息的股份，亦罢职前述锁如期进行锁定。

2、谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、财通资管、上银基

金、吉利置业、天阔投资等承诺本次刊行取得的股份自觉行结果之日起 36 个月

内不转让。

二、本次刊行前后公司股本结构及贬抑权变化

本次交易前，上市公司总股本为 33，177.6000 万股，泓石投资为公司控股股

东，郑永刚为公司推行贬抑东谈主。根据本次交易有策画，假设上市公司本次刊行股份

购买资产及召募配套资金拟刊行约 119，902.6166 万股股份。本次交易完成后，德

殷控股将持有上市公司约 82，288.4966 万股股份，德殷控股、陈德军、陈小英将

算计持有上市公司约 90，687.7661 万股股份，占比约 59.24%，德殷控股将成为上

市公司控股股东，陈德军、陈小英将成为上市公司推行贬抑东谈主。

177

本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

刊行前 刊行后

序号 股东称号/姓名 持股数量 持股 持股数量（万 持股

（万股） 比例 股） 比例

1 德殷控股 - - 82，288.4966 53.76%

2 陈德军 - - 4，342.4223 2.84%

3 陈小英 - - 4，056.8472 2.65%

小计 - - 90，687.7661 59.24%

4 泓石投资 8，950.0000 26.98% 8，950.0000 5.85%

5 艾缤投资 - - 3，871.6981 2.53%

6 旗铭投资 - - 3，066.8289 2.00%

小计 - - 15，888.5270 10.38%

7 谢勇 - - 4，443.0919 2.90%

8 太和投资 - - 3，834.4491 2.50%

小计 - - 8，277.5410 5.41%

9 达孜县欣新投资有限公司 5，490.0000 16.55% 5，490.0000 3.59%

10 杜佳林 2，469.9974 7.44% 2，469.9974 1.61%

11 磐石熠隆 - - 3，956.1777 2.58%

12 青马 1 号资管策画 - - 3，043.2136 1.99%

13 上银资管策画 - - 3，043.2136 1.99%

14 吉利置业 - - 2，130.2495 1.39%

15 天阔投资 - - 1，825.9281 1.19%

16 其他股东 16，267.6026 49.03% 16，267.6026 10.63%

- 算计 33，177.6000 100.00% 153，080.2166 100.00%

三、召募配套资金具体安排

（一）本次召募配套资金概况

本次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马 1

号资管策画、上银资管策画、吉利置业、天阔投资 9 名特定对象非公开刊行股票

召募配套资金，召募不卓绝 480，000.00 万元配套资金，且不卓绝本次交易拟置入

资产交易价钱的 100%。

本次召募配套资金扣除刊行用度后，其中 200，000.00 万元将优先用于支付艾

迪西拟购买申通快递 100%股权的现款对价，剩余部分将用于以下神气：

序 神气投资 使用召募资 神气 环境影响

神气称号

号 总额（万元） 金额（万元） 备案情况 评价

孝环函[2015]

中转仓配一 青发改备 60号

1 146，257.44 144，746.73

体化神气 [2016]64 号 长环建（表）

[2015]75号

178

陕空港环批复

[2016]3号

运载车辆购 青发改备

2 51，713.27 51，713.27 不适用

置神气 [2016]63 号

神气评审准入

技改及设备

3 33，540.00 33，540.00 意见号 不适用

购置神气

（2016-044）

信息一体化 青发改备

4 50，000.00 50，000.00 不适用

平台神气 [2016]62 号

- 合 计 281，510.71 280，000.00 - -

本次召募配套资金到位前，申通快递将根据神气的推行程度、资金需求轻重

缓急等情况，以自筹资金支付神气所需款项，并在召募资金到位后按照研究法律

法例端正的法式给予置换。若本次刊行推行召募资金数额低于神气的召募资金拟

投资额，则召募资金将依照募投神气端正交替参加实施，不及部分由上市公司通

过自筹方式科罚。

本次交易中“要紧资产出售”与“刊行股份及支付现款购买资产”两项互为

条件、互为前提，其中任何一项未取得所需的批准或核准，则本次要紧资产重组

归于无效；本次要紧资产重组不以艾迪西完成召募配套资金为前提，最终召募配

套资金是否完成不影响本次要紧资产重组的履行及实施。

（二）召募资金投资神气资金使用策画

根据公司对本次召募资金投资神气的瞻望，神气资金的使用策画如下：

单元：万元

神气投资程度

序号 神气称号 神气投资总额

T+1 年度 T+2 年度

1 中转仓配一体化神气 146，257.44 139，557.44 6，700.00

2 运载车辆购置神气 51，713.27 30，246.58 21，466.69

3 技改及设备购置神气 33，540.00 23，600.00 9，940.00

4 信息一体化平台神气 50，000.00 25，000.00 25，000.00

- 合 计 281，510.71 218，404.02 63，106.69

注：T 为召募资金推行到位时间。

（三）召募配套资金的合感性及必要性

1、成心于提高申通快递的中枢竞争力

（1）中转仓配一体化神气

跟着以电子商务为代表的新兴产业快速发展，我国快递行业濒临巨大的市场

179

需求，快递件量保持了高速增长，2012 年至 2014 年增长率分别为 55.04%、

61.51%、51.90%。申通快递动作我国快递行业的一线企业，品牌蚁集已建成 82

个转运中心、66 个航空部，但因频年来业务量爆发式增长以及客户对快递时效

的要求越来越高，部分现有转运中心场大地积及操作设备已弗成匹配申通快递业

务需要，严重限制了现有业务增长。此外，电商类客户对仓储、配送需求日益增

长，传统分散型仓储无法与配送体系有用勾通，导致客户仓储及运载成本居高不

下、运载配送时效低下。

中转仓配一体化神气拟在上海、西安、长春、温州、武汉、义乌等业务中枢

区域新设转运中心或物流中转平台，并配套设立仓储基地，为电商类客户提供仓

库租出、运营、配送等仓配一体化服务。神气建成后将极大改善申通快递中枢网

络快件处明智力，提高盘活速率及安全性，保障快递岑岭期业务处明智力；此外，

神气通过整合优化仓储及配送体系、与合作伙伴紧密连结，已矣共同完善电子商

务供应链，从而进一步晋升申通快递市场占有率及客户体验。

（2）运载车辆购置神气

快递运载车辆因使用率高，淘汰更新要求较高，加之申通快递业务量增速明

显，现有运载车辆存在较大的更新需求。该神气将稳步鼓动全运载蚁集的车辆购

置更新，能够为晋升货品中转运载效率、加强货品运载安全提供硬件保障。

（3）技改及设备购置神气

快递货品的安检法式越来越高，现有转运中心濒临货品处理压力、需更新添

置操作设备的同期，需连接加强货品安全约束，配备相应设备。技改及设备购置

神气拟采购部分安检、监控、分拣设备，用于提高现有转运中心的操作效率、提

升货品安全法式，能够进一步保障申通快递现有转运中心的处明智力和安全约束

水平，以得意行业监管要求，进一步保障企业长久快速发展。

（4）信息一体化平台神气

快递行业业务中波及大宗信息，信息的采集、处理、约束、应用是提高快递

企业竞争力的重要技能。该神气将开导申通快递物流信息一体化平台，是晋升申

通快递业务信息处理速率和安全性增强约束决策智力的重要基础。

180

2、上次召募资金金额、使用效率及戒指咫尺剩余情况

戒指咫尺，艾迪西不存在上次召募资金使用效果剖析未达到已公开败露的计

划程度或预期收益的情形；亦不存在剩余召募资金情况。

3、上市公司、标的公司讲述期末货币资金金额及用途，上市公司资产欠债

率等财务气象与同行业的比较

戒指 2015 年 12 月 31 日，标的公司货币资金金额为 12，300.17 万元，将主要

用于申通快递营运资金需求；上市公司将通过本次要紧资产出售取得 72，603.61

万元现款，该部分资金将主要用于公司营运资金需求。

本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的主要经营资产。A 股上市公司

中从事快递物流行业的可比公司与申通快递资产欠债率对比情况如下：

股票代码 公司称号 2015 年度 2014 年度 2013 年度

600787 中储股份 42.16% 51.32% 59.24%

600270 外运发展 13.45% 13.89% 13.08%

002245 澳洋顺昌 23.07% 31.98% 45.57%

行业平均值 26.23% 32.40% 39.29%

申通快递 72.41% 52.67% 56.78%

讲述期内，申通快递资产欠债率权贵高于可比上市公司均值，此外为得意快

递业务持续扩张的需要，申通快递将连接加大快递转运蚁集开导及市场参加。通

过本次召募资金，申通快递成本结构将渐渐优化，财务稳健性进一步晋升，以支

撑申通快递业务发展，成心于本次交易的实施绩效。

4、本次召募配套资金数额与申通快递现有坐褥经营领域、财务气象相匹配

申通快递是我国民营快递企业的代表，频年来业务发展马上，快递处理量连

续多年保持高速增长。但因电商等新兴行业爆发式增长，申通快递快件处明智力

依然弗成得意市场需求，在“双 11”等快递需求岑岭期濒临处明智力窘境；此

外，快递行业安全坐褥事关消费者亲自为益，快递行业的渐渐老练要求快递企业

尽快提高操作安全水平，贬抑安全隐患发生。综合以上原因，本次召募配套资金

领域与申通快递的坐褥经营领域、财务气象相匹配，召募资金投资神气的开导、

投产有助于推动申通快递进一步晋升市场占有率和约束升级。

181

（四）召募配套资金投资神气行业需求分析

1、快递行业保持快速增长态势

快递行业昔日五年保持了较高的增长态势，业务量和业务收入增长率不低于

20%。《快递服务“十二五”策画》原瞻望昔日五年快递业务量年均增长21.12%，

到2015年已矣61亿件；业务收入年均增长20%，到2015年已矣1430亿元。但推行

增长率远高于预测增长率，快递行业业务量、业务收入分别已矣年均53.59%和

37.26%的增长水平，到2015年，推行业务量和业务收入分别为200亿件、2800亿

元。

昔日五年快递行业策画执行情况

2010 年 2015 年 2015 年 “十二五”预 “十二五”实

神气

（推行值） （预测值） （推行值） 测增长率 际增长率

业务量（亿件） 23.4 61 206.7 21.12% 53.59%

业务收入（亿元） 574.6 1430 2769.6 20.00% 37.26%

数据来源：国度邮政局。

2、国度政策对快递行业增长的导向剖析

（1）业务量和业务收入持续高速增长

根据《国务院对于促进快递业发展的多少意见》，到2020年，基本建成普惠

城乡、技巧先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全

国、联通国际的服务蚁集，快递市场领域稳居世界首位，到2020年，快递业务量

达到500亿件，快递业务收入达到8000亿元。因而快递市场正处于高速增万古期，

发展空间巨大。

（2）快递网点数量增加

昔日五年，世界快递服务网点年均增长19.3%，到2014年增长到13.2万个，

国内重点快递企业在直辖市和省会城市网点覆盖率达到90%以上，省辖市网点覆

盖率达到80%以上；农村快递网点发展到近5万个，快递网点的州里覆盖率卓绝

60%。《国务院对于促进快递业发展的多少意见》指出，到2020年基本已矣乡乡

有网点、村村通的快递发展宗旨。

（3）快递服务水平将大幅度晋升，服务质地权贵改善

昔日五年，快递服务舒心度逐年提高，从2010年的68.7分提高到2014年的73.7

182

分。与此同期，快递服务前后端各异进一步缩小，行业合座平衡性向好发展。时

限准时率远低于72小时的行业法式。部分企业的呈报率渐渐下降，2014年快递业

消费者呈报处理舒心率达到96.1%。

《国务院对于促进快递业发展的多少意见》指出，明天的快递服务水平大幅

晋升，具体指递送服务产品体系更加丰富，国内重点城市间已矣48小时送达，国

际快递服务邃晓范围更广、速率更快，服务舒心度稳步提高。

（五）召募配套资金的用途

本次配套召募资金扣除刊行用度后，除200，000.00万元优先用于支付艾迪西

拟购买申通快递100%股权的现款对价外，拟主要用于中转仓配一体化神气、运

输车辆购置神气、技改及设备购置神气以及信息一体化平台神气。通过上述神气

的实施申通快递将买通从转运、运载、设备自动化以及信息化系统等业务关节环

节开导，以全面推动业务创新，构建快速、高效、信息化的业务架构，探索快递

加盟+直营相和会的运营模式，优化服务蚁集布局，晋升运营约束效率，拓展协

同发展空间，推动服务模式变革，加速向综合快递物流运营商转型。

1、中转仓配一体化神气

（1）神气基本情况

中转仓配一体化神气拟在上海、武汉、长春等11个城市开导转运中心，以优

化快递系统经由，促进快递企业技巧创新和应用。该神气将围绕申通快递的中枢

蚁集对快件的转运、装载、配送方面智力的晋升，致力于于开导专科化的一体化物

流中转仓，全场合整合快递中转设施资源，提高盘活速率及安全性，保障快递高

峰期业务处明智力，通过整合优化仓储及配送体系、与合作伙伴紧密连结，已矣

共同完善电子商务供应链，打造与电商和末端客户无缝对接的大物流中转平台，

力图成为具有高效转运智力、合理仓储布局的“云仓储”快递企业。

该神气旨在优化申通快递中转仓的结构和仓储配送经由，科罚传统分散型仓

储与配送体系分离问题，镌汰物流成本，减少中转次第的物力与东谈主力消耗，缩小

与国际先进快递企业的技巧差距，建立完善的仓配系统，晋升申通快递在快递行

业的中枢竞争力。神气按照系统、高效、绿色、环保的念念路，接续增强自身假想、

183

创新智力，加强与行业高下流的合作，优化企业运载配送经由的开导。

（2）神气必要性分析

①实施该神气是进行全面再行布局，晋升企业竞争力的势必要求

申通快递增快创新，探索加盟的模式，服务蚁集马上扩张，成为国内快递市

场上率先成长起来的民营快递企业之一。申通快递止境一部分的转运中心采纳加

盟模式，加盟商在已矣对中转服务质地的要求时，多基于自身的利益辩论进行选

择的，难以从总部全面策动的大局角度起程，致使申通快递在合座服务蚁集上转

运中心布局不均匀问题。但跟着快递市场领域渐渐壮大，加盟商（中转仓）和总

部协同发展难以适合行业，特殊是难以得意电商的快速成长的需要。申通快递现

有直营转运中心48个、航空部35个，其中一级转运中心仅3个，主要聚会长三角

地区，而北京、广州等一线城市，以及武汉、长沙、郑州、西安等中西部省会城

市还未建立直营的转运中心。

跟着快递市场竞争日趋强烈，为晋升企业竞争力，巩固市场份额，申通将进

一步采纳直营+加盟的运营模式，强化和晋升干线仓配的布局，通过新建一批使

蚁集更加合理，通过对区域关节、省会城市、重要的节点城市的转运中心采纳直

营模式，进一步晋升干线蚁集作用，加强业务管控，改善运转效率。该神气动作

申通再行布局的中枢内容，将重点在区域关节、省会城市等地开导直营转运中心。

神气的实施对于申通、乃至快递行业都具有重要的真谛。

184

②实施该神气是进一步优化服务蚁集，晋升运营效率的障碍需要

快递业的竞争在于服务蚁集的竞争和服务质地的竞争，完善的服务蚁集主要

依赖于转运中心与转运中心、转运中心与服务网点的无缝对接，转运中心动作连

接区域间和区域内蚁集的中枢支点，是相沿系数这个词服务蚁集的重要。跟着快递市场

的日趋老练，申通快递的业务量接续增长，业务领域接续扩大，对完善快递蚁集

的需求愈发强烈。戒指咫尺，包括直营和加盟在内，申通已经建成82个转运中心

和66个航空部，基本覆盖了系数的省会城市，但部分地区的转运中心由于领域较

小，仍难以得意业务量增长的需求，使中转效率不高，限制申通合座快递运输效

率的晋升。中转仓配一体化神气新建11个转运中心，进一步优化现有服务蚁集，

成心于和现有转运中心形成协力，缓解地区庞大的业务压力，提高流转处理效率。

③实施该神气是积极参与市场竞争，增强企业市场份额的计谋举措

当前，快递行业在服务效率，市场领域等竞争渐渐加重，需要进一步完善服

务蚁集，已矣领域经济，晋升企业在行业和市场中的地位。为此，在货源集散地，

尤其是各公司经营区域的中心性区，快递公司必须确立专用集配、中转和贬抑中

心，配备有大型仓库群、电脑中心、贬抑和指挥中心、客户服务中心、运载器用

存放中心等设施。快递业者间的相互竞争更要求各企业提供最优良的服务技能和

服务功能，以此为能源，快递服务一方面接续提高和完善函件快递桌到桌服务水

185

善良物品快递的门到门水平。

申通快递持久以来援助以加盟方式，快速占领市场，但跟着行业企业的奴才

者和新进入者的廉价竞争，需要进一步增强企业的服务智力、服务水平以及服务

质地的晋升，进一步巩固企业自身的市场，深耕区域市场，夯实关节蚁集，晋升

企业在行业中的地位和作用。

④实施该神气是顺应行业发展趋势，打造综合物流供应商的要求

从行业的发展趋势来看，跟着快递市场的日趋老练，制造业、电商等服务业

对专科化的快递、物流、仓储等研究服务的诉求越来越多。明天，快递企业将逐

步蔓延产业链条，从单纯的快递业务转向与快递业务研究的多元产业发展，开发

综合性快递物流科罚有策画，为客户提供个性化、定制化的服务。申通快递的中转

仓配一体化神气，一方面新建转运中心，扩大中改行务的发射范围；另一方面，

配套开导仓储基地，为大型电商、企业电商等客户提供仓库、配送等仓配一体化

服务，匡助客户完成商品入库、质检、存储、分拣、打包、配单、指派、出库、

退换货等一系列处事，瞻望明天渐渐已矣云仓储等神气。该神气的实施是申通快

递对准新兴市场，紧抓行业发展机遇，接续开拓市场后劲，大大晋升申通在其行

业内的竞争力。

⑤实施该神气是蔓延价值链探索新的升值业务，为股东创造更多价值的要求

咫尺，电商、渠谈扁平化等发展趋势，驱动产业链下流的业务模式发生变化，

客户对多仓布局、专科化运营、贸易智能化等服务需求障碍。在充分调研的基础

上，申通快递通过专科的仓储供应链服务，提供更多定制化、领域性服务，提高

用户体验，增加速件附加值，匡助客户优化供应链约束，为客户提供包括多元的

仓库、专科化的库内约束、高效的系统相沿、种种化的升值服务等供应链科罚方

案。

神气在加速布局和完善服务蚁集的同期，挖掘行业发展的价值契机，探索与

电商企业、企业电商等仓配业务和会。在服务电商快递业务同期，积极快递价值

链的蔓延，加强快递与仓配业务的仓储供应链一体化服务，为客户提供更具市场

价值和竞争力的服务，也为企业股东创造新的业务增长和利润孝顺，服务股东。

186

（3）神气开导用地情况

按照咫尺的开导法式，转运中心策画开导面积及场所开导类别情况如下表所

示：

转运

占大地积 操作面积 住宿办公 仓储 场所建

中心 开导地点

(平方米) (平方米) (平方米) (平方米) 设类别

品级

上海 150，000.00 45，000.00 15，000.00 45，000.00 租出

武汉 233，450.00 70，035.00 23，345.00 46，690.00 自购

一级 长沙 55，000.00 22，000.00 5，500.00 11，000.00 租出

西安 70，000.00 28，000.00 7，000.00 14，000.00 自购

郑州 50，000.00 20，000.00 5，000.00 10，000.00 租出

温州 120，000.00 36，000.00 12，000.00 36，000.00 租出

注

义乌 55，000.00 22，000.00 5，500.00 11，000.00 自购

二级 长春 30，000.00 15，000.00 3，000.00 - 自购

沈阳 50，000.00 20，000.00 5，000.00 10，000.00 租出

揭阳 20，000.00 10，000.00 2，000.00 - 租出

三级 盘锦 30，000.00 15，000.00 3，000.00 - 租出

注 1：义务转运中心的开导场所将通过收购浙江正邦物流有限公司 100%股权波折获取。

（4）神气审批情况

中转仓配一体化神气已经取得“青发改备[2016]64号”《备案意见》。

（5）神气实施有策画及开导内容

①主要开导内容

A.总体开导有策画

中转仓配一体化神气拟在包括上海、武汉、长春等11个城市开导转运中心，

为电商等企业提供专科化的仓储服务。神气的实施对于申通快递晋升企业竞争

力、晋升运营效率等方面都有积极的作用。

B.投资估算

a.地盘房屋及租出费

该神气地盘房屋及租出用度主要用于11个转运中心的地盘购置和房屋租出，

面积算计863，450㎡，金额算计14，867.44万元。其中，自购地盘面积388，450㎡（含

通过收购浙江正邦物流有限公司100%股权波折获取的55，000.00㎡地盘面积，下

同），金额6，197.44万元；租出地盘面积475，000㎡，金额8，670万元，具体情况如

187

下表所示：

种类 策画面积（㎡） 投资总额（万元）

地盘购置 388，450.00 6，197.44

房屋租出 475，000.00 8，670.00

算计 863，450.00 14，867.44

b.建筑安设工程费

建安工程主要包括11个转运中心的厂房开导、住宿办公开导和装修三项内

容，开导金额分别为36，000万元、20，100万元、9，750万元，算计65，850万元。

c.设备及软件采购费

该神气为新建的转运中心采购机器设备和电子设备算计65，540万元，具体

如下：传送设备采购4，100件，算计58，500万元，监控设备采购2，390件，算计4，780

万元，巴枪参加11，300件，算计2，260万元，具体情况如下：

种类 单价 数量 总价（万元）

传送设备 20.00 4，100.00 58，500.00

监控设备 2.00 2，390.00 4，780.00

巴枪参加 0.20 11，300.00 2，260.00

算计 - - 65，540.00

d.神气总投资估算

该神气共计投资146257.44万元，其中地盘房屋及租出费14，867.44万元，占

总投资比例10.17%；建筑安设工程费65，850万元，占总投资比例45.02%；设备及

软件采购费65，540万元，占总投资比例44.81%。具体如下表所示：

种类 总价（万元） 占总投资比例

1、地盘房屋及租出费 14，867.44 10.17%

（1）地盘购置 6，179.44 4.23%

（2）房屋租出 8，670.00 5.93%

2、建筑安设工程费 65，850.00 45.02%

（1）厂房开导费 36，000.00 24.61%

（2）住宿办公开导用度 20，100.00 13.74%

（3）装修用度 9，750.00 6.67%

3、设备及软件采购费 65，540.00 44.81%

（1）传送设备 58，500.00 40.00%

（2）监控设备 4，780.00 3.27%

（3）巴枪参加 2，260.00 1.55%

算计 146，257.44 100.00%

②神气实施策画

188

该神气开导资金将使用召募资金144，746.73万元，差额资金公司将通过自有

资金科罚。神气资金投资策画见下表：

单元：万元

分年度

种类 总价

第一年 第二年

1、地盘房屋及租出费 14，867.44 13，667.44 1，200.00

（1）地盘购置 6，197.44 6，197.44 -

（2）房屋租出 8，670.00 7，470.00 1，200.00

2、建筑安设工程费 65，850.00 32，475.00 33，375.00

（1）厂房开导费 36，000.00 18，000.00 18，000.00

（2）住宿办公开导用度 20，100.00 10，050.00 10，050.00

（3）装修用度 9，750.00 4，425.00 5，325.00

3、设备及软件采购费 65，540.00 30，470.00 35，070.00

（1）传送设备 58，500.00 27，250.00 31，250.00

（2）监控设备 4，780.00 2，190.00 2，590.00

（3）巴枪参加 2，260.00 1，030.00 1，230.00

合 计 146，257.44 76，612.44 69，645.00

（6）经济效益分析

经测算，该神气税后里面收益率为25.89%，税后投资回收期为7.04年。

（7）神气环境评价

该神气中四处转运中心波及土建施工，其环境影响评价及批复情况如下：

序号 开导内容 环境影响评价讲述批复 批复机构

1 武汉转运中心 孝环函[2015]60号 孝感市环境保护局

2 长春转运中心 长环建（表）[2015]75号 长春市环境保护局

陕西省西咸新区空港新城

3 西安转运中心 陕空港环批复[2016]3号

策画开导环保局

4 义乌转运中心 注1 -

注1：义乌转运中心环境影响评价讲述尚在审批中，瞻望将于近期取得老成批复。

该神气其他实施地点不波及建筑施工或坐褥加工次第。该神气实施过程中基

本无羞辱物排放，只须空调、打印机、计较机等设备的杂音及处当事人谈主员的生活污

水、生活垃圾。

（8）神气进展情况

该神气将由申通快递及各全资子公司负责投资实施，各实檀越体已与地盘出

让方或房屋租出房签订公约，武汉及长春运营中心已进入前期施工阶段。义乌转

运中心神气将通过收购浙江正邦物流有限公司100%股权后增资实施，咫尺申通

189

快递已与浙江正邦物流有限公司股东签署附奏效条件的股权转让公约书。

2、运载车辆购置神气

（1）神气基本情况

该神气将在收购第三方物流公司车辆基础上，分两期购置1640台运载车辆，

投放到申通快递转运中心，提供快递干线运载业务，神气总投资51，713.27万元。

（2）神气必要性分析

①实施该神气是已矣资源整合，晋升企业竞争力的势必要求

跟着业务领域的接续壮大，为在强烈的市场竞争中取胜，申通快递增快资源

整合，重点在两方面已矣冲破，一方面对重要的转运中心进行全面再行布局，实

现对快递重要节点的把控；另一方面，对干线运载透露直营，已矣对重要节点之

间安全、高效运载的保障。当前，申通快递的干线公路运载全部外包给桐庐安顺，

外包的经营模式尽管不错使申通快递在干线运载上镌汰约束成本，然而对干线运

输的安全性、时效性，申通快递无法贬抑也无法保障，容易出现快件丢失、损坏

等征象，影响主顾的使用体验和申通快递在主顾中的企业形象。申通快递拟由全

资子公司杭州申瑞收购桐庐安顺车辆资产，并由杭州申瑞负责新购置车辆的购买

和约束，以已矣快递业务干线公路运载的自主经营，保证快递的安全、圆善和时

效，幸免了运输过程中的不可控性。同期，有用提高车辆运载的自主性和专科化

水平，便于在明天打造法式化的服务，已矣统一运营和约束。该神气将购置780

量干线运载车辆，动作系数这个词汽运整合的重要一部分，将进一步晋升干线汽运智力，

从而带来系数这个词企业竞争力的晋升。

②实施该神气是得意业务发展需求，晋升干线运载智力的要求

咫尺，申通快递90%的干线运载依赖于公路汽运，高质地的汽运服务是保障

快递业务时效性的重要。2010年以来，快递市场领域增势愈发迅猛，年均增长率

均在50%以上，特殊是蚁集购物、电子商务爆发式增长酿成了快递需求井喷，快

速增长的快递业务量对于快递车辆建议更大的需求。面对较以往倍增的快递量，

申通快递咫尺的运载车辆数量已经无法得意日益增长的快件对于车辆派送的需

求，因此购置车辆成为鄙俚快递行业迅猛发展的重要措施，能有用晋升干线运载

190

智力，科罚快递“双十一”、“双十二”等岑岭期出现囤货、运输时效性无法保

障等问题。

③实施该神气是已矣车辆更新换代，加强货品安全保障的需要

快递业务最基本的特色即是安全、快速，快递公司要保障快件在系数这个词运载过

程中的安全性。快递运载车辆的使用率高，平均4到5年的折旧周期，更新换代速

度快，被淘汰的车辆或折旧完未处理的车辆如果连接使用，维修用度、燃油用度

等车辆的运营用度较高，且运载的安全系数较低，容易发生安全坐褥事故。为了

保障干线运载的货品安全性和时效性，申通快递障碍需要通过该神气淘汰具有安

全隐患的车辆、更新换代购置新车。

④实施该神气是晋升专科化运营水平，提高运载效率的需要

持久以来申通快递干线运载依托于第三方企业进行，在运载智力保障、运载

效率上存在一定的不及。特殊是在岑岭时期，运载保障和效率出现爆仓征象。该

神气通过加强自身运载戎行开导，以专科化申通快递自身服务水平，晋升公司对

干线转运中心之间的运载效率，提高专科化水善良服务效率，促进快递服务的精

准、高效、快捷。

⑤实施该神气是配套水平，业务协同的需要

申通快递深耕快递行业，将加伟业务创新，在加速中转仓配的神气同期，配

套开导转运中心之间的运载智力开导，以确保运载专科化与转运中心的计谋协

调，共同推动企业市场竞争，提高服务水善良效率。

⑥实施该神气是计谋实施的不可或缺重要组成部分

按照申通快递运营蚁集的策画布局，现有车辆配备将弗成得意明天市场扩张

的需要，明天市场扩张计谋以及客户个性化的要求对快递公司运载、配送智力以

及运载车辆的配备建议了更高要求。车辆是从事快递运营必须的陆路运载及配送

载体，是快递运载蚁集的重要组成部分，对申通快递发展起重视要作用，运载车

辆由杭州申瑞进行采购，并自行招聘司机及搬运工东谈主，增加车辆配置是得意申通

快递明天计谋的不可或缺的重要组成部分。

（3）神气审批情况

191

运载车辆购置神气已经取得“青发改备[2016]63号”《备案意见》。

（4）神气实施有策画及开导内容

咫尺申通快递由于原有车辆数量已经弗成得意快件在中转站之间和网点之

间的盘活，购置车辆成为业务发展需要。该神气拟以召募资金10873.11万元收购

桐庐安顺618辆运载车辆，对其运载车辆进行再行编制和运载透露休养，提高转

运的时效性，镌汰空载率和运载成本。

此外，该神气拟以40，840.16万元购置厢式运载车和牵引车两种类型的运载车

辆。厢式运载车主要负责小范围内的快件运载，保证区域内的流通效率，车辆部

分采纳新能源，已矣绿色、低碳快递。牵引车主要负责长距离运载，实行快件和

普通件分运。由于咫尺国内新式能源站点不及，为保证效率和行驶安全性，牵引

车主要使用传统能源。具体购置车型、单价和时间安排如下表所示：

年度车辆购置安排(单元：万元)

参考单价

品牌 型号 2016 2017

(万元)

数量 金额 税费 数量 金额 税费

欧曼 BJ4189SLFKA-XA 28.76 150 4，314.00 368.72 140 4，026.40 344.14

日野 YC4180SH2PE4 40.60 100 4，060.00 347.01 130 5，278.00 451.11

DFL4181A8-T01H-7

东风 29.80 100 2，980.00 254.70 130 3，874.00 331.11

00-050B

厢式

ZJV9272XXY

运载 12.50 100 1，250.00 106.84 200 2，500.00 213.68

瓦轮板(二轴)

车

厢式

ZJV9400XXYQD

运载 13.20 250 3，300.00 282.05 200 2，640.00 225.64

瓦轮板(三轴)

车

五十

QL5160XXY9RFR 24.30 80 1，944.00 166.15 60 1，458.00 124.62

铃

- 合 计 - 780 17，848.00 1，525.47 860 19，776.40 1，690.29

（5）经济效益分析

该神气是服务于申通快递积极霸占市场，扩大市场领域和服务蚁集的重要保

障措施，提供收购专科化第三方物流企业，通过专科化运载戎行的打造，晋升申

通快递自身运载保障智力，同期，加大运载车辆的购置力度，确保运力充沛，改

变申通快递持久依赖第三方物流公司服务提供转运中心干线运载的局面。该神气

实施并进入正常经营期后，将极大地晋升干线运载智力，增强企业快递运载速率，

镌汰快件延误率、损毁率、丢失率和投诉率，确保快递运载的质地，同期，神气

192

还将贬抑企业外包成本，申通快递综合运营智力和盈利智力得到增强。经测算，

该神气税后里面收益率为30.73%，税后投资回收期为5.04年。

（6）神气环境评价

该神气购置的全部车辆均相宜国度车辆排放法式。

（7）神气进展情况

该神气将由申通快递全资子公司杭州申瑞负责投资实施。

根据万隆评估出具的《申通快递有限公司资产收购神气波及的桐庐安顺所属

部分运载设备评估讲述》（万隆评报（2016）第1071号），桐庐安顺618辆运载

车辆以2015年12月31日为评估基准日的评估值为108，731，054.00元。根据上述评

估结果，杭州申瑞与桐庐安顺已于2016年3月签订《资产收购公约》，由杭州申

瑞收购桐庐安顺的618辆运载车辆，收购价款为108，731，054.00元，两边已于2016

年3月进行资产交割。

3、技改及设备购置神气

（1）神气基本情况

该神气旨在晋升申通快递转运中心的安检、监控水平，和货品分拣效率，降

低物流成本，减少中转次第的物力与东谈主力消耗，缩小与国际先进快递企业的技巧

差距，建立完善的货品安全搜检机制，晋升申通快递在快递行业的中枢竞争力。

神气按照安全、系统、高效、绿色、环保的念念路，接续增强自身假想、创新智力，

加强与行业高下流的合作，优化企业系统经由的开导。

（2）神气必要性分析

①实施该神气是响应国度政策，鄙俚行业法式化和范例化的势必要求

国度对快递行业安全法式进行范例。我国首部强制性邮政行业法式《邮政业

安全坐褥设备配置范例》从2015年9月1日起起先践诺，从消防、禁锢、监控、安

检、报警等方面对快递企业营业场所和处理场所安全坐褥设备的配置法式进行了

明确端正。为鄙俚快递行业安全坐褥设备要求提高的形势，申通快递策画在2016

年和2017年分别添置95和70部安检机，在一二级航空港口全部配备，在省会汽运

193

件全部配备，在高危地区县城重点配备，以得意不同运输层级快件的安全搜检等

级法式，提高货品安全保障水平。明天，跟着自动化、智能化设备的大领域投放，

申通快递将渐渐向范例化操作、当代化运营的标的发展，相宜企业的发展标的。

②实施该神气是顺应行业发展趋势，提高企业竞争智力的重要举措

与UPS、DHL等外资快递企业比较，国内快递企业自动化、智能化设备的使

用范围远远不及。频年来，国内的快递企业加速向集成化和自动化的发展步调，

强化技巧应用，提高快件处理的速率，提供更多定制化、领域性服务。对于申通

快递，咫尺的技巧和设备较为逾期和老化，弗成得意明天行业的发展，新技巧的

采纳和设备的更新换代晋升企业竞争智力、透露市场份额的势必要求。

另一方面，为适合快递公司的运载节律，铁路总公司特地休养了列车行车时

刻表，同期研制了集装笼进行装卸功课，保证运载时效。铁路系统的转换，使其

具有大容量、高速率、时间短、正点率高的特色，得意快递行业的发展需求，是

明天快递行业发展的新趋势。为了积极适合高铁货运的发展，霸占发展先机，申

通快递将加大对上海、广州、北京、深圳行邮、铁路运载神气的参加，购置铁路

运载集装箱，瞻望明天两年内已矣上海、广州、成都、北京、哈尔滨、西安6个

城市之间铁路快运对开互流。

③实施该神气是镌汰东谈主工成本，提高自动化、当代化水平的必经之路

快递业是作事密集型行业，以东谈主工劳能源为主。跟着近些年劳能源价钱的上

升，职工雇佣方面的成本接续提高，镌汰了单件快递的利润率，影响申通快递利

润的晋升。国度搭救自动化、智能化设备的研发和应用。《国务院对于促进快递

业发展的多少意见》（国发[2015]61号）文献中提到：“国度搭救自动分拣、机

械化装卸等装备的研发和应用”，对快递技改和设备更新购置建议新要求。快递

企业起先探索转型发展，申通快递的技改及设备购置神气，通过引进半自动化/

自动化分拣设备、一体化操作的计泡机、以及对巴枪的升级换代，对操作经由进

行机械化、活水线化改造，以镌汰单件快递的东谈主力和非东谈主力成本，改变以往作事

密集型的业务处理模式，已矣全自动一体化操作。

④实施该神气是缓解中转处理压力，保障快递业务时效性的要求

194

面对领域日益壮大的快递市场，一方面企业要加大参加，争夺快递市场，另

一方面，企业更要强化内涵，提高业务的处明智力和服务质地，巩固晋升业务量。

在新的形势下，名义上来看，技改和设备更新是国度、行业的发展需求，是镌汰

企业作事成本的重要举措，但从深头绪来看，该神气采购的设备将主要用于申通

快递转运中心的开导，用于提高现有转运中心的操作效率，保障申通快递现有转

运中心的处明智力，为霸占更大的市场储备力量。

⑤实施该神气是鄙俚高铁快递的转运，探索企业新的市场契机的需要

根据新休养的《中国铁路中持久发展策画》，到2020年，策画四纵四横铁路

快速客运通谈，以及三个城际快速客运系统。开导快速客运专线1.6万公里以上。

高铁运载快件与其他快递行业比较，领有几项先天的上风。跟着高铁运载蚁集的

渐渐完善，卓绝300公里的时速的高铁，经济性、准点率高、快捷上风。同期铁

路资源丰富，跟着高铁透露的接续开导，高铁运载也会得到进一步晋升和优化，

高铁快递后劲更加是无可限量。但在高铁的终末一公里上需要快递企业进行配送

和服务蔓延，加速高铁快递转运速率。该神气是积极鄙俚高铁快递的发展趋势，

拓展企业新的利润增长点，以及增加企业市场份额的需要。

（3）神气审批情况

技改及设备购置神气已经取得“《上海市青浦区产业神气准入意见》

（2016-044）号”。

（4）神气实施有策画及开导内容

①主要开导内容

咫尺申通快递公司的安检、监控、分拣设备数量无法得意现有转运中心的设

备需求，通过购置新设备，不错有用晋升货品安全水平，镌汰货品分拣次第的东谈主

力消耗，从而在持久内达到安全快递、知人善任成本的目的。神气策画购置设备情况

如下表所示：

单价 购置数量

投资神气 规格型号 坐褥厂家

(万元) 2016 2017

长宽高（毫米）：

计泡机 江苏锐特自控有限公司 95.78 100 80

5200*1210*750

195

深圳市天和时期电子设

安检机 AT10080 升级版 12.73 95 70

备有限公司

分拣设备

- - 45.45 50 60

改造升级

1.深圳市优博讯科技股份

1.优博讯 I61605

有限公司

转运中心

2.上海网风蚁集科技有限

巴枪升级 2.新大陆 MT-60 0.20 3000 4000

公司

换代

3.凯立 520、凯立 585 3.杭州凯立通讯有限公司

4.荣信 C40 4.桐庐荣信有限公司

铁路运载

- - 4.00 200 250

集装箱

铁路、高铁

设备、场所 - - 1，500.00 2 2

参加

算计 - - 33，540.00 - -

A.安检设备：加强对货品的安全约束，确保递送物品内不存在危境品和犯禁

品。该神气保证一二级航空港口、省会汽运件全部配备安检设备，高危地区县城

重点配备安检设备。

B.计泡机：为加速对体积大、分量轻的货品的称重，该神气策画根据业务量

情况，为各转运中心购置一批计泡机，其中一级转运中心配2-3台，二级配1-2台，

三级以下配1台，可有用提雄壮型货品的中转速率。

C.分拣设备改造升级：咫尺公司未配备半自动化和自动化活水系统，东谈主工分

拣不仅消耗大宗的东谈主力成本，而且出错率较高。通过升级成半自动化活水系统，

瞻望可知人善任30%的东谈主力成本，提高现有转运中心的操作效率，镌汰快件分拣操作

的出错率。

D.转运中心巴枪升级换代：巴枪系统可通过扫描快递单上的条形码，将研究

信息如客户姓名、签收时间、货品状态、格外信息等进行存储，实时更新后台系

统货品签收，电子签名保留的札记可便于识别客户身份，提高了客户的安全性。

该神气策画2016年淘汰2，000把巴枪，新增2，000把，以后每年淘汰50%，递增50%。

通过巴枪的升级换代，能使信息流高效，实时的双向传递，方便客户端能实时了

解到物品的状态信息，提高物流过程的透明度。

E.铁路运载集装箱：为知人善任货运成本，提高单劣货运效率，公司策画对上海、

广州、成都、北京、哈尔滨、西安6个城市间的部分大单货品采纳铁路运载方式，

196

因此需要购置一批铁路运载集装箱。铁路运载有运载智力大、运载成本低、适合

中长距离运载、受形式和天然条件影响小等特色，部分货品适当采纳铁路运载可

提高货运的策画性，知人善任运载成本，镌汰货运的安全风险。

F.铁路、高铁设备、场所参加：为匹配铁路运载，提高铁路和公路运载衔尾

次第的转运效率，策画在铁路站点近邻开导一批仓库。

②资金使用策画

A.设备购置与改造升级

该神气投资25，740万元用于设备购置与改造升级，资金使用具体情况如下：

投资神气 单价 数量 总投资（万元）

计泡机 95.78 180 17，240.40

安检机 12.73 165 2，100.45

分拣设备改造升级 45.45 110 4，999.50

转运中心巴枪升级换代 0.20 7，000 1，400.00

合 计 - - 25，740.35

B.铁路行邮运载参加

该神气投资7，800万元用于铁路行邮运载参加，资金使用具体情况如下：

投资神气 单价 数量 总投资（万元）

铁路运载集装箱 4 450 1，800

铁路、高铁设备、场所参加 1，500 4 6，000

合 计 - - 7，800

C.神气总投资估算

该神气共计投资33，540万元，其中设备购置与改造升级投资25740万元，占

总投资比例76.74%；铁路行邮运载参加7，800万元，占总投资比例23.26%。具体

如下表所示：

种类 总价（万元） 占总投资比例

1、设备购置与改造升级 25，740 76.74%

（1）计泡机 17，240

（2）安检机 2，100

（3）分拣设备改造升级 5，000

（4）转运中心巴枪升级换代 1，400

2、铁路行邮运载参加 7，800 23.26%

（1）铁路运载集装箱 1，800

（2）铁路、高铁设备、场所参加 6，000

197

合 计 33，540 100%

（5）经济效益分析

该神气成心于提高申通快递坐褥安全及操作效率，成心于提高申通快递中枢

竞争力，但该神气无法径直产生经济效益。

（6）神气环境评价

该神气不波及用地开导及坐褥加工次第，实施过程中基本无羞辱物排放，只

有空调、打印机、计较机等设备的杂音及处当事人谈主员的生活浑水、生活垃圾。

（7）神气进展情况

该神气将由申通快递及各全资子公司负责投资实施。

4、信息一体化平台神气

（1）神气基本情况

信息一体化平台神气围绕快递经由中对各次第信息的采集、处理、约束、应

用方面智力的晋升，致力于于开导专科化的信息约束服务平台，全场合整合快递设

施资源，提高流通讯息化水平，打造集信息约束和信息服务为一体的物流信息一

体化平台，力图使申通快递成为具有完善服务和行业安全监管蚁集的“互联网+”

快递企业。

（2）神气必要性分析

①实施该神气是强化业务约束，打造信息生态链的障碍需要

申通快递信息化开导较早，率先已矣全网使用PDA，走在国内快递市场的前

列。然而，近几年因业务领域接续高速发展，信息化开导相对滞后，对业务服务

的搭救智力弱化，严重禁止了申通快递合座业务的发展。具体来看：对内，加盟

模式下的信息传递在各部门、转运中心、加盟网点之间传递低效率，使得各业务

部门之间的信息弗成已矣分享，增加协长入约束成本；对外，快递经由中信息的

录入和存储弗成实时地输入到系统蚁集中，并反馈给客户，影响消费者的信息体

验。明天，跟着业务量的增长，对信息处明智力和交换智力的要求接续增加，申

通快递在探索买通部门之间、表里之间的信息费力，已矣至上而下的高效、蚁集

198

化约束，开导一体化信息平台越来越成为明天快递信息约束的障碍需要。

②实施该神气是晋升信息利用智力，增强安全约束决策的重要

快递行业业务中波及大宗信息，奈何合理处理、利用、保护这些信息成为快

递企业濒临的挑战。一体化信息平台的开导为申通快递提供信息分享平台，通过

这个平台，企业通过分析数据，在进行经营创新或模拟决策结果的时候不错利用

大宗有用的信息，基于这些信息不错对快递进行有用的约束，增强约束决策智力。

另一方面，快递运输过程中，波及客户的个东谈主信息如家庭住址、手机号码等的管

理，大宗信息的登记与录入在清寒一体化信息约束平台的情况下容易酿成信息的

遗成仇浮现，影响申通快递在客户中的企业形象，完善的信息平台不错已矣对大

量信息资源的保护。

③实施该神气是得意客户信息要求，晋升用户体验的需要

快递行业强调时效性和方便性，注重“端到端”的客户体验，从客户的角度来

看，快递信息要已矣实时更新，得意客户的实时查询的要求。尤其是中国蚁集购

物呈现频次晋升、用户向高收入群体飘浮的特色后，对快递行业的服务建议了更

高的要求，邃密的用户体验成为快递行业的竞争力之一。与同行业的其他快递企

业比较，申通快递在信息查询的信息系统构建上有待加强。信息一体化平台的搭

建是便利了快件信息查询和约束，是晋升用户体验的一项行之有用的措施。

④实施该神气是增强企业先进技能，晋升企业约束水平的需要

已矣快递物品的门到门或桌到桌服务，必须实时、准确地接收主顾信息，快

速处理单证，已矣物品的全程追踪，随时解答主顾查询等。为已矣这些功能，快

递公司必须配备先进的计较机蚁集、先进的通讯蚁集、以及能够得意和已矣种种

个性化的、特殊的快递服务需求的特有软件和硬件功能。20世纪的终末十年，

UPS在电子技巧方面共投资了110亿好意思元，不仅已矣了对包裹运输的每一步紧密

追踪，而且使其在电子商务大潮中占据成心地位。电子运单的应用不仅不错镌汰

运单成本，还不错镌汰快递功课的东谈主工成本，提高快递的功课效率（包括录单、

分拣）。该神气的开导为申通快递镌汰东谈主工成本，晋升功课效率增强企业约束水

平阐扬重要作用。

199

⑤实施该神气是鄙俚配合电商高速发展的需要

快递行业是陪伴电商成长而发展的起来的，电子电商企业发展有赖于快递企

业在信息系统方面晋升运营智力，作念到与电商企业之间的信息无缝对接。同期，

电商企业障碍需要增加速递信息的可追想、可查询以及企业里面运作提效，这些

均依赖于信息系统开导。国度统计局发布的数据自大，2014年我国全社会电子商

务交易额达16.39万亿元，同比增长59.4%。电子商务的发展有赖于金融蚁集支付、

物流快递等研究产业的发展，特殊是促进了物发配送服务水平的提高。由于电商

应用ERP晋升综合竞争力，其中应用电子运单将会大大晋升发货的功课效率。而

电子运单的应用将会倒逼快递运单的应用。咫尺，电子运单在快递企业的使用率

占到10%至20%。该神气开导是申通快递增大与电商企业计谋合作，推动和服务

电商发展，霸占电商市场的需要。

（3）神气开导用地情况

信息一体化平台开导地点为上海，拟建数据中心计房总面积1000平方米（包

括容灾机房），内建供电子系统、制冷子系统、环境监控子系统、消费子系统、

蚁集子系统。

（4）神气审批情况

信息一体化神气已经取得“青发改备[2016]62号”《备案意见》。

（5）神气实施有策画及开导内容

①神气实施策画

该神气投资策画见下表：

单元：万元

分年度

种类 总价

第一年 第二年

1、硬件设施 28，000.00 14，000.00 14，000.00

（1）基础设施开导 8，250.00 4，125.00 4，125.00

（2）IT 附进设备约束 11，000.00 5，500.00 5，500.00

（3）神气硬件参加 8，750.00 4，375.00 4，375.00

2、软件资源 22，000.00 11，000.00 11，000.00

（1）客户渠谈层 3，250.00 1，625.00 1，625.00

（2）业务运营层 6，800.00 3，400.00 3，400.00

（3）后勤约束层 4，240.00 2，120.00 2，120.00

200

（4）决策搭救层 3，000.00 1，500.00 1，500.00

（5）基础服务层 1，860.00 930.00 930.00

（6）学问产权 2，850.00 1，425.00 1，425.00

算计 50，000.00 25，000.00 25，000.00

②主要开导内容

A.神气开导有策画

信息一体化平台主要神气分硬件类与软件类两大块，硬件类包括三个神气：

基础设施开导、IT附进设备约束、神气硬件参加；软件类包括六个神气：客户渠

谈层、业务运营层、后勤约束层、决策搭救层、基础服务层、学问产权正版化。

具体开导内容如下表所示：

类 神气

神气明细 神气布景及现况 神气功能及预期效果

别 称号

数据中心和各分支机

通过全网 VPN 开导，使数据中心和各

构的数据传输通过公

1、全网 VPN 分支机构的数据通过加密纯碎传输，

网已矣，业务数据的

开导 提高业务数据在传输层面的安全保

隐秘、圆善、可用性

障。

存在风险。

多数 IT 系统由信息独

立的实体物理机承 通过统一计较和存储，已矣纯真部署、

2、独到云建 载，数据未得到互通， 扩容、快速托付，排除单点故障，保

设 资源弗成有用利用， 障系统高可用性并使资源最大化利

部分系统存在单点故 用。

障。

信息系统的安全开导

基础

硬 主要依靠技巧层面的 通过信息安全合座策画和开导，使管

设 施 3、信息安全

件 领域堤防，从信息安 理和技巧并进，全面提高安全，镌汰

开导 开导

全合座辩论存在安全 IT 系统风险。

风险。

1、开导同城双活数据中心：在团结个

城市建立两个计较智力、存储、蚁集

1、上海有自建和托管

都雷同的两个数据中心并同期提供服

两个数据中心，主要

务，已矣双倍的计较智力，保障业务

4、数据中心 是 容 量 和 性 能 的 扩

一语气性和数据的相互灾备。

基 础 设 施 建 展、只已矣了少部分

2、建立他乡灾备数据中心：距离主数

设 业务冗余；

据中心大于 600 公里外建立灾备数据

2、杭州机房只已矣核

中心，备份主数据中心的数据。驻守

心数据的他乡灾备。

主数据中心城市出现要紧苦难酿成数

据丢失。

201

多数转运中心仍在使

1、为系数转运中心全面更新高清蚁集

用模拟录像头，画面

1、视频监控 数字监控设备，增加蚁集出口带宽；

不澄澈，部分转运中

设备 2、已矣转运中心操作可追想、总部运

心未已矣监控的辛勤

营部门可实时辛勤监控。

接入。

IT 周

2 、 PDA 、 转运中心仍在使用非 通过购置 PDA、RFID 扫描器、地磅

硬 边设

RFID 扫 描 智能的扫描和数据采 等数据采集设备，全面淘汰老旧和非

件 备管

器、地磅等数 集设备，并有设备不 智能数据采集设备，保障采集数据的

理

据采集设备 断老化。 准备、可用。

1、开导招呼中心所需要的基础设施包

3、招呼中心 总部聚会式招呼中心

括电话透露、蚁集、电话交换机、服

基 础 设 施 建 和坐席已弗成得意业

务器;

设 务需求。

2、得意招呼中心的快速开导。

神气 配合对应软

硬 请参见对应软件神气

硬件 件神气的硬 请参见对应软件神气功能及预期效果

件 布景及现况

参加 件参加

1.开导对外派系，包括申通国际官网、

申通手机客户端，申通微信公众号、

网站式对外派系对于 申通支付宝服务窗等。

1、外部派系 造访种种公司信息资 2.多元化，国际化，挪动化的假想方

源，进口过于单一。 向让国表里客户有多进口，多方式，

遍地随时能了解公司更多的派系信息

资源。

500 多个客服中心坐

2、客户研究 建立云招呼，云客服，瞻望坐席可达

席无法得意巨大的客

中心（招呼中 10000 个以上，大幅度减少客户电话

服电话呼入量，使客

心） 恭候时间。

户恭候时间过长。

客户往往需要通过自

通过短信、微信、QQ 等多种渠谈，让

3、客户自助 动研究和手工操作的

客户自助式了解，或在服务东谈主员的指

客户 服务 方式寻求服务，客户

软 导下，推送客户所需要的服务内容。

渠谈 体验差，效率低。

件

层 公司里面的多种应用 通过用户界面集成，经由集成，应用

4、企业间应 法式相互零丁，比较 集成，数据集成几个层面，集成多个

用集成 分 散 ， 形 成 “ 信 息 孤 应用系统，并保证各个系统互不干扰，

岛”，难于约束。 使各应用相互无费力疏导。

1、总部清寒统一的系

1、建立申通客户约束系统，渐渐将全

统约束客户信息，客

网中枢客户信息的统一录入系统，同

户信息分散，各网点

时通过爱戴客户报价，已矣全网客户

对于客户信息的约束

结算；

5、客户关系 凌乱；

2、建立申通客户约束软件，通过已矣

约束 2、多数客户信息约束

预支款、自动扣款等功能，方便客户

系统过于传统，导致

账单快速准确的结算，从而眩惑新客

客户信息不够全面，

户、保留老客户以及将已有客户转为

查询信息不够方便，

诚挚客户，增加市场份额。

客户分析清寒器用。

202

新快递业务约束，采纳最新的系统架

构和数据库假想，功能上包括：

申通使用的中枢软

1、得意原有的：扫描、航空、车辆、

件，主如若敏念念达公

订单、等中枢业务操作，优化扫描流

司开发集群 E3，系统

1、快递业务 程，提高操作效率，加强扫描数据管

架构数据库假想均比

约束 理功能;

较逾期，已无法得意

2、新增自动分单分拣、二维码扫描等

公司现有业务量下的

先进技巧，并引入云存储和云计较的

需求。

看法，进一步晋升物流智能化、信息

化和自动化水平。

1、通过搭建仓储物流约束系统，已矣

枯竭我方的仓储物流 对货品的入库、出库、移库、动态盘

业务 约束软件，依旧采纳 点、包装约束、统计分析等操作进行

软

运营 传统手工方式进行仓 全面系统化的贬抑和约束，有用的利

件 2、仓储物流

层 储、配载的约束，记 用仓库存储空间，提高仓库的仓储能

约束

录方式繁琐、效率低 力；

下、易出错，且成本 2、利用基于 RFID 的识别技巧为货品

相对较高。 识别追踪、约束和搜检提供全链路信

息。

1、将系数国际应用中的订/运单追踪

国际业务需求多，应 约束、出进口清关、港口仓库内操作

用场景相对复杂，且 及国际电子面单打印等功能进行统一

3、国际业务 目 前 系 统 已 有 十 几 整合；

约束 个，对外接口稠密， 2、建立统一双外 API 接口，并得意国

系统扩展性及兼容性 际业务所需的查询、下单、追踪、结

较差。 算等功能，已矣国际物流行动和跨国

公司经营的要求。

开导财务约束软件：

1、新增功能有中转类用度含计重收

费、二次中转费、航空中转费、直跑

车资等；有偿派费类含有偿派费，大

货派费等；网点所得类费含补助费、

多数财务处事依旧通

带货费、汽运补贴费、直跑补贴等；

过手工方式进行核

后勤 专项业务类含到付费、进仓费、应收

软 算，手续复杂，渐渐

管 理 1、财务约束 国际费等；赏罚类含客服质地处罚、

件 转抄，访佛存储，不

层 客服质地赔受款、运营操作质地处罚

仅奢靡资源，且极易

等；成本结算类含车辆汽运脚、代理

导致数据不一致。

费、提货费等；

2、不仅可已矣财务核算自动化，不错

大幅度提高公司财务核算效率，并实

时反应业务运营气象；已矣真确的财

税一体化。

203

1、建立东谈主事约束系统，新增东谈主事信息

约束、招聘约束、作事合同约束、培

训约束、考勤约束等功能；将匡助东谈主

力资源处事的共事从原有劳苦的日常

琐碎东谈主工事务中解放出来，通过信息

的统一录入约束，幸免访佛录入，操

传统东谈主工措施约束员

作方便，大大提高了处事效率;

2、东谈主力资源 工 的 文 件 档 案 效 率

2、通过东谈主事处事的信息化，不仅省事、

约束 低、隐秘性差，查找、

省力、省时，而且能够优化约束，对

修改、爱戴阻扰。

东谈主事约束中研究业务经由进行梳理和

完善；

3、依据系统、全面、准确、实时的数

据相沿和其综合分析功能，开展公司

东谈主事优化约束，全面阐扬东谈主力资源作

为第一世产力的功效。

1、原“面单管控平台”进行改造与升级

为“物料管控系统”，蚁合了物质库存

采购和资产约束咫尺

约束、物质披发约束、VI 法式约束、

使用东谈主工约束，清寒

供应商约束、工单约束、固定资产管

范例性，资产安全控

理、财务结算、售后服务等一体化的

3、采购资产 制体系不完善，采购

物料管控平台，从而已矣物料平台采

约束 过程复杂，花消时间

购全经由约束；

长，经由不透明，效

2、系统对理顺采购资产约束体制、落

率低，采购数据多以

实采购资产约束轨制、已矣对采购和

Excel 为主，容易出错。

资产的全面监控和有用利用、提高管

理处事效率。

1、办公自动化主要新增功能包括：沟

1、咫尺使用的泛微公

通器用、文档约束、信息中心、电子

司的协同办公谈台，

论坛、策画约束、神气约束、任务管

功能未得到有用利

理、会议约束，微信企业号等功能模

用；

块；通过以上功能的相沿，职工不错

2、多数网点清寒我方

4、里面派系/ 合理安排处事策画、准确把控任务进

的办公谈台，依旧通

办公自动化 度，从而进一步提高合座处事效率；

过纸质署名审批，成

2、里面派系和办公谈台 OA 平台将

本高，效率低；

向下一层级网点推广，是公司全员信

3、总部与网点的 OA

息化，亦然是全职处事模式和公司管

信息未已矣互通，难

理模式从纸质到电子化，从分散约束

于系统化约束。

到聚会式约束的一次变革。

咫尺只须基于扫描数 通过建立数据仓库，已矣订单数据、

1、业务分析/

据及有偿派送数据的 扫描数据、业务量数据、客户数据、

数据挖掘/数

数据分析，数据维度 产品数据、地址数据的多维度分析及

决 策 据仓库

软 较单一。 数据挖掘。

搭救

件 公司咫尺数据预测分

层

析还莫得系统搭救， 已矣业务推演分析，为中转部选址、

2、业务推演

还依赖东谈主工统计数据 东谈主员安排、路由策画提供系统分析。

分析。

204

通过建立完善的地址库，将地址库应

公司咫尺地址库还在

用到各业务场景，已矣车、东谈主、快件

1、地舆信息 构建中，GPS 定位暂

的 GPS 定位，根据地址库信息，已矣

平台 时只应用在车辆约束

快件预分拣及自动化分拣，已矣舆图

方面。

可视化展示。

1、开导具有无关平台，无关应用，无

关空间逻辑的一种数据集成和分拨的

系统，来约束企业现有的数据调用；

2、企业数据总线改变了传统的软件架

2、企业数据 公司各系统软件相互

构，不错提供比传统中间件产品更为

总线平台 孤苦孤身一人，莫得统一集成

廉价的科罚有策画，同期它还不错排除

不同应用之间的技巧各异，让不同的

应用服务器协调运作，已矣了不同服

务之间的通讯与整合。

1、通过建立引擎平台，买通企业部门

基础

软 壁垒，已矣业务经由的自动化、可视

服务 咫尺经由平台只包括

件 3、经由国法 化，最终已矣端到端的约束；

层 简便的办公室审批流

引擎平台 2、通过引擎平台，驱动职能型组织向

程，不包含业务经由。

经由型组织变化，已矣企业的里面组

织优化。

1、具备企业里面、企业之间、对外商

务交流三位一体的流通、方便、同平

台交流功能；2、组织目次可无穷扩展，

已矣集团企业各部门、分公司乃至整

公司咫尺已构建短信

个集团企业里面的职工交流和高下级

平台、微信平台、呼

4、统一通讯 疏导；3、种种化的疏导方式，企业内

叫中心、电话蚁集等，

平台 部用户可进行多种方式的快速疏导，

但清寒全网一体的应

不错适合不同的办公场景需求，具体

用平台。

包括笔墨会话、音讯群发、文献传输、

文献分享、图像及语音视频传输、电

话会议、视频会议等辛勤协同方式的

办公需求。

公司服务器操作系统

和数据库软件正版化

还莫得全都已矣，办

公电脑还莫得使用正

2017 年年底前，争取已矣系数服务器

操作系统/数 版操作系统和软件；

软 学问 操作系统和数据库的软件正版化，办

据 库 的 知 识 需 要 购 买 ORACLE

件 产权 公电脑已矣重要岗亭的软件正版化，

产权正版化 10g R2 企 业 版 、

自主研发法式肯求学问产权保护。

ORACLE 10g RAC、

windows 2008 企 业

版、office 2013 等软

件。

B.设备、软件采购有策画

神气开导内容的设备、软件等采购数量、单价、设备型号如下表所示：

205

类 单价

神气称号 神气明细 设备或软件 型号 数量

别 (万元)

1.全网 VPN 开导 念念科/华三/顺服服 - 1套 1，650

2.独到云开导 微软/阿里云 - 1套 2，200

硬 基础设施建

3.信息安全开导 绿盟/启明星辰 - 1套 1，100

件 设

4. 数 据 中 心 基 础 IBM/HP/Dell

- 1套 3，300

设施开导 电信/联通/挪动

1.视频监控设备 海康/大华 - 1套 2，200

2.PDA、RFID 扫

凯立/荣信/优博讯/

硬 IT 附进设备 描器、地磅等数 - 1套 6，050

耀华

件 约束 据采集设备

3. 呼 叫 中 心 基 础 三地/念念科/华三

- 1套 2，750

设施开导 电信

念念科/华三/惠普/戴

硬 神气硬件投 配合对应软件项

尔/渴望 - 1套 8，750

件 入 目的硬件参加

电信/联通/挪动

1.外部派系 申通官方网站 自研 1套 260

2. 客 户 联 系 中 心

三地/集时通讯 第三方合作 1套 1，170

（招呼中心）

①网页下单 自研 1套 260

软

客户渠谈层 3.客户自助服务 ②快递 APP 自研 1套 -

件

③微信平台 自研 1套 -

4. 企 业 间 应 用 集

IBM 第三方合作 1套 260

成

5.客户关系约束 MSD 站点版 E2 自研 1套 1，300

1.快递业务约束 MSD 集群 E3 自研 1套 4，600

软 酷仓宝/通天晓云

业务运营层 2.仓储物流约束 第三方合作 1套 1，100

件 仓

3.国际业务约束 MSD 第三方合作 1套 1，100

1.财务约束 金碟 第三方合作 1套 2，600

2.东谈主力资源约束 金碟 第三方合作 1套 780

软

后勤约束层 3.采购资产约束 金蝶+自研 自研 1套 460

件

4.里面派系/办公 泛微协同办公谈

第三方合作 1套 400

自动化 台

1.业务分析/数据 TD2800/天正智能

软 自研 1套 1，800

决策搭救层 挖掘/数据仓库 /自研

件

2.业务推演 TD/MSD/自研 自研 1套 1，200

1.地舆信息平台 高德 第三方合作 1套 1，200

2. 企 业 数 据 总 线

IBM/念念科 第三方合作 1套 330

软 平台

基础服务层

件 3. 流 程 规 则 引 擎

IBM/SAP 第三方合作 1套 200

平台

4.统一通讯平台 Oracle/Ms 第三方合作 1套 130

操作系统/数据库

软

学问产权 的学问产权正版 Oracle/Ms 第三方合作 1套 2，850

件

化

C.资金使用有策画

206

a.硬件设施

该神气布局开导硬件设施，共计投资28，000.00万元。其中，基础设施开导

8，250万元，IT附进设备约束11，000.00万元，神气硬件参加8，750.00万元。具体情

况如下表所示：

投资 总投资

神气 神气明细

（万元） （万元）

1.全网 VPN 开导 1，650

2.独到云开导 2，200

基础设施开导 8，250

3.信息安全开导 1，100

4.数据中心基础设施开导 3，300

1.视频监控设备 2，200

2.PDA、RFID 扫描器、地磅等数

IT 附进设备约束 6，050 11，000

据采集设备

3.招呼中心基础设施开导 2，750

神气硬件参加 配合对应软件神气的硬件参加 8，750 8，750

算计 - 28，000

b.软件资源

该神气将已矣申通快递至上而下的信息一体化配置，构建从下层服务到约束

决策的软件资源服务体系。软件资源的布局投资共计22，000万元，其中客户渠谈

层3，250万元，业务运营层6，800万元，后勤约束层4，240万元，决策搭救层3，000

万元，基础服务层1，860万元，学问产权2，850万元，详见下表：

投资 总投资

神气 神气明细

（万元） （万元）

1.外部派系 260

2.客户研究中心（招呼中心） 1，170

客户渠谈层 3.客户自助服务 260 3，250

4.企业间应用集成 260

5.客户关系约束 1，300

1.快递业务约束 4，600

业务运营层 2.仓储物流约束 1，100 6，800

3.国际业务约束 1，100

1.财务约束 2，600

2.东谈主力资源约束 780

后勤约束层 4，240

3.采购资产约束 460

4.里面派系/办公自动化 400

1.业务分析/数据挖掘/数据仓库 1，800

决策搭救层 3，000

2.业务推演 1，200

1.地舆信息平台 1，200

基础服务层 2.企业数据总线平台 330 1，860

3.经由国法引擎平台 200

207

4.统一通讯平台 130

学问产权 操作系统/数据库的学问产权正版化 2，850 2，850

算计 - 22，000

（6）经济效益分析

该神气成心于提高申通快递的服务水善良管明智力，成心于提高申通快递核

心竞争力，但神气无法径直产生收益。

（7）神气环境评价

该神气不波及用地开导及坐褥加工次第，实施过程中基本无羞辱物排放，只

有空调、打印机、计较机等设备的杂音及处当事人谈主员的生活浑水、生活垃圾。

（8）神气进展情况

该神气将由申通快递负责投资实施。

（六）上次召募资金使用情况

讲述期内，公司未召募资金，亦无上次召募资金使用延续到本讲述期的情况。

（七）本次召募配套资金采纳锁价方式、资金来源的证明

1、采取锁价方式的原因

本次召募配套资金的用途为支付本次交易现款对价和申通快递召募资金投

资神气。刊行对象为谢勇的 9 个特定对象，经交易各方协商，为提高本次重组效

率及重组绩效，采纳锁价方式刊行。

2、锁价刊行对象与上市公司、标的公司之间关系

本次交易配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均系上市公司咫尺推行贬抑

东谈主郑永刚贬抑的企业。

本次交易配套融资认购对象上银资管策画部分认购东谈主为申通快递或其子公

司中层或高等约束东谈主员偏激支属。

3、锁价刊行对象认购本次召募配套资金的资金来源

本次交易配套召募资金的锁价刊行对象认购本次召募配套资金的资金来源

208

均为自有资金。

（八）现款支付对价的践约保障措施

1、召募配套资金部分未足额召募的可能性较小

本次交易中，上市公司已与谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投

资、青马 1 号资管策画、上银资管策画、吉利置业、天阔投资九个投资者签订了

《附奏效条件的股份认购合同》，明确了刊行价钱、投资者认购金额及刊行法式

等。根据配套资金认购方所提供的贵府及承诺，上述投资者自身或者资管策画的

约束东谈主均为具有丰富投资教训的机构投资者或天然东谈主，具有较强的资金实力或管

明智力，且未有股份认购违约记录，因此在本次配套资金所刊行股份的认购中违

约的概率较小；本次交易配套资金认购方均出具了《承诺函》，明确了本次认购

资金的来源，上述资金来源明确澄澈，且资金领域不低于本次交易配套资金的所

需金额，因此本次交易召募配套资金部分未足额召募的风险较小。

2、认购合同已明确两边违约处事

《附奏效条件的股份认购合同》第七条文定：“1、乙方未能按照本合同第一

条、第二条的商定，实时、足额地交纳本次认购股份的款项的，应当向甲方支付

违约金，违约金额为乙方本次认购金额的 100%。乙方为有限合伙企业的，其全

体合伙东谈主对上述违约金承担连带补偿处事。”

根据上述端正，在本次交易有策画通过证监会核准、《附奏效条件的股份认购

合同》奏效后，即使出现顶点情况导致投资者未能实时、足额地交纳配套资金部

分对应股份的认购款，上市公司依然有权利取得认购金额 100%的违约金，不会

导致本次交易中现款支付对价部分无法实施。

3、上市公司将在置出全部资金、欠债过程中取得现款对价

本次交易中，上市公司拟将向 Ultra 出售上市公司戒指评估基准日 2015 年

12 月 31 日所领有的全部资产、欠债；Ultra 以现款方式收购。本次拟置出资产的

交易作价为 72，603.61 万元， 上市公司届时将通过本次置出资产交易取得

72，603.61 万元现款，如因个别投资者未能足额交纳配套资金部分对应股份的认

购款，该部分资金不错动作拟置入资产现款支付对价部分践约保障的补充。

209

综合以上因素，本次交易推行召募资金数额低于拟置入资产的现款支付对价

的可能性较小，上市公司已通过违约条目、置出资产交易充分保障了拟置入资产

现款支付对价部分的可执行性，因上述问题而导致本次交易失败的风险较小。

（九）召募配套资金约束轨制

为了范例上市公司召募资金的约束和运用，保护投资者的利益，依据《公司

法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司召募资金约束和使用

的监管要求》等法律、法例和范例性文献的端正，上市公司制定了《召募资金管

理轨制》。

210

第九节 本次交易合同的主要内容

一、《刊行股份及支付现款购买资产公约》及《刊行股份及支付现款

购买资产补充公约》

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

乙方 1：上海德殷投资控股有限公司

乙方 2：陈德军

乙方 3：陈小英

标的公司：申通快递有限公司

2、签订时间

2015 年 11 月 30 日、2016 年 4 月 18 日

（二）交易价钱、订价依据以及支付方式

根据万隆评估出具的《资产评估讲述》，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

申通快递 100%股权的评估结果为 1，691，653.29 万元东谈主民币。经两边协商，本次

交易拟置入资产对价确定为 1，691，216.88 万元东谈主民币。

（三）本次刊行股份购买资产事项

1、股票种类：境内上市东谈主民币普通股（A 股）

2、每股面值：东谈主民币 1.00 元

3、刊行方式：向特定对象非公开刊行

4、刊行对象：德殷控股、陈德军、陈小英。

5、本次刊行的价钱

本次刊行股份购买资产的刊行价钱 16.44 元/股，不低于订价基准日前 20 个

211

交易日甲方股票交易均价（18.26 元/股）的 90%。鉴于甲方在本次交易的订价基

准日后发生派息步履（0.01 元/股）。经两边协商一致，本次刊行的刊行价钱由

16.44 元/股休养为 16.43 元/股；最终刊行价钱需经甲方股东大会批准。

6、本次刊行股票的数量

本次刊行股票数量的计较公式为：对价股份数=宗旨资产的股份支付价钱÷

本次刊行的刊行价钱。最终刊行数量以证监会的刊行数量为准。

本次交易拟置入资产对价确定为 1，690，000.00 万元，本次刊行的对价股份总

额为 1，490，000.00 万元，本次交易现款支付金额为 200，000.00 万元。鉴于甲方在

本次交易的订价基准日后发生派息步履（0.01 元/股）。经两边协商一致，本次发

行的刊行价钱由 16.44 元/股休养为 16.43 元/股；本次刊行的股份对价数由

90，632.6033 万股休养为 90，687.7661 万股。甲方应向乙方刊行 90，687.7661 万股

股票并支付现款 200，000.00 万元东谈主民币用于支付拟置入资产对价。

上市公司支付对价具体内容及刊行股份数量如下：

申通快递100.00%股权交易情况

拟出让所持申通快 出让股权 刊行股份数 艾迪西拟向其支

序号 称号

递出资额（万元） 比例 （万股） 付现款（万元）

1 德殷控股 20，000.00 80.00% 82，288.4966 －

2 陈德军 2，585.00 10.34% 4，342.4223 103，400.00

3 陈小英 2，415.00 9.66% 4，056.8472 96，600.00

算计 25，000.00 100.00% 906，877，661 20，000.00

7、上市地点：本次非公开刊行的股票将在深圳证券交易所上市

（四）标的公司自订价基准日死党割日历间损益的包摄

标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有。两边应在交割日后 20 个处事

日内聘用中介机构对标的公司的期间损益进行审计说明。如标的公司在过渡期内

发生吃亏，则吃亏部分由乙方按交割日前各自持有标的公司的持股比例承担，并

以现款方式向标的公司补足。

（五）与资产研究的东谈主员安排

两边一致招供，本次交易不波及甲方及申通快递职管事事关系的变更。

（六）交割的时间安排

212

本公约奏效后，乙方应在本次交易取得中国证监会批准之日起 60 日内办理

已矣标的公司的交割手续。

（七）合同的奏效条件和奏效时间

本公约在经两边签署（法东谈主需其法定代表东谈主或授权代表签署并加盖公章）后

即对两边有不断力，并不才列条件全部得意后奏效：

1、本次交易照章取得申通快递的董事会、股东会审议通过；

2、本次交易照章取得艾迪西的董事会、股东大会审议通过；

3、中国证监会核准本次交易。

（八）违约处事条目

除非本公约另有商定，任何一方如未能履行其在本公约项下之义务或承诺或

所作出的讲述或保证荒诞或严重有误，则该方应被视作违抗本公约。

违约方应依本公约商定和法律端正向守约方承担违约处事，补偿守约方因违

约方的违约步履而际遇的系数损失（包括为幸免损失而支拨的合理用度）。

二、《刊行股份及支付现款购买资产之盈利预测补偿公约》

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

乙方 1：上海德殷投资控股有限公司

乙方 2：陈德军

乙方 3：陈小英

2、签订时间

2015 年 11 月 30 日

（二）盈利补偿期间及利润预测数

213

为保护艾迪西中小投资者利益，如在 2016 年 12 月 31 日前本次交易实施完

毕，则德殷控股、陈德军、陈小英承诺申通快递 2016 年度、2017 年度、2018

年度已矣的扣除非往往性损益后包摄于母公司股东的净利润分别不低于东谈主民币

117，000.00 万元、140，000.00 万元、160，000.00 万元。

（三）盈利预测补偿的条件及计较方式

1、补偿的条件

如申通快递在承诺期内未能已矣承诺净利润，则德殷控股、陈德军、陈小英

应在承诺期内各年度上市公司审计讲述在指定媒体败露后的十个处事日内，向艾

迪西支付补偿。

2、计较方式

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期

末累计已矣净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－

已补偿金额；

其中，净利润数应以扣除非往往性损益后的利润数确定。

（四）补偿的方式及实施

如德殷控股、陈德军、陈小英当期需向艾迪西支付补偿，则先以德殷控股、

陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不及部分以现款补

偿。具体补偿方式如下：

1、先由德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量的计较公式为：当

期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次刊行的股份价钱；

2、艾迪西在承诺期内实施成本公积金转增股本或分拨股票股利的，则应补

偿股份数量相应休养为：德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（休养

后）=德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（休养前）×（1＋转增或

送股比例）；

214

3、艾迪西在承诺期内已分拨的现款股利应作相应返还，计较公式为：德殷

控股、陈德军、陈小英当期应返还金额=戒指补偿前每股已取得的现款股利（以

税后金额为准）×德殷控股、陈德军、陈小英当期应补偿股份数量（休养前）；

4、德殷控股、陈德军、陈小英应按照本公约的商定，发出将当期应补偿的

股份划转至艾迪西董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指示。当期应

补偿的股份全部划转至专门账户后，由艾迪西董事会负责办理艾迪西以总价 1.00

元的价钱向德殷控股、陈德军、陈小英定向回购并刊出当期应补偿股份的具体手

续；

5、按照以上方式计较出的补偿金额仍不及以补偿的，差额部分由德殷控股、

陈德军、陈小英以现款补偿。德殷控股、陈德军、陈小英需在收到艾迪西要求支

付现款补偿的书面文书之后 30 日内将所需补偿的现款支付至艾迪西指定的银行

账户内。

（五）减值测试后的补偿事宜

在承诺期届满后六个月内，艾迪西聘用各方一致招供的具有证券期货业务资

格的管帐师事务所对宗旨股权进行减值测试，并出具《减值测试讲述》。如：目

标股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总和×本次刊行的股份价钱+承诺期内

已补偿现款，则德殷控股、陈德军、陈小英鄙俚艾迪西另行补偿。补偿时，先以

德殷控股、陈德军、陈小英因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不及的

部分以现款补偿。因宗旨股权减值应补偿金额的计较公式为：应补偿的金额=期

末减值额-承诺期内因推行利润未达承诺利润已支付的补偿额。

德殷控股、陈德军、陈小英向艾迪西支付的补偿总额不卓绝本次交易的对价。

（六）违约处事

本公约任何一方均应严格履行本公约项下的义务。除非不可抗力，任何一方

违抗本公约商定的任何条目，均组成违约。违约方均应补偿因其违约步履给另外

一方酿成的径直或波折损成仇用度（含已矣补偿的全部支拨及用度，包括并不限

于讼师费、诉讼费、执行费等）。

（七）公约效力

215

本公约自公约各方签署日起成立，自《刊行股份及支付现款购买资产公约》

奏效之日起奏效。

本公约为《刊行股份及支付现款购买资产公约》之补充，本公约莫得商定的，

适用《刊行股份及支付现款购买资产公约》。如《刊行股份及支付现款购买资产

公约》被灭亡或被认定为无效，本公约亦应灭亡或失效。如《刊行股份及支付现

金购买资产公约》进行修改，本公约亦应相应进行修改。

三、《资产置出公约》及《资产置出公约之补充公约》

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

乙方：Ultra Linkage Limited

2、签订时间

2015 年 11 月 30 日、2016 年 4 月 18 日

（二）交易价钱及订价依据

甲乙两边均首肯，由甲方聘用评估公司，对戒指订价基准日 2015 年 12 月

31 日拟置出资产价值进行评估并出具《资产评估讲述》；甲乙两边将参考《资

产评估讲述》所确定的拟置出资产价值确定交易对价，但交易对价将不低于拟置

出资产戒指 2015 年 12 月 31 日的经审计包摄于母公司（即甲方）的净资产值。

根据立信管帐师事务所出具的《审计讲述》，戒指基准日经审计包摄于母公

司（即甲方）的净资产值为 71，358.23 万元；根据沃克森评估出具的《评估讲述》，

戒指基准日拟置出资产的评估值为 72，935.39 万元；根据甲方 2015 年度股东大会

审议通过的《对于公司 2015 年度利润分拨的议案》，甲方将以 2015 年 12 月 31

日总股本 33，177.60 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含

税），共计 331.776 万元。甲乙两边商定，拟置出资产戒指基准日已已矣的滚存

利润包摄于乙方。为此，交易对价应以拟置出资产评估值扣减甲方 2015 年度分

配利润金额确定为 72，603.61 万元。

216

（三）交易对价的支付方式

1、甲方将戒指基准日可飘浮的拟置出资产全部置入艾迪西投资，保留部分

现款以相沿其日常运营；乙方通过受让甲方持有的艾迪西投资的股权和现款受让

甲方戒指基准日的全部资产及欠债。

2、乙方应于交割日当日向甲方指定账户支付交易对价的 51%即 37，027.84

万元，并于交割日后 3 个月内向甲方指定账户支付交易对价的 49%即 35，575.77

万元。

（四）拟置出资产自订价基准日死党割日历间损益的包摄

甲乙两边首肯，拟置出资产戒指 2015 年 12 月 31 日已已矣的滚存利润及 2015

年 12 月 31 日死党割日历间产生的损益均包摄于乙方。

（五）拟置出资产的交割

1、甲乙两边将共同配合向商务主管部门提交异邦投资者并购境内企业肯求

文献，并取得商务主管部门就本次资产置出所波及外资并购境内公司股权事项的

批准文献。

2、在本次要紧资产重组所必需的拟置出资产交割的全部先决条件均已具备

后 10 日内，甲乙两边应共同协助并配合向工商行政主管部门申办研究资产变更

登记手续。

3、如果拟置出资产交割完成，乙方无高洁原理未按照本公约商定支付交易

对价，甲方有权要求乙方将未支付交易对价所对应的资产还原过户给甲方并承担

违约处事。

4、甲方承诺，戒指交割日，甲方为拟置出资产范围内的下属子公司提供担

保的保证合同尚未履行已矣的，应连接履行至该等保证合同期限结果之日；为保

证拟置出资产业务经营的获胜过渡，甲方首肯在交割日后 12 个月内连接为拟置

出资产范围内的下属子公司提供总额东谈主民币 60，000 万元（大写东谈主民币陆亿元整）

以内的担保，但被担保方应安排提供反担保。

（六）合同的奏效条件

217

公约经甲乙两边签署后成立，不才述条件全部得意之日起奏效，如下述任何

一项条件未能得到得意，公约自始无效，任一方均无需承担任何违约、缔约缝隙

等处事：

1、甲方董事会审议通过本次要紧资产重组及《资产置出公约》、《资产置出

公约之补充公约》；

2、甲方股东大会审议通过本次要紧资产重组及《资产置出公约》、《资产置

出公约之补充公约》；

3、商务主管部门批准本次资产置出所波及外资并购艾迪西投资股权事项；

4、本次要紧资产重组取得中国证监会核准。

（七）违约处事

一方根柢违抗本公约导致本公约弗成连接履行，而且在收到守约方要求改正

该违约步履的文书后 20 日内仍未给予赈济或纠正，守约方有权单方灭亡本公约；

守约方应用灭亡公约的权利，不影响守约方细腻违约处事的其他权利。

四、《附奏效条件的股份认购合同》及《附奏效条件的股份认购合同

之补充公约》

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

甲方：浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

乙方：谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投资、财通资管（青马

1 号资管策画）、上银基金（上银资管策画）、吉利置业、天阔投资

2、签订时间

2015 年 11 月 30 日、2016 年 4 月 18 日

（二）认购价钱及股份数量

认购价钱为 16.44 元/股，不低于甲方本次非公开刊行股份董事会决议公告日

218

前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%。本次刊行的数量为不卓绝 29，

197.0798 万股。如果甲方股票在第三届第十一次董事会决议公告日至本次非公开

刊行的股票刊行日历间发生派息、送股、成本公积转增股本等除权、除息等事项，

则乙方本次认购价钱和认购数量将作相应休养。

鉴于甲方在本次交易的订价基准日后发生派息步履（0.01 元/股），经两边

协调一致，本次刊行股份购买资产的刊行价钱经除息除权休养后确定为 16.43 元

/股，各认购方认购股份数量相应休养，休养后的认购总额为 29，214.8505 万股。

（三）认购及支付方式

在甲方本次非公开刊行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与独

立财务照顾人确定的具体缴款日历将认购非公开刊行股票的认股款足额汇入零丁

财务照顾人指定的账户。验资已矣后，零丁财务照顾人扣除承销用度后再划入甲方募

集资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方本次认购的甲方股份自甲方本次非公开刊行结果之日起 36 个月内不得

转让。

（五）公约的奏效

本合同由甲乙两边签署，而且不才述条件全部得意时奏效：

1、甲方董事会批准本次刊行及本合同；

2、甲方股东大会批准本次刊行及本合同；

3、甲方本次非公开刊行取得中国证券监督约束委员会核准。

上述任何一个条件未得到得意，《附奏效条件的股份认购合同》将自行阻隔；

上述条件均得意后，以终末一个条件的得意日为合同奏效日。

（六）违约处事

219

1、乙方未能按照商定实时、足额地交纳本次认购股份的款项的，应当向甲

方支付违约金，违约金额为乙方拟认购股份金额的 100%。乙方为有限合伙企业

的，其全体合伙东谈主对上述违约金承担连带补偿处事。

2、鉴于财通证券（青马 1 号资管策画）、上银基金（上银资管策画）的资金

来源于奉求东谈主，因此，如青马 1 号资管策画或上银资管策画因最终奉求东谈主未能按

时、足额交纳认购资金，导致认购资金未能足额到位的，财通证券和上银基金不

承担处事，研究违约处事由最终奉求东谈主承担。

3、任何一方违抗本合同，或违抗本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或

保证存在虚假、要紧遗漏的，视为违约，违约方应照章承担相应的违约处事。除

本合同另有商定或法律另有端正外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或

者履行义务不相宜本合同的研究商定，守约方均有权要求违约方连接履行或采取

赈济措施，并要求违约方补偿因此给守约方酿成的推行损失。

220

第十节 本次交易的合规性分析

一、本次交易相宜《重组约束办法》第十一条的端正

（一）相宜国度产业政策和联系环境保护、地盘约束、反把持等法律和行

政法例的端正

1、本次交易相宜国度产业政策

本次交易完成后，申通快递将成为上市公司子公司，上市公司的经营范围将

变为包括国内快递、普通货运、货品运载代理、仓储服务、装卸服务在内的快递

物流综合服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年检阅）所处

行业为“交通运载、仓储和邮政业”。

根据国度发改委发布的《产业结构休养率领目次（2011 年本）（2013 年修

正）》，邮政业（包括城乡快递营业网点、门店等快递服务网点开导；城市、区域

内和区域间的快件分拣中心、转运中心、集散中心、处理关节等快递处理设施建

设）动作我国重点扶持的饱读动类产业，申通快递的业务相宜国度产业政策端正。

本次交易相宜国度任性发展邮政、物流业的联系政策，具体如下：

2011 年 8 月 2 日国务院办公厅印发《对于促进物流业健康发展政策措施的

意见》，意见指出要切实减轻物流企业税收包袱、加大对物流业的地盘政策搭救

力度、促进物流车辆便利通行等九条促进物流业健康发展政策。

2012 年 12 月 1 日国务院印发《服务业发展“十二五”策画》，指出要拓展邮

政物流，搭救快递智力开导，推动快递与电子商务、制造业协同发展。

2014 年 10 月 4 日国务院印发《物流业发展中持久策画（2014-2020 年）》，

指出要饱读动制造企业分离外包物流业务，促进企业里面物流需求社会化；着力发

展第三方物流，引导传统仓储、运载、国际货代、快递等企业采纳当代物流约束

理念和技巧装备，提高服务智力。

2015 年 10 月 14 日国务院审议通过了《对于促进快递业发展的多少意见》，

饱读动各种成本照章进入快递领域，搭救快递企业兼并重组、上市融资，整合中小

企业，优化资源配置，已矣强强连结、上风互补，加速形成多少产品有国际竞争

221

力的企业集团，饱读动“走出去”参与国际竞争。

2、本次交易相宜环境保护的法律和行政法例的端正

本次拟置入资产不属于高能耗、高羞辱行业，不存在违抗国度环境保护研究

法例的情形。本次交易相宜联系环境保护的法律和行政法例的端正。

3、本次交易相宜地盘约束方面的联系法律和行政法例的端正

戒指本讲述书签署日，申通快递偏激控股子公司在日常经营中，驯顺国度关

于地盘约束方面的联系法律和行政法例的端正，不存在违抗地盘约束研究端正的

情形。本次交易不波及地盘房产的权属飘浮，不存在违抗联系地盘约束法律法例

的情形。

4、本次交易相宜联系反把持法律和行政法例的端正

本次交易完成后，上市公司主营业务变更为快递服务。上市公司在其业务领

域的市场份额未达到《中华东谈主民共和国反把持法》中对于市场主宰地位的认定条

件，本次资产重组不存在违抗《中华东谈主民共和国反把持法》和其他反把持行政法

规的研究端正的情形。本次交易相宜联系反把持的端正。

总而言之，本次交易相宜《重组约束办法》第十一条第（一）项的端正。

（二）本次交易不会导致上市公司不相宜股票上市条件

据《证券法》、《上市国法》等端正，上市公司股权分赋闲生变化不再具备上

市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总和的 25%，公司股本总额卓绝

东谈主民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上

市公司 10%以上股份的股东偏激一致行动东谈主；（2）上市公司的董事、监事、高等

约束东谈主员偏激关联东谈主”。

根据本次交易拟置入资产的交易价钱测算，本次交易完成后，上市公司股本

总额将增加至 153，080.22 万股，其中社会公众股东算计持股比例不低于本次交易

完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司的股权分散情况仍满

足《公司法》、《证券法》、《上市国法》等法律法例端正的上市条件。

本次交易相宜《重组约束办法》第十一条第（二）项的端正。

222

（三）本次交易所波及的资产订价公允，不存在挫伤上市公司和股东正当

权益的情形

本次交易波及标的资产的订价原则为：以具有证券业务经验的评估机构出具

的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构偏激经办评估师与本次交易

研究方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的零丁性，其出具的评估报

告相宜客不雅、平允、零丁、科学的原则。

本次交易波及关联交易的处理服从公开、公谈、平允的原则并履行正当法式，

关联董事已在董事会表决中掩盖研究议案。公司零丁董事充分关切本次交易的背

景、交易价钱的公允性以及重组完成后公司明天的发展远景，零丁董事在本次交

易有策画提交董事会表决前已对研究关联交易进行事前审查并发表招供意见，同期

就本次交易发表了零丁意见，交易过程不存在挫伤上市公司和全体股东正当权益

的情形。

本次交易相宜《重组约束办法》第十一条第（三）项的端正。

（四）交易所波及的资产权属澄澈，资产过户或者飘浮不存在法律费力，

研究债权债务处理正当

1、置出资产

本次交易的置出资产为戒指评估基准日上市公司全部资产、欠债。戒指本报

告书签署日，置出资产的主要资产权属澄澈，不存在权属纠纷，资产的过户或者

飘浮不存在内容性法律费力。

2、置入资产

根据申通快递工商贵府及德殷控股、陈德军、陈小英三名交易对方承诺，申

通快递为照章设立、正当存续的有限处事公司，不存在出资虚假或影响其正当存

续的情形。拟置入资产为德殷控股、陈德军、陈小英三名交易对方算计持有的申

通快递 100%股权，该等股权权属澄澈，不存在股份代持等股权争议和质押、冻

结等限制权利转让的情形。

本次交易完成后，申通快递将成为上市公司 100%控股的子公司，仍为零丁

存续的法东谈主主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不波及申通

223

快递债权债务的飘浮。

总而言之，本次交易所波及的资产权属澄澈，资产过户或者飘浮不存在法律

费力，研究债权债务处理正当。本次交易相宜《重组约束办法》第十一条第（四）

项的端正。

（五）成心于上市公司增强持续经营智力，不存在导致上市公司重组后主

要资产为现款或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业

务将由“水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能贬抑系统，

研究产品的研发、制造、销售与服务”变更为快递服务。本次交易完成后，上市

公司主业凸起，资产质地、盈利智力将得到较大改变与晋升，成心于上市公司增

强持续经营智力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业

务的情形。

本次交易相宜《重组约束办法》第十一条第（五）项的端正。

（六）成心于上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面与推行控

制东谈主偏激关联东谈主保持零丁，相宜中国证监会对于上市公司零丁性的研究端正

本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成

为上市公司推行贬抑东谈主，为了确保上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等

方面与推行贬抑东谈主偏激关联方的零丁性，德殷控股、陈德军、陈小英已就对于保

障上市公司零丁性作出承诺，承诺保证上市公司在东谈主员、资产、财务、机构、业

务等方面的零丁性。

本次交易相宜《重组约束办法》第十一条第（六）项的端正。

（七）本次交易成心于公司形成健全有用的法东谈主治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的联系要求，

建立了相应的法东谈主治理结构。本次交易完成后，上市公司将严格按照研究法律法

规及公司轨则的要求范例运作，根据推行情况对公司轨则进行必要的检阅，并根

据需要依据联系法例对董事会、监事会成员以及公司高管东谈主员进行适当休养，以

适合本次重组后的业务运作及法东谈主治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结

224

构。

本次交易相宜《重组约束办法》第十一条第（七）项的端正。

二、本次交易相宜《重组约束办法》第十三条的端正

本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为 1，690，000.00 万元，

占上市公司 2015 年末资产总额 157，036.24 万元的比例为 1，076.18%，卓绝 100%；

本次交易完成后，上市公司推行贬抑东谈主变更为陈德军、陈小英。按照《重组约束

办法》第十三条的端正，本次交易组成借壳上市。

本次交易标的公司申通快递为有限公司，成立于 2007 年 12 月，其持续经营

时间卓绝三年，推行贬抑东谈主为陈德军、陈小英且未发生变更；其最近三年一直从

事快递业务，主营业务未发生改变；标的公司相宜《初度公开刊行股票并上市管

理办法》端正的其他刊行条件，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行

端正条件的特定行业企业。

本次交易相宜《重组约束办法》第十三条的端正。

三、本次交易相宜《重组约束办法》第四十三条的端正

（一）本次交易成心于提高上市公司资产质地、改善公司财务气象和增强

持续盈利智力

本次交易完成后，上市公司主营业务将变为快递服务业务，资产质地将得到

剖析改善，持续经营智力和持续盈利智力将得到大幅晋升。根据德殷控股、陈德

军、陈小英 3 名刊行股份购买资产的交易对方与本公司签署的《盈利预测补偿协

议》，功绩承诺东谈主承诺本次要紧资产重组实施已矣后，申通快递在 2016 年度、2017

年度、2018 年度内包摄于母公司系数者的扣除非往往性损益后的净利润分别不

低于 117，000.00 万元、140，000.00 万元、160，000.00 万元。

因此，本次交易将成心于改善上市公司资产质地、改善公司财务气象，晋升

上市公司的盈利智力以及可持续发展智力，成心于保护上市公司全体股东的利

益。

（二）本次交易成心于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强零丁

225

性

本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成

为上市公司推行贬抑东谈主，上市公司将严格范例与控股股东、推行贬抑东谈主偏激关联

方可能发生的关联交易，本着公开、公谈、平允的原则确定交易价钱，实时履行

信息败露义务。德殷控股、陈德军、陈小英均承诺将尽量减少、范例关联交易并

幸免同行竞争，保持上市公司的零丁性。

（三）上市公司司最近一年财务管帐讲述被注册管帐师出具无保属意见审

计讲述

立信管帐师事务所已对上市公司 2015 年度财务报表进行审计，出具了信会

师报字[2016]第 210099 号法式无保属意见的审计讲述。

（四）上市公司偏激现任董事、高等约束东谈主员不存在因涉嫌行恶正被司法

机关立案窥探或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案调查的情形

戒指本讲述书签署日，上市公司偏激现任董事、高等约束东谈主员不存在因涉嫌

行恶正被司法机关立案窥探或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案调查的情形。

（五）上市公司刊行股份所购买的资产，应当为权属澄澈的经营性资产，

并能在约如期限内办理已矣权属震起首续

本次交易拟置入资产为德殷控股、陈德军和陈小英持有的申通快递 100%股

权。上述股权资产为权属澄澈的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次

交易拟置入资产过户或飘浮不存在法律费力。

总而言之，本次交易相宜《重组约束办法》第四十三条的端正。

四、本次交易相宜《重组约束办法》第四十六条的要求

根据《刊行股份及支付现款购买资产公约》，交易对方认购的标的股份自股

份刊行结果之日起按照研究法律、法例的端正给予锁定，相宜《重组约束办法》

第四十六条的要求。

五、本次交易相宜《重组约束办法》第四十八条的要求

226

本次交易完成后，德殷控股将成为上市公司控股股东，陈德军、陈小英将成

为上市公司推行贬抑东谈主，三名交易对方已承诺：1、本次交易完成后 6 个月内如

上市公司股票一语气 20 个交易日的收盘价低于刊行价，或者交易完成后 6 个月期

末收盘价低于刊行价的，其持有公司股票的锁如期自动延长 6 个月。2、如本次

交易因涉嫌所提供或败露的信息存在虚假记录、误导性讲述或者要紧遗漏，被司

法机关立案窥探或者被中国证监会立案调查的，在案件调查论断明确以前，不转

让其在该上市公司领有权益的股份。

本次交易相宜《重组约束办法》第四十八条的要求。

六、不存在《上市公司证券刊行约束办法》第三十九条文定的不得非

公开刊行股票的情形

艾迪西不存在《上市公司证券刊行约束办法》第三十九条文定的情形：

（一）本次刊行肯求文献有虚假记录、误导性讲述或要紧遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或推行贬抑东谈主严重挫伤且尚未排除；

（三）上市公司偏激附属公司非法对外提供担保且尚未灭亡；

（四）现任董事、高等约束东谈主员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开非难；

（五）上市公司或其现任董事、高等约束东谈主员因涉嫌行恶正被司法机关立案

窥探或涉嫌坐法非法正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册管帐师出具保属意见、含糊意见或无

法表暗意见的审计讲述。

（七）严重挫伤投资者正当权益和社会全球利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《证券刊行约束办法》第三十九条文定的不得非公开

刊行股票的情形。

七、申通快递相宜《首发约束办法》端正的刊行条件

（一）主体经验

227

1、申通快递设立及存续情况

根据研究设立文献和工商登记贵府，申通快递是照章设立且正当存续的有限

处事公司，现持有注册号为“913101186694375629”的《营业牌照》，相宜《首

发办法》第 8 条的端正。

2、申通快递持续经营时间

申通快递成立于 2007 年 12 月，设立以来已持续经营三年以上，相宜《首发

办法》第 9 条的端正。

3、申通快递出资交纳及财产震起首续情况

申通快递的注册成本已足额交纳，申通快递主要资产权属澄澈，不存在要紧

权属纠纷的情况，相宜《首发办法》第 10 条的端正。

4、申通快递坐褥经营的正当合规性

申通快递的经营范围为“国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除

危境化学品），货品运载代理（除危境化学品），仓储服务（除危境化学品），装

卸服务，商务信息研究，室内遮挡，假想、制作、代理、发布各种告白，销售纸

成品、电子产品”。申通快递的主营业务为快递服务，属于国度饱读动、搭救的行

业。申通快递的坐褥经营相宜法律、行政法例和公司轨则的端正，相宜《首发办

法》第 11 条的端正。

5、申通快递主营业务、董事及高管变化、推行贬抑东谈主变化情况

申通快递最近三年的主营业务为快递服务，主营业务未发生要紧变化。近三

年来，申通快递董事、高等约束东谈主员的任免，相宜法律、法例、范例性文献及公

司轨则的联系端正，并已履行必要的法律法式。自设立以来，申通快递推行贬抑

东谈主一直为陈德军、陈小英，董事、高等约束东谈主员最近三年未发生要紧变化。因此，

申通快递相宜《首发办法》第 12 条的端正。

6、申通快递的股权澄澈，控股股东和受控股股东、推行贬抑东谈主主宰的股东

持有的公司股份不存在要紧权属纠纷

根据申通快递股东出具的承诺以及工商部门查询信息，申通快递的股权清

228

晰，控股股东、推行贬抑东谈主办有的申通快递股份不存在要紧权属纠纷，相宜《首

发办法》第 13 条的端正。

（二）范例运行

1、申通快递已照章建立健全了法东谈主治理结构，股东会、董事会、监事会、

司理层各司其职，组织机构真的立相宜《公司法》和其他法律、法例的端正；已

按照公司治理研究要求，设立了董事会文告；本次交易完成后，申通快递将成为

上市公司的全资子公司，届时将依据研究法律法例和上市公司的轨则和其他各项

议事国法进行范例运作。因此，申通快递相宜《首发办法》第 14 条的端正。

2、零丁财务照顾人及研究中介机构已对申通快递的董事、监事和高等约束东谈主

员进行范例性辅导，上述东谈主员已经了解与股票刊行上市、上市公司范例运作、上

市公司要紧资产重组等联系的法律、法例和范例性文献，瞻念察自身的法界说务和

处事。因此，申通快递相宜《首发办法》第 15 条的端正。

3、申通快递董事、监事和高等约束东谈主员具备法定任职经验，且不存在以下

情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内

受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开非难；③因

涉嫌行恶被司法机关立案窥探或者涉嫌坐法非法被中国证监会立案调查，尚未有

明确论断意见。因此，申通快递相宜《首发办法》第 16 条的端正。

4、根据大信管帐师事务所出具的大信审字[2016]第 4-00077 号《里面贬抑鉴

证讲述》，申通快递的里面贬抑轨制健全且被有用执行，能够合理保证财务讲述

的可靠性、坐褥经营的正当性、营运的效率与效果，相宜《首发办法》第 17 条

的端正。

5、根据申通快递的说明及研究政府部门出具的合规解释文献，申通快递不

存不才列情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，私自公开或者变相公开

刊行过证券；或者联系坐法步履天然发生在三十六个月前，但咫尺仍处于持续状

态；②最近三十六个月内违抗工商、税收、地盘、环保、海关以偏激他法律、行

政法例，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会建议

刊行肯求，但报送的刊行肯求文献有虚假记录、误导性讲述或要紧遗漏；或者不

相宜刊行条件以骗取技能骗取刊行核准；或者以不高洁技明慧扰中国证监会偏激

229

刊行审核委员会审核处事；或者伪造、变造申通快递或其董事、监事、高等约束

东谈主员的署名、盖印；④本次报送的刊行肯求文献有虚假记录、误导性讲述或要紧

遗漏；⑤涉嫌行恶被司法机关立案窥探，尚未有明确论断意见；⑥严重挫伤投资

者正当权益和社会全球利益的其他情形。因此，申通快递相宜《首发办法》第

18 条的端正。

6、申通快递的《公司轨则》、《对外担保决策约束轨制》等研究轨制已明确

对外担保的审批权限和审议法式，根据申通快递出具的证明和申通快递控股股东

德殷控股出具的提供材料真实、准确、圆善的承诺函，推行贬抑东谈主陈德军、陈小

英出具的天然东谈主股东调查表及提供材料真实、准确、圆善的承诺函，申通快递不

存在为控股股东、推行贬抑东谈主偏激贬抑的其他企业进行非法担保的情形，相宜《首

发办法》第 19 条的端正。

7、戒指本讲述书签署日，申通快递不存在资金被控股股东、推行贬抑东谈主及

其贬抑的其他企业或关联方以借款等方式占用的情形，相宜《首发办法》第 20

条的端正。

（三）财务与管帐

1、申通快递资产质地邃密，资产欠债结构合理，盈利智力较强，现款流量

正常。因此，申通快递相宜《首发办法》第 21 条的端正。

2、申通快递已建立了与财务报表研究的里面贬抑轨制。现有的里面贬抑已

覆盖了公司运营的各层面和各次第，形成了范例的约束体系，里面贬抑轨制的完

整性、合感性及有用性方面不存在要紧瑕疵。且大信管帐师事务所出具了大信审

字[2016]第 4-00077 号《里面贬抑鉴证讲述》，觉得申通快递按照《企业里面贬抑

基本范例》和研究端正于 2015 年 12 月 31 日在系数要紧方面保持了有用的财务

讲述里面贬抑。因此，申通快递相宜《首发办法》第 22 条的端正。

3、申通快递管帐基础处事范例，财务报表的编制相宜企业管帐准则和研究

管帐轨制的端正，在系数要紧方面公允地反应了申通快递的财务气象、经营恶果

和现款流量，并由大信管帐师事务所出具了大信审字[2016]第 4-00212 号法式无

保属意见的审计讲述。申通快递相宜《首发办法》第 23 条的端正。

230

4、申通快递编制财务报表均以推行发生的交易或事项为依据；在进行管帐

说明、计量和讲述时保持了应有的严慎；对雷同或相似的经济业务，选用了一致

的管帐政策，未消弱变更。因此，相宜《首发办法》第 24 条的端正。

5、申通快递已圆善败露关联方关系并按重要性原则得当败露了关联交易，

不存在显失公谈的关联交易，不存在通过关联交易独揽利润的情形，相宜《首发

办法》第 25 条的端正。

6、申通快递 2013 年度至 2015 年度包摄于普通股股东的净利润（以扣除非

往往性损益前后较低者为计较依据）累计卓绝东谈主民币 3，000 万元；2013 年度至

2015 年度经营行动产生的现款流量净额累计卓绝东谈主民币 5，000 万元；咫尺申通快

递的注册成本不少于东谈主民币 3，000 万元；最近一期末申通快递无形资产（扣除土

地使用权后）金额占净资产的比例未卓绝 20%；最近一期末申通快递不存在未弥

补吃亏。因此，申通快递相宜《首发办法》第 26 条的端正。

7、根据申通快递主管税务部门出具的情况证明，申通快递讲述期内能按时

申报，无欠税记录，尚未发现有违抗税务法律法例步履的记录，且大信管帐师事

务所出具了《主要税种征税情况及税收优惠审核讲述》，觉得申通快递编制的主

要税种征税情况及税收优惠的证明，在系数要紧方面公允反应了 2015 年度、2014

年度、2013 年度研究税种交纳及该期间享受税收优惠的情况。申通快递的经营

恶果对税收优惠不存在严重依赖。因此，申通快递相宜《首发办法》第 27 条的

端正。

8、申通快递不存在要紧偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

仲裁等要紧或有事项，相宜《首发办法》第 28 条的端正。

9、根据申通快递出具的证明及申通快递控股股东德殷控股、推行贬抑东谈主陈

德军、陈小英出具的承诺函，申通快递申报文献中不存不才列情形：①故意遗漏

或杜撰交易、事项或者其他重要信息；②滥用管帐政策或者管帐揣摸；③独揽、

伪造或改动编制财务报表所依据的管帐记录或者研究凭证，相宜《首发办法》第

29 条的端正。

10、申通快递不存不才列影响持续盈利智力的情形：①申通快递的经营模式、

产品或服务的品种结构已经或将发生要紧变化，并对申通快递的持续盈利智力构

231

成要紧不利影响；②申通快递的行业地位或者申通快递所处行业的经营环境已经

或将发生要紧变化，并对申通快递的持续盈利智力组成要紧不利影响；③申通快

递最近一个管帐年度的营业收入或净利润对关联方或存在要紧不确定性的客户

存在要紧依赖；④申通快递最近一个管帐年度的净利润主要来自合并财务报表范

围之外的投资收益；⑤申通快递在用的商标、专利、专有技巧等重要资产或技巧

的取得或使用存在要紧不利变化的风险；⑥其他可能对申通快递持续盈利智力构

成要紧不利影响的情形。因此，申通快递相宜《首发办法》第 30 条的端正。

总而言之，申通快递相宜《首发办法》研究端正。

八、本次交易相宜《问答》的研究端正

根据中国证监会和 2015 年 4 月 24 日发布的《

办法>第十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》和

《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金用途等问题与解答》，上市

公司召募配套资金应当得意下述要求：

1、上市公司刊行股份购买资产同期召募的部分拨套资金，所配套资金比例

不卓绝拟购买资产交易价钱 100%的，一并由并购重组审核委员会给予审核；超

过 100%的，一并由刊行审核委员会给予审核。

本次交易的召募配套资金总金额（含刊行用度）拟定不卓绝 480，000.00 万元，

本次交易拟购买资产的交易价钱拟定为 1，690，000.00 万元，召募配套资金总金额

（含刊行用度）占购买资产交易价钱的比例不卓绝 480，000.00 万元/1，690，000.00

万元=28.40%，召募配套资金总金额（含刊行用度）未卓绝拟购买资产交易价钱

的 100%。

2、召募配套资金的用途应当相宜《上市公司证券刊行约束办法》、《创业板

上市公司证券刊行约束暂行办法》的研究端正。辩论到并购重组的特殊性，召募

配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、

东谈主员安置用度等并购整合用度；标的资产在建神气开导等。召募配套资金用于补

没收司流动资金的比例不卓绝召募配套资金的 50%；并购重组有策画组成借壳上市

的，比例不卓绝 30%。

232

本次交易中，召募配套资金除用于支付艾迪西拟购买申通快递 100%股权的

现款对价外，主要用于中转仓配一体化神气、运载车辆购置神气、技改及设备购

置神气、信息一体化平台神气，相宜国度产业政策和其他联系法律和行政法例的

端正。本次召募配套资金的用途相宜《上市公司证券刊行约束办法》的研究端正。

本次召募配套资金无须于补充流动资金，不适用上述召募配套金用于补充流动资

金的限制性端正。

3、刊行股份购买资产部分应当按照《上市公司要紧资产重组约束办法》、《上

市公司并购重组财务照顾人业务约束办法》等研究端正执行，召募配套资金部分应

当按照《上市公司证券刊行约束办法》、《创业板上市公司证券刊行约束暂行办

法》、《证券刊行上市保荐业务约束办法》等研究端正执行。召募配套资金部分与

购买资产部分应当分别订价，视为两次刊行。具有保荐东谈主经验的零丁财务照顾人可

以兼任保荐机构。

本次交易中，刊行股份购买资产部分及召募配套资金部分使用相宜上述规

定。上市公司聘用华英证券担任本次重组的零丁财务照顾人，华英证券是经中国证

监会批准照章设立，具有保荐东谈主经验。

4、上市公司在败露召募配套资金的必要性时，应勾通以下方面进行证明：

上市公司上次召募资金金额、使用程度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的

资产讲述期末货币资金金额及用途；上市公司资产欠债率等财务气象与同行业的

比较；本次召募配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有坐褥经营领域、财

务气象相匹配等。

本次交易召募配套资金的必要性证明中已勾通上市公司上次召募资金情况、

上市公司、标的公司讲述期末货币资金情况，本次召募配套资金金额与上市公司

及标的公司现有坐褥经营领域、财务气象相匹配。

5、召募配套资金采取锁价方式刊行的，上市公司还应败露录取锁价方式的

原因，锁价刊行对象与上市公司、标的公司之间的关系，锁价刊行对象认购本次

召募配套资金的资金来源。

为镌汰本次交易的召募配套资金部分的不确定性，本次召募配套资金采取锁

价方式刊行，刊行价钱遴荐不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

233

的 90%，相宜《上市公司要紧资产重组约束办法（2014 年检阅）》的端正。本次

交易锁价刊行对象与上市公司、标的公司之间的关系及资金来源已充分败露。

综上，本次交易相宜《问答》的研究端正。

234

第十一节 董事会对本次交易订价的依据及公允性分析

一、标的资产的订价及依据

（一）标的资产的交易价钱确定依据及订价情况

1、拟置出资产交易价钱确定依据及订价情况

本次交易拟置出资产艾迪西全部资产及欠债根据拟置出资产戒指 2015 年 12

月 31 日评估值确定。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的《资产评估

讲述》（沃克森评报字【2016】第 0071 号），戒指评估基准日，拟置出资产的评

估价值为 72，935.39 万元。根据上市公司 2015 年度股东大会审议通过的《对于公

司 2015 年度利润分拨的议案》，上市公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60

万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税），共计 331.78

万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，参考拟置出资产的评估值及

上市公司分红情况，本次拟置出资产的交易作价为 72，603.61 万元。

2、拟置入资产交易价钱确定依据及订价情况

本次交易拟置入资产申通快递 100%股权根据申通快递戒指 2015 年 12 月 31

日的净资产评估值确定。

根据万隆评报字（2016）第【1228】号《资产评估讲述》，申通快递 100%

股权采纳收益法评估值为 1，691，216.88 万元，参考评估值，经交易各方协商确定，

申通快递 100%股权的交易价钱为 1，690，000.00 万元。

（二）本次刊行股份的订价及依据

1、刊行股份购买资产股票刊行价钱

本次刊行股份购买资产的股票刊行订价基准日，为本公司第三届董事会第十

一次会议决议公告日。本次刊行股份采纳订价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价动作市场参考价，刊行价钱不低于市场参考价的 90%，即 16.44 元/股。

订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计较公式为：订价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定

235

价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，刊行

股份购买资产的股票刊行价钱确定为 16.44 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股

本等除权除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《对于公司 2015 年度利润分拨

的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60 万股为基数，向全体

股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税）。本次刊行股份购买资产的股票发

行价钱休养为 16.43 元/股。最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。

2、召募配套资金股票刊行价钱

本次召募配套资金的订价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公

告日。刊行价钱应不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，

即 16.44 元/股。订价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计较公式为：定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日公司股票

交易总额÷订价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次召募配套资金的

股票刊行价钱确定为 16.44 元/股。

在订价基准日至刊行日历间，如艾迪西出现派息、送股、成本公积金转增股

本等除权除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

根据艾迪西 2015 年度股东大会审议通过的《对于公司 2015 年度利润分拨

的议案》，以上市公司 2015 年 12 月 31 日总股本 33，177.60 万股为基数，向全体

股东按每 10 股派发现款股利 0.10 元（含税）。本次召募配套资金的股票刊行价

作风整为 16.43 元/股。最终刊行价钱尚需经公司股东大会批准。

二、拟置入资产订价的公谈合感性分析

本次交易拟置入资产申通快递100%股权评估值为1，691，216.88万元，较申通

快递戒指2015年12月31日经审计包摄于母公司系数者净资产账面价值升值

1，613，515.25万元，评估升值率为2076.55%。

频年来我国快递行业持续快速发展，根据国度邮政局发展研究中心和德勤发

布的《中国快递行业发展讲述2014》及国度邮政局最新发布数据，2013年至2015

236

年，快递行业领域复合平均增长率为38.59%，且明天发展空间巨大。申通快递作

为快递行业内的当先企业，已在世界范围内形成了完善、流畅的快递服务蚁集，

快件递送量一直位居行业当先地位，戒指咫尺，申通快递服务蚁集共包括转运中

心卓绝80家，航空部卓绝60家，加盟商约1，500家，服务网点及门店10，000余家，

品牌总体从业东谈主员卓绝20万东谈主。本次重组完成后，申通快递行业知名度和影响力

将大幅晋升，业务领域也将取得高速发展。凭借覆盖世界的快递蚁集、丰富的快

递行业经营约束教训、刚烈的信息系统平台、日益提高的服务智力、完善的加盟

贸易务约束贬抑体系、教训丰富的约束团队以及邃密的品牌声誉，申通快递盈利

智力将持续透露晋升，具备邃密的发展后劲和盈利远景。基于对申通快递明天盈

利智力的充分信心，交易对方已对申通快递2016年至2018年功绩作念出承诺。综合

上述因素，申通快递明天盈利智力持续增长合理，本次评估值与账面值比较升值

幅度较大具有合感性。

三、董事会对本次评估的意见

根据公司董事会对交易标的资产评估研究处事的审查，公司董事会觉得：

本次交易聘用的评估机构偏激经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业

务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具

有零丁性。

标的资产评估讲述的假设前提能按照国度联系法例和端正执行、服从了市场

通用的惯例或准则、相宜评估对象的推行情况，评估假设前提具有合感性。

评估机构推行评估的资产范围与奉求评估的资产范围一致；评估机构在评估

过程中实施了相应的评估法式，服从了零丁性、客不雅性、科学性、平允性等原则，

运用了合规且相宜标的资产推行情况的评估方法，选用的参照数据、贵府可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用得当，评估论断合理，评估方法与评估

目的研究性一致。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易两边协商确定标的资产的交

易价钱，标的资产的交易价钱是公允的。

总而言之，公司本次要紧资产重组事项中所选聘的评估机构具有零丁性，评

237

估假设前提合理，评估方法与评估目的研究性一致，出具的资产评估讲述的评估

论断合理，评估订价公允。

四、零丁董事对本次交易订价的意见

公司的零丁董事对本次要紧资产重组评估机构的零丁性、评估假设前提的合

感性、评估方法与评估目的的研究性以及评估订价的公允性进行了老成核查，并

基于零丁判断态度对研究事项发表零丁意见如下：

（一）本次要紧资产重组由万隆评估担任资产评估机构对拟置入资产进行了

评估，并出具了万隆评报字（2016）第【1228】号《评估讲述》，由沃克森评估

担任评估机构对拟置出资产进行了被评估，并出具了沃克森评报字〔2016〕第

0071 号《评估讲述》。

（二）万隆评估、沃克森评估具有证券从业经验。万隆评估、沃克森评估及

其经办评估师与公司、申通快递有限公司偏激全体股东除业务关系外，无其他关

联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有零丁性。

（三）本次对标的资产的评估中，万隆评估、沃克森评估所设定的评估假设

前提按照国度联系法例和端正执行、服从了市场通用的惯例或准则、相宜评估对

象的推行情况，评估假设前提具有合感性。

（四）本次对标的资产的评估中，所选用的评估方法合理，相宜研究端正及

评估对象的推行情况，评估方法与评估目的具有研究性。重要评估参数取值合理，

评估价值公允、准确。

（五）本次要紧资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价钱，具有

公允性、合感性，不存在挫伤公司偏激股东利益的情形。

综上，公司本次要紧资产重组所聘用的评估机构具有零丁性，评估假设前提

合理，评估方法与评估目的研究性一致，其所出具的资产评估讲述的评估论断合

理，评估订价公允。

238

第十二节 本次交易对上市公司影响的磋议与分析

本公司董事会勾通上市公司主营业务发展、财务气象、本次要紧资产重组情

况，本次交易标的经营发展、财务气象以及勾通备考财务讲述的财务数据对上市

公司在实施本次要紧资产重组前后的行业特色、市场竞争情况、经营情况和财务

气象等进行磋议与分析。

本节内容可能含有前瞻性的描写，可能与上市公司最终经营情况不一致，投

资者阅读本节内容时，应同期参考“第十三节 财务管帐信息”中的研究管帐报

告偏激附注的内容。

一、本次交易前上市公司财务气象和经营恶果的分析

本次交易前，上市公司的主营业务为水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、

制造、销售与服务。

根据立信管帐师事务所出具的信会师报字[2014]第 210655 号、信会师报字

[2015]第 210520 号和信会师报字[2016]第 210099 号《审计讲述》，上市公司讲述

期内主要合并财务数据如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产总额 157，036.24 162，041.04 154，633.24

欠债总额 81，053.85 85，592.74 78，369.74

系数者权益 75，982.39 76，448.31 76，263.49

包摄于母公司系数者权益 72，805.25 72，750.35 72，193.83

少数股东权益 3，177.14 3，697.95 4，069.66

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 144，663.99 171，596.22 145，587.68

营业利润 -837.39 71.56 93.42

利润总额 -364.31 609.04 1，582.06

净利润 3.09 461.29 1，110.16

包摄于母公司系数者的净利润 386.67 833.00 893.14

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行动产生的现款流量净额 15，098.51 3，500.22 10，395.25

投资行动产生的现款流量净额 -3，074.92 -3，329.49 -7，285.02

筹资行动产生的现款流量净额 -7，661.88 4，959.63 -555.90

现款及现款等价物净增加额 4，732.38 5，081.68 2，238.80

（一）交易完成前财务气象分析

1、资产结构分析

239

讲述期各期末，上市公司的资产结构如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 29，317.72 18.67% 20，224.60 12.48% 17，142.45 11.09%

以公允价值计量

且其变动计入当

2，061.78 1.31% 78.55 0.05% 407.90 0.26%

期损益的金融资

产

应收票据 797.20 0.51% 1，293.63 0.80% 935.00 0.60%

应收账款 26，715.45 17.01% 33，944.96 20.95% 29，141.49 18.85%

预支款项 1，361.39 0.87% 3，085.60 1.90% 2，358.24 1.53%

应收利息 203.65 0.13% 28.25 0.02% 8.22 0.01%

其他应收款 3，659.66 2.33% 3，985.24 2.46% 5，040.91 3.26%

存货 34，035.57 21.67% 37，349.58 23.05% 36，213.53 23.42%

其他流动资产 1，257.57 0.80% 3，398.83 2.10% 3，125.71 2.02%

流动资产算计 99，409.98 63.30% 103，389.23 63.80% 94，373.45 61.03%

固定资产 44，280.42 28.20% 47，248.23 29.16% 47，075.16 30.44%

在建工程 158.06 0.10% 255.95 0.16% 2，168.42 1.40%

无形资产 8，601.51 5.48% 8，930.43 5.51% 8，903.12 5.76%

持久待摊用度 815.90 0.52% 682.44 0.42% 752.15 0.49%

递延所得税资产 2，146.27 1.37% 1，534.75 0.95% 1，360.93 0.88%

其他非流动资产 1，624.09 1.03% - - - -

非流动资产算计 57，626.25 36.70% 58，651.82 36.20% 60，259.78 38.97%

资产悉数 157，036.24 100.00% 162，041.04 100.00% 154，633.24 100.00%

讲述期各期末，上市公司的资产总额分别为 154，633.24 万元、162，041.04 万

元和 157，036.24 万元，资产领域变化不大。讲述期各期末，上市公司流动资产占

总资产的比例分别为 61.03%、63.80%和 63.30%，上市公司流动资产占总资产的

比例较高，主要原因为上市公司所从事的水暖器材坐褥销售行业具有经营性流动

资产领域大的特色。

2、欠债结构分析

讲述期各期末，上市公司的欠债结构如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 55，761.31 68.80% 57，553.99 67.24% 50，435.89 64.36%

以公允价值计量

且其变动计入当

119.14 0.15% 216.91 0.25% 139.36 0.18%

期损益的金融负

债

应付票据 1，510.00 1.86% 1，000.00 1.17% 2，476.99 3.16%

应付账款 15，681.34 19.35% 17，788.22 20.78% 18，339.55 23.40%

预收款项 1，063.99 1.31% 1，769.23 2.07% 883.08 1.13%

240

应付职工薪酬 1，234.17 1.52% 1，331.64 1.56% 1，200.72 1.53%

应交税费 895.22 1.10% 950.48 1.11% 204.36 0.26%

应付利息 124.16 0.15% 142.30 0.17% 242.16 0.31%

其他应付款 995.96 1.23% 1，555.40 1.82% 1，025.20 1.31%

一年内到期的非

1，562.00 1.93% - - - -

流动欠债

流动欠债算计 78，947.30 97.40% 82，308.18 96.16% 74，947.30 95.63%

持久借款 400.00 0.49% 1，462.00 1.71% 1，462.00 1.87%

递延收益 1，706.55 2.11% 1，812.90 2.12% 1，919.25 2.45%

递延所得税欠债 - - 9.66 0.01% 41.20 0.05%

非流动欠债算计 2，106.55 2.60% 3，284.56 3.84% 3，422.45 4.37%

欠债算计 81，053.85 100.00% 85，592.74 100.00% 78，369.74 100.00%

讲述期各期末，上市公司的欠债总额分别为 78，369.74 万元、85，592.74 万元

和 81，053.85 万元，欠债总额逐年上升，主要原因是上市公司根据坐褥经营需要

渐渐增加了借款领域。戒指 2015 年末，上市公司欠债以流动欠债为主，其中流

动欠债占比 97.40%，非流动欠债占比 2.60%。

3、偿债智力分析

讲述期内，上市公司主要偿债智力方针如下：

财务方针 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动比率 1.26 1.26 1.26

速动比率 0.83 0.80 0.78

资产欠债率（母公司） 10.62% 28.92% 23.24%

利息保障倍数 0.89 1.18 1.54

讲述期各期末，上市公司流动比率分别为 1.26 倍、1.26 倍和 1.26 倍，速动

比率分别为 0.78 倍、0.80 倍和 0.83 倍，上市公司母公司资产欠债率分别为 23.24%、

28.92%和 10.62%，流动比率和速动比率较低，但仍具备一定的短期偿债智力。

4、资产盘活智力

讲述期内，上市公司主要资产盘活智力方针如下：

单元：次/年

财务方针 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款盘活率 4.77 5.44 4.99

存货盘活率 3.49 4.02 3.75

总资产盘活率 0.91 1.08 0.98

讲述期内，上市公司营业收入和营业成本呈现波动，应收账款盘活率、存货

盘活率和总资产盘活率亦呈现波动，合座看上市公司资产盘活智力邃密。

（二）交易完成前上市公司盈利智力分析

241

1、经营恶果分析

讲述期内，上市公司经营情况如下：

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 144，663.99 171，596.22 145，587.68

减：营业成本 124，719.41 147，946.13 124，399.19

营业税金及附加 434.62 304.78 190.41

销售用度 4，846.24 5，314.11 4，910.10

约束用度 13，411.58 13，184.76 12，714.83

财务用度 2，364.50 3，928.67 3，953.84

资产减值损失 -231.26 384.63 -67.27

加：公允价值变动收益（损失以“－”

81.00 -406.91 166.38

号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） -37.29 -54.67 440.45

其中：对子营企业和合营企业的投资

-211.93 - -

收益

二、营业利润（吃亏以“－”号填列） -837.39 71.56 93.42

加：营业外收入 664.09 700.69 1，678.64

其中：非流动资产处置利得 197.23 74.36 87.11

减：营业外支拨 191.01 163.21 190.01

其中：非流动资产处置损失 32.79 35.43 12.35

三、利润总额（吃亏总额以“－”号填

-364.31 609.04 1，582.06

列）

减：所得税用度 -367.40 147.75 471.90

四、净利润（净吃亏以“－”号填列） 3.09 461.29 1，110.16

包摄于母公司系数者的净利润 386.67 833.00 893.14

少数股东损益 -383.58 -371.71 217.02

讲述期内，受国内经济增速放缓、市场竞争加重，同期铜等主要原材料价钱

下降的影响，上市公司主要产品售价下降，导致上市公司营业利润相沿在较低水

平。讲述期内受政府补助等非往往性损益影响，上市公司净利润分别为 1，110.16

万元、461.29 万元和 3.09 万元，净利润呈逐年下降趋势。

2、主营业务分析

讲述期内，上市公司主营业务情况如下：

单元：万元

期间 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率

阀门 59，124.17 47，391.81 19.84%

管件 31，011.73 25，809.14 16.78%

铜材 35，950.45 35，182.14 2.14%

2015 年度

电子产品 1，207.18 969.02 19.73%

卫浴附件偏激他 15，377.41 13，362.48 13.10%

合 计 142，670.94 122，714.60 13.99%

242

阀门 73，732.94 59，684.42 19.05%

管件 33，540.85 28，218.47 15.87%

铜材 44，313.77 43，107.95 2.72%

2014 年度

电子产品 1，136.50 801.55 29.47%

卫浴附件偏激他 16，836.20 14，174.60 15.81%

合 计 169，560.27 145，987.01 13.90%

阀门 53，377.59 43，567.87 18.38%

管件 26，822.13 22，760.77 15.14%

铜材 35，964.09 34，259.81 4.74%

2013 年度

电子产品 2，091.15 1，375.60 34.22%

卫浴附件偏激他 24，324.62 20，346.59 16.35%

合 计 142，579.58 122，310.65 14.22%

讲述期内，阀门产品、管件产品、铜材产品和卫浴附件偏激他产品销售收入

是上市公司收入的主要来源，上述产品收入占营业收入的比例分别是 96.50%、

98.15%和 97.79%。

讲述期内，上市公司阀门产品、管件产品受益于行业当先地位和受到主要原

材料价钱下降的影响，毛利率稳步上升，但铜材产品、卫浴附件偏激他产品等受

铜等主要原材料价钱下降以及市场竞争加重的影响，毛利率渐渐下降。

上市公司主营业务收入 2014 年较上年增加主要系上市公司主要产品销量

2014 年较上年增加；上市公司主营业务收入 2015 年较上年减少主要系上市公司

主要产品销量 2015 年较上年减少。

3、盈利方针分析

讲述期内，上市公司主要盈利方针如下：

财务方针 2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售毛利率 13.79% 13.78% 14.55%

销售净利率 0.00% 0.27% 0.76%

期间用度率 14.26% 13.07% 14.82%

加权平均净资产收益率 0.53% 1.15% 1.24%

基本每股收益 0.01 0.03 0.03

讲述期内，受国表里宏不雅经济形势等因素影响，水暖器材行业回升安祥，下

游需求未达预期，天然上市公司积极地开拓市场并严格贬抑用度，然而营业利润、

净利润仍相沿在较低水平，导致上市公司的销售净利率、加权平均净资产收益率

和每股收益仍相沿在较低水平。

（三）交易完成前上市公司现款流量分析

243

讲述期内，上市公司的现款流情况如下：

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行动产生的现款流量净额 15，098.51 3，500.22 10，395.25

投资行动产生的现款流量净额 -3，074.92 -3，329.49 -7，285.02

筹资行动产生的现款流量净额 -7，661.88 4，959.63 -555.90

现款及现款等价物净增加额 4，732.38 5，081.68 2，238.80

1、经营行动现款流量

上市公司经营行动现款流量净额 2014 年较 2013 年减少 6，895.02 万元，下降

66.33%，主要原因为：（1）上市公司于当期销售增长所带来的材料采购支拨增加

较多；（2）当期东谈主工成本持续高潮，上市公司为职工所支付的现款支拨增加较多。

上市公司经营行动现款流量净额 2015 年较 2014 年增加 11，598.29 万元，增

加 331.36%，主要原因为：（1）上市公司当期材料采购支拨较上期减少较多；（2）

上市公司当期日常用度支付的现款增加较多。

2、投资行动现款流量

上市公司投资行动现款流量净额 2014 年较 2013 年增加 3，955.53 万元，增幅

为 54.30%，主要原因为：2013 年上市公司召募资金投资神气偏激配套神气的建

设投资额较大，及子公司北京艾迪西暖通科技有限公司购置办公楼及江西鸥迪铜

业有限公司 2013 年景立初期研究资产设备参加较多，而当期上市公司投资领域

放缓。

3、筹资行动现款流量

讲述期内，上市公司的筹资行动主要为取得借款收到的现款或偿还债务支付

的现款。上市公司筹资行动现款流量净额 2014 年较 2013 年增加 5，515.53 万元，

增幅为 992.18%，主要系当期上市公司因坐褥经营需要银行融资增加较多所致。

上市公司筹资行动现款流量净额 2015 年较 2014 年减少 12，621.50 万元，降幅为

254.48%，主要系当期上市公司当期支付的票据保证金增加较多所致。

二、申通快递行业特色和经营情况磋议和分析

（一）申通快递所属行业

244

1、概览

《邮政法》第九章对快递的界说是：“在承诺的时限内完成的递送行动”。

递送，是指将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个东谈主或者

单元的行动，包括收寄、分拣、运载、送达等次第。根据《国民经济行业分类》

（GB/T 4754-2011），快递行业为“G60邮政业”大类下的“G6020快递服务”

类别，如图所示，快递服务又包括国内快递服务和国外快递服务。

《国民经济行业分类》对快递行业的界说

2、行业发展历程

中国的快递行业产生于转换绽开初期，于今仅有30多年的历史。1985年， 中

国邮政成立了经营速递业务的企业——中国速递服务公司(EMS)，成为独一从事

国内快递业务的企业。随后其他国际跨国快递巨头，如DHL、TNT、FedEx及UPS

等纷纷通过联合、奉求代理等方式进入中国。但跟着市场经济进一步发展，为满

足东谈主民日益增长的业务需求，民营快递企业马上崛起。1993年，顺丰速运和申通

快递分别在珠三角、长三角成立，1994年头，宅急送在北京成立。民营快递企业

市场所位日益巩固，已经成为中国快递业的重要组成部分。

245

（二）行业主管部门及主要法律法例文献

1、行业约束体制

（1）主管部门

根据国度研究端正，国度邮政局负责世界快递市场的监管处事，省、自治区

直辖市邮政约束局负责本行政区域快递市场的监管处事。此外，波及国际快递业

务的，还受到海关等部门的监督约束。经营快递业务需取得国度邮政局颁发的《快

递业务经营许可证》。

（2）行业协会

中国快递协会依照法律、行政法例偏激轨则端正，应用制定快递行业范例及

加强行业自律的职能。

2、行业主要法律法例

快递行业波及的法律法例主要有《邮政法》、《快递市场约束办法》、《快

递业务经营许可约束办法》、《快递业务操作率领范例》等。快递行业波及的行

业法式有《快递服务》（YZ/T0128-2007）等。此外，快递行业还应驯顺国度《中

华东谈主民共和国谈路运载条例》、《谈路货品运载及场站约束端正》、《汽车货品

运载国法》、《铁路货品运载约束国法》、《谈路运载从业东谈主员约束端正》、《谈

路运载行政处罚端正》等谈路、铁路运载类法律法例，以及《中华东谈主民共和国民

用航空法》、《国内航空运载承运东谈主补偿处事名额端正》等民用航空研究法律法

规。

246

3、行业主要政策

2009年，国务院印发了《物流业休养和振兴策画》，策画了我国物流业

2009-2011年的发展宗旨，物流行业起先受到国度爱好。

2011年，国务院印发的《国务院对于促进物流业健康发展政策措施的意见》

（国办发〔2011〕38号）文献中，明确指出要切实减轻物流业税收包袱、加大对

物流业的地盘政策搭救力度、促进物流车辆便利通行、饱读动整合物流设施资源、

鼓动物流技巧创新和应用、加大对物流业的参加等一系列饱读动政策。

2012年，国务院印发的《对于深化流通体制转换加速流通产业发展的意见》

（国发〔2012〕39号）文献中建议要加强当代流通体系开导、积极创新流通方式、

全面晋升流通讯息化水平。商务部印发《对于鼓动当代物流技巧应用和共同配送

处事的率领意见》（商流通发2012—211号）。要求完善城市共同配送节点策画

布局，饱读动商贸物流模式创新，加速物流技巧应用步和谐加大商贸物流设施改造

力度。

2014年国务院印发的《流业发展中持久策画（2014—2020年）》（国发〔2014〕

42号）建议物流业现阶段发展宗旨为物流业增加值年均增长8%摆布，使物流园

区蚁集体系布局更加合理，多式联运、甩挂运载、共同配送等当代物流运作方式

保持较快发展，饱读动镌汰物流成本，全面鼓动世界主要高速公路不泊车收费系统

开导，促成物流企业领域化、集约化。

2015年，国务院发布的《国务院对于促进快递业发展的多少意见》（国发

〔2015〕61号）文献中明确指出：快递业是当代服务业的重要组成部分，是推动

流通方式转型、促进消费升级的当代化先导性产业。明确促进快递业发展的五项

重点任务，即：培育壮大快递企业、鼓动“互联网+”快递、构建完善服务蚁集、

衔尾综合交通体系、加强行业安全监管。文献还明确了快递行业的持久宗旨，到

2020年，基本建成普惠城乡、技巧先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递

服务体系，形成覆盖世界、联通国际的服务蚁集，使快递业务量达到500亿件，

业务收入达到8000亿元。申通快递动作我国行业内当先的快递公司，属于国度饱读

励发展的快递企业，并有持久发展壮大的远景。

（三）行业发展近况及特色

247

1、行业发展近况及趋势

（1）快递市场领域跃居世界第一

中国快递行业市场领域取得冲破。我国快递业呈现高速增长态势，快递业务

量同比增长速率一语气5年卓绝40%。2014年业务量卓绝100亿件，达到139.6亿件，

业务领域初度卓绝好意思国，成为全球快递第一大国；2015市场领域又创新高，业务

量达206.7亿件。仅2014年，日均快递处理量3825万件，最高日处理量卓绝1亿件。

2008-2014年中国快递业的业务发展情况

贵府来源：国度邮政局。

快递业对国民经济的拉动作用逐年增强。2015年快递业务收入冲破2800亿

元，一语气5年已矣30%以上的年均增长速率，进一步打造快递“升级版”。快递

业务收入占中国系数这个词邮政行业收入的比重逐年上升，从2008年的45.13%上升至

2014年的63.85%。快递行业业务收入占GDP的比重接续上升，从2008年的0.13上

升到2014年的0.32%，对国民经济的孝顺度接续增长。

快递业务收入占邮政业务收入的比重（左）和占GDP的比重（右）

贵府来源：国度统计局

248

行业平均价钱持续走低。2010年到2015年，快递行业业务量复合增长率为

53.6%，业务收入复合增长率为37.2%，业务量增长率是收入增长率的1.5倍，行

业平均单价呈现下降的趋势，从2010年的24.6元/件下降到2014年的14元/件。价

格下降可能主如若是来自两方面的因素，一是跟着行业业务量的快速增长，业务

总量达到一定例模，领域经济效益浮现，旯旮成本下降；二是行业竞争日趋强烈，

快递企业未取得更多的市场份额纷纷降价，进一步压低了市场价钱。但价钱竞争

走向接续放缓，2012-2013年的单价下放慢度10%以上，而2014-2015年的单价下

放慢度仅为6.6%。

快递行业平均单价变化趋势（元/件）

贵府来源：国度邮政局。

（2）业务结构持续性优化休养

民营快递企业持续快速发展。民营企业对快递市场的孝顺渐渐突显，从业务

量来看，民营企业的市场份额从2010年的67.6%增长到2014年的85.6%；从业务

收入来看，民营企业的市场份额从2010年的49.4%增长到2014年的75.3%，已经

成为中国快递行业的主力军。到2014年，全年国有快递企业业务量完成18.7亿件，

已矣业务收入300亿元；民营快递企业业务量完成119.5亿件，已矣业务收入1541

亿元；外资快递企业业务量完成1.4亿件，已矣业务收入204.2亿元。

249

按主体分类业务量（左）和业务收入（右）市场份额

贵府来源：国度邮政局

同城快递业务快速增长。从变化趋势来看，同城业务的增长速率快于快递业

合座的增长速率，所占比重持续上升，业务量从2010年的22.9%晋升至2014年的

25.4%，业务收入从2010年的7.2%晋升至2014年的13%。他乡件所占比重相对稳

定，业务量透露在72%摆布，业务收入透露在56%摆布。国际件所占比重逐年小

幅下降，业务量从2010年的5.6%下降到2014年的2.3%，业务收入从2010年的

31.1%下降到2014年的15.4%。

按业务分类业务量（左）和业务收入（右）市场份额

贵府来源：国度邮政局

区域发展抵御衡情况依然存在。2010年到2014年，快递市场的东、中、西区

域结构相对透露，东部地区快递业务量占世界的省略摆布，中部地区占一成，西

部地区占一成。东、中、西区域发展抵御衡的情况依然存在，且东部地区呈现小

250

幅上升趋势，中西部地区呈现小幅下降趋势。具体来看东部地区，长三角、珠三

角、京津冀三个重点地区快递业务总量收占世界的70%以上，其中，长三角占4

成，珠三角占2成，京津冀地区占1成。

按地区分类业务量（左）和业务收入（由）市场份额

贵府来源：国度邮政局

2014年主要隘区业务量（左）和业务收入（由）市场份额

贵府来源：国度邮政局

快递业务省际各异相对剖析。广东、浙江、江苏、上海和北京是快递业务量

和业务收入名次前五的省份，业务量均在10亿件以上，算计占全部快递业务量比

重69.4%；业务收入均在100亿元以上，算计占全部快递业务收入比重70.7%。同

时，还有13个省市的业务量不及1亿件，6个省市的业务收入不及10亿元，省市之

间的各异较大。

251

各省市快件业务量/GDP的比值（万件/亿元）比较

贵府来源：国度统计局

（3）服务智力和服务质地权贵晋升

基础设施开导接续完善，服务智力权贵增强。为顺应快递业务高速增长及需

求种种化的要求，快递企业纷纷加大装备、设施和技巧参加，努力晋升服务智力。

2014年改建转运分拨中心185万平方米，新建扩建一批活水线，购置自动化、半

自动化分拣设备，提高分拣处明智力。购买大宗安检设备，加强快件安检。加大

运载智力开导，形成公路、航空和铁路三种运载方式并存的边幅，到2014年快递

服务车辆达到17.8万辆，快递专用货机达到67架，铁路运输快件模式取得新冲破。

此外，各地加速快递园区开导，大宗产业集群初步形成，吸纳了一批物流、电商、

仓储、农产品加工企业入驻，已矣了资源、成本、东谈主才和技巧等方面的有用汇聚。

截止2014年底，世界共有25个省（区、市）策画建成171个快递园区，其中63个

已全部或部分参加运营，尚在开导中的快递园区108个。

252

快递企业爱好用户体验，服务质地接续改善。根据零点研究所作念的快递服务

舒心度调查，一语气五年快递服务舒心度逐年提高，2014年快递服务舒心度得分

73.7，比2010年高5分。与此同期，快递服务前后端各异进一步缩小，行业合座

平衡性向好发展。受理次第舒心度得分83.2，揽收次第舒心度得分84.6，送达和

售后次第改善舒心度得分分别为79.2分和73分，呈现接续改善的趋势。2014年时

限准时率调查自大，2014年下半年快递服务全程时限的均值为59.41小时，远低

于72小时的行业法式。各快递企业高度爱好呈报，多家企业强化了服务质地约束，

部分企业的呈报率渐渐下降，2014年快递业消费者呈报处理舒心率达到96.1%。

近五年快递服务舒心度得分比较

贵府来源：国度统计局

（4）快递与关联产业协同作用权贵

跟着电子商务的高速发展，制造业、农业等关联产业的的稳健增长，保障了

快递业务的高速增长，推动快递的转型升级。与此同期，快递业的高速增长，对

关联产业的搭救力度加强，起先为电商、制造业和农业提供专科化、综合性的解

决有策画。

制造业推动快递业转型升级。制造业是快递发展的重要需求基础，跟着快递

服务智力的晋升，快递对制造业的相沿智力进一步晋升，新常态下，转型升级是

制造业产升级的必经之路，制造业企业想要将前端和后端从产品假想、坐褥和制

作中剥离出来。在此情况下，制造业的发展对快递服务建议了更高的要求，要求

快递企业整合功能和衍生服务，加速向综合快递运营商转型。快递企业积极探索，

为制造业企业提供个性化“一揽子”策画，济南、西安、长春、绵阳等地的快递

253

企业积极为飞机、汽车、电视等先进制造业领域化发展和定制化坐褥提供种种化

的服务。

快递服务制造业的模式

模式 例如

入场物流 山东邮政与中国重汽之间的合作

“仓储+配送”一体化 顺丰为华为和小米提供服务

“订单末端”配送 顺丰与创维的合作聚会在电视产品仓配领域

“区域性供应商”服务 广东福德电子与联昊通的合作

“镶嵌式电子商务”快递 百世汇通建立以电商大客户为主要导向的供应链服务

快递下乡促进城乡和会发展。最近两年，跟着“快递乡下”“快递下乡”的

持续鼓动，农村市场基础开导接续完善，截止到2015年上半年，快递网点的州里

覆盖率卓绝60%，12个省（区、市）覆盖率卓绝70%，快递和农村经济的发展协

同作用权贵。一方面，跟着农民住户收入的增加，农村消费已经成为我国经济发

展的新蓝海，开拓农村快递市场，将极大地带动农村快递服务消费需求；另一方

面，农村创业潮的兴起，农村的土特产等产品销往外省致使远销国外，业务发展

催生了对快递服务的需求，从而带动农村经济发展、缩小城乡差距。

快递与电商协同带动消费升级。跟着国度“互联网+”计谋的深度实施，“互

联网+快递”开释出巨大活力，快递企业与境表里电商企业深度合作，带动消费

转型升级。2014年，中国网购东谈主数已达3.6亿东谈主，占东谈主口比例近1/4；蚁集零卖市

场交易领域达到2.79万亿东谈主民币，占社会消费品零卖总额比重已经卓绝10%。随

着快递服务智力的晋升，对网购的相沿接续加强，2014年70%摆布的网购交易额

需要借助快递服务来已矣。根据国度统计局发布的《2015中国网购用户调查报

告》，网购正在改变东谈主们的消费模式和俗例，网购用户线上消费的78%是对传统

线下消费的替代。

（5）服务蚁集有待进一步优化休养

快递服务蚁集接续完善，网点覆盖范围进一步扩大。快递企业注重加强末端

网点开导，服务蚁集接续完善，网点密度改善剖析，世界快递服务网点从2010

年的6.4万个增加到2014年13.2万个，网点东谈主口密度从2010年每10万东谈主4.8个快递

网点晋升到2014年的每10万东谈主9.7个快递网点，网点面积密度从2010年每千平方

公里6.7个快递网点晋升至2014年每千平方公里13.8个网点。

254

近五年我国快递网点面积密度和网点东谈主口密度图

贵府来源：国度统计局。

部分服务网点确立不对理，蚁集布局亟待优化。咫尺，部分快递网点布局混

乱，尤其是采纳加盟模式的民营快递企业。顺丰、EMS等直营快递企业通过网点

东谈主员数量、场大地积、东谈主均效率等一系列经营方针进行了策画，计较出不同客户

数量与不同贸易流通频率下的服务半径，这种精密的网点布局模式在策画上较为

科学。而以“四通一达”为代表的民营快递企业，采取加盟的运作模式，总部缺

乏对加盟网点的总体统筹与合理布局，加盟商基于经营成本，在遴荐经营网点时

开端辩论房钱，其次才是交通、用户聚会度等，使得各地网点设施狼藉不皆，管

理错杂词语。明天，跟着网点经营的范例化发展，分拆网点细化布局已成为快递企业

在今后发展上的必修课。

末端网点服务狼藉不皆，有待进一步范例。国内的快递企业主要包括民营、

国有和外资三大类型，由于约束部门莫得对快递网点的服务制定统一可执行的标

准，不同快递企业末端网点之间的服务质地各异较大。对于采纳加盟制的民营快

递企业，其企业里面的网点的服务质地都狼藉不皆，加盟商的经营水善良服务能

力不一，导致不同地区的末端网点服务质地不一，不管是快递公司、收件东谈主照旧

末端网点自身的权益都难以得到保障。此外，各个地区的服务网点服务智力呈现

较大各异，2014年，浙江、上海、北京地区，平均每个服务网点的业务量卓绝25

万件，而内蒙古、西藏、贵州、青海、甘肃等地区，平均每个服务网点的业务量

不及2万件。

255

单元网点业务量均值：10.7

2014年各省市平均每个服务网点的业务量比较（万件/个）

贵府来源：wind数据

农村快递需求接续增加，蚁集覆盖范围有待完善。咫尺，国内重点快递企业

在直辖市和省会城市网点覆盖率达到90%以上，省辖市网点覆盖率达到80%以

上。然而，由于农村快递配送的货运量小，无法形成领域，基础设施开导和运营

的成本高，快递企业入不敷出，农村快递网点的覆盖率远低于城市。跟着“快递

乡下”“快递下乡”的持续鼓动，农村市场基础开导接续完善，但当前农村快递

网点主要聚会在县城区域，州里农村地区相对较少的难题，明天仍需进一步加速

基础设施开导，提高快递服务网点覆盖率。

（6）技巧与信息化开导亟待加强

技巧水平不高带来经营马虎问题。国度邮政局发布的《2014年度快递市场监

管讲述》指出:发展模式较为马虎，行业大而不彊。快递是作事密集型行业，在快

件分拣、派送等次第均需要大宗的劳能源，东谈主处奇迹较为传统和低效，国内快递

尚未采纳先进的技巧约束方式并建立详细化的法式体系，蚁集化、一体化服务能

力不彊。在发达国度已经普遍应用的自动化、智能化的仓储、运载、搬运等技巧

装备在我国快递企业的普及率不高。企业必须改变传统运营方式，改变“以价换

量”的近况，强化技巧应用，提高快件处理的速率，提供更多定制化、领域性服

务，提高用户体验，增加速件附加值。

信息化水平低制约业务量高效运作。频年来，中国快递企业加速向信息化、

256

集成化和自动化的发展步调，到2014年，快递服务企业领有计较机35.7万台；手

持末端57.1万台。但多数企业仍处于信息化开导初期阶段，已采纳的信息技巧主

如若得意一般业务操作，新技巧、新恶果推行应用比较安祥，电子数据交换

（EDI）、地舆信息系统（GIS）、全球定位系统（GPS）等技巧的应用十分有

限。咫尺，我国快递信息平台开导滞后，很大一部分中袖珍快递企业莫得建立自

己的里面信息平台，在产业层面也清寒统一的全球信息服务平台。企业之间难以

已矣邃密的互联互通和信息无费力交换与分享，信息孤岛征象剖析。

2、行业竞争边幅及市场化程度

中国快递企业的经营模式不错分直营模式和加盟模式。直营模式利于约束，

快递公司投资开导转运中心、服务网点等系数基础设施，承担系数这个词业务经由发生

的系数用度；加盟模式利于蚁集快速布局，快递公司只开导转运中心，服务网点

是加盟商零丁法东谈主运作，总公司负责中转仓和中转仓系数业务，包括干线运载线

路的运载成本、分拣、称重等，加盟网点负责支线运载和配送运载。加盟体式下，

总公司对系数用度进行统一结算，寄件方所在的服务网点向总部支付面单费、物

料费、中转费和收件地的派送费等用度，并由总部向收件方所在的服务网点支付

派送费。咫尺，EMS、顺丰、外资Fedex、DHL、UPS，TNT等已矣直营，“四

通一达”等品牌企业以加盟模式为主。

经营模式

节点约束 成本 代表企业 特色

分类

EMS、顺丰、

从上至下，快递企业我方投 利于约束，便于企

外资 Fedex、

资开导运营其系数这个词快递网 系数用度均 业保证快递服务的

直营模式 DHL、UPS，

络，包括分拨中心和各城市 为企业成本 水准，也便于融资。

TNT 等已矣

的网点等基础设施 但网店覆盖率不广

直营

加盟模式能够得意

总部贬抑主要隘区的转运、

加盟商向总 电子商务配送范围

集散中心，其余皆交由地区 “四通一达”等

部购买面单、 广和网点密度高的

加盟商负责。加盟者与被加 品牌企业以

加盟模式 物料，支付中 要求，能够投合电

盟者之间是零丁的企业主 加盟模式为

转费（运载、 子商务初期低成本

体，通过加盟公约不断相互 主

分拣费等） 的需要，但监管不

步履。

足、约束难度大

3、行业重要特征

快递服务业因其服务的特殊性，与其他邮政业务比较呈现四大特征，具体表

当今如下：

257

（1）递送物品的特定性

快递服务对递送的物品有一定的限制，物品必须是经过封装的、属有名址的、

有分量和体积限制。

（2）递送过程的时效性

快递服务代表的是推行物品在不同客户之间的远距离传递，因此在确保安

全、准确的前提下，《邮政法》在解释快递界说时强调了“快速完成”，时效性

主要体当今物品的流动速率，得意客户对时间的需求。

（3）递送组织的蚁集性

完成甲地收寄至乙地送达的一件快件需要经历收寄、处理（分拨）、运载、

送达（派送）等次第，各次第有机组合、节点配置、合理单干、节律运作是快递

服务蚁集的重要体现。

（4）快递业务的服务性

为得意各种型客户以偏激种种化的需求，快递行业提供了较多的业务类型，

且由于近几年行业市场竞争性加强，各快递企业的服务趋于个性化和东谈主性化，有

较强的服务性。

4、行业关联产业

快递业属于当代服务业，与研究产业关联性剖析。在产业链中，快递企业是

产业链条的中枢。从纵向链条看，动作快递企业的供应商，交通运载条件、当代

科学技巧的应用以及自动化、智能化装备对快递业的发展产生着越来越重要的影

响；从横向链条来看，快递企业通过蚁集配送、信圮绝换、交易结算等关联关系

把快递业务源和最终消费者贯串起来；伴跟着新的商务模式的出现，以及先进制

造业、当代农业等产业的兴起，电子商务、制造业、农业与快递业的协同联动发

展成为影响产业持续发展的重要因素。

258

快递行业的关联产业暗意图

三、申通快递在行业中的竞争地位

（一）申通快递濒临的主要竞争情况

1、申通快递濒临的竞争情况

快递行业市场聚会度1呈现下降的趋势。跟着我国快递市场竞争的接续加重，

快递服务已由蓝本的EMS占据主要隘位的单极结构向多家快递企业参与竞争的

多极结构转化。从业务量来看，行业名次前八企业的业务量占世界业务总量的比

重（CR8）相对透露，在85%高下波动；行业名次前四企业的业务量占世界业务

总量的比重（CR4）从2009年的77%下降到2014年的49.4%，初度跌破50%。从业

务收入来看，行业名次前八企业的业务收入占世界业务总收入的比重（CR8）呈

现小幅下降，从2009年的83.7%下降到2014年的77.9%；行业名次前四企业的业

务收入占世界业务总收入的比重（CR4）从2009年的68.7%下降到2014年的51.0%，

下降了17.7个百分点。

2009-2014 年快递行业业务量（左）和业务收入（右）市场聚会度

1

行业聚会度是指某行业的研究市场内前 N 家最大的企业所占市场份额的总和，是对系数这个词行业的市场

结构聚会程度的测量方针，其中，CR4、CR8 分别指四家、八家最大的企业占该研究市场份额。

259

贵府来源：国度邮政局

多元主体进军快递市场使得行业竞争加重。快递业是依托蚁集发展的产业，

进初学槛低。“四通一达”等品牌企业以加盟的创新模式，基于低成本上风，在

短时间内马上扩大了蚁集。电子商务、物流企业等以及社会成本正在加速进入快

递服务领域，京东、苏宁、世纪超卓、益实多、凡客诚品、易迅等电商企业，中

铁快运、东航快递、德邦物流等物流企业均已获准经营国内快递业务，联邦快递、

连结包裹、雅玛多（我国）运载有限公司、欧西爱司物流（上海）有限公司、嘉

里大通物流有限公司等5家外资快递企业经营国内包裹快递业务。新的市场主体

接续涌入，极大地加重了市场竞争。

多头绪服务共生的快递市场发展边幅初步形成。从咫尺快递市场的竞争边幅

看，外资在国际快递处于主导地位，顺丰速运等在国内商务快递和“网购”的高

端市场处于主导地位，中国邮政速递在国度公文、国有企业和电商的高端市场处

于主导地位，“四通一达”等民营快递在国内“网购”市场的经济型市场处于主

导地位，袖珍民营企业则侧重于特定区域的同城快递和省内快递业务。大型电商

的自建快递物流主要为自身品牌提供服务，如京东快递，苏宁快递，国好意思快递，

酒仙网自建快递，我买网快递，顺丰优选自建快递，日日顺快递，亚马逊快递，

当当星河一号快递，1号店快递，唯品会快递，聚好意思优品自建快递。

快递市场的企业分类

企业 运营模

代表企业 价钱 主营市场 特征

类型 式

具有丰富的教训、淳朴

外资 联邦快递、敦豪、 订价较

国际快运，商 的资金以及发达的全球

快递 寰宇快运、连结包 高，订价 直营

务件 蚁集，但在中国国内的

企业 裹等 范例

蚁集不健全

中国邮政（EMS）、

国有 订价较 国度公文、国 依靠其布景上风和完善

民航快递（CAE）、

快递 高，订价 有企业和电商 直营 的国内蚁集而在国内快

中铁快运（CRE）

企业 范例 的高端市场 递市场处于当先地位

等

世界蚁集干谈健全，产

订价较 国内商务快递 品服务类型多元，并拥

顺丰速运、宅急送 高，订价 和“网购”的高 直营 有自身的全货机，在速

大型

范例 端市场 度与质地上占据剖析的

民营

上风

快递

加盟为主，低成本扩张

企业 订价中

“网购”市场的 模式、靠近市场的运营

四通一达 低端，定 加盟

经济型市场 模式、充分竞争的市场

价范例

环境，但竞争强烈，融

260

资难度大

袖珍 无锡三丰、东莞世 价钱低 以专科、快速动作企业

特定区域的同

民营 纪同诚、义乌捷 端，订价 生涯砝码，但清寒成本

城快递和省内 -

快递 达、郑州乐速速递 清寒规 实力和渠谈铺设智力，

快递业务

企业 等 范 融资较难

电商

京东快递、苏宁快 得意和搭救电

公司 直营 针对性强，服务范围小

递、国好意思快递等 商自身发展

自建

2、申通快递行业地位

申通快递是我国最早成立的民营快递公司之一，已经形成了高度覆盖的快递

服务蚁集，快件递送量一直位居行业当先地位。2014 年，申通快递完成业务量

近 24 亿件，同比增长 60%，包裹完成量占世界总量的 17%，在 2014 年“双十

一”期间单日最高件量达到 3，050 万件。

此外，频年来申通快递通过与天猫淘宝等电商、蜂巢蚁集等新兴快递需求关

联行业开展合作，与电商等高频次、大数量快递需求行业深度勾通，创新了派送

模式，进一步拓宽了业务类型和覆盖面，快递揽收派送数量、市场影响力得到了

进一步晋升。

3、主要竞争敌手

申通快递在行业中的主要竞争敌手是 EMS、宅急送、顺丰快递、圆通快递、

中通快递、百世汇通、韵达快递，其中后四者和申通快递在市场份额、服务范围、

服务对象、服务质地等多个方面发扬无权贵各异，同质化较为严重，是申通快递

主要的竞争敌手。

（二）申通快递的竞争上风

1、业务蚁集

经过二十年多年的发展，申通快递已在世界范围内形成了完善、流畅的快递

服务蚁集，服务地区覆盖中国及韩国、好意思国、澳大利亚、加拿大、英国、日本等

地。戒指咫尺，申通快递服务蚁集共包括转运中心卓绝 80 家，航空部卓绝 60

家，加盟商约 1，500 家，服务网点及门店 10，000 余家，品牌总体从业东谈主员卓绝

20 万东谈主，形成了覆盖率当先的快递服务蚁集。

261

2、约束教训

“申通快递”品牌创立多年，在经营中积贮了丰富的约束教训、建立了精益求

精的约束轨制。申通快递动作“申通快递”的品牌持有方和约束方，制定了世界加

盟业务发展策画，并细化各区域计谋布局，范例和完善加盟业务经由、政策与制

度，为全球业务拓展处事提供明确的标的率领和可靠的服务搭救；申通快递通过

信息系统，勾通 GPS、视频监控、地舆信息系统等技巧，约束体系内的主干运载

蚁集偏激与各营业网点的业务叮嘱、财务结算，对业务发展形成了有用的管控和

激励轨制，有用镌汰了服务成本和丢失件、繁芜件数量。

3、信息系统

信息系统是提供快件信息服务和管控业务蚁集的重要载体，对大型快递企业

中枢竞争力影响剖析。申通快递现有的信息系统已基本已矣对业务经由及里面管

理各个次第的全面覆盖，并存储了大宗的客户、业务及约束研究的信息数据。目

前，申通快递已与深圳市敏念念达技巧有限公司等公司签订了合作公约对信息系统

进一步优化升级，以得意申通快递计谋发展宗旨的需要。

4、服务智力

申通快递自成立以来，一直从事快递服务业务，快递揽收派送智力日益提高。

此外，在立足传统快递业务的同期，申通快递已全面进入电子商务物流领域，并

提供保价、定时配送、代收货款等其他升值服务，服务质地和服务品类日益优化。

5、东谈主才团队

动作成立最早的一批民营快递企业，申通快递公司积贮了庞大快递行业专科

东谈主才，约束层在市场营销、客户服务、物流约束、加盟连锁等领域积贮了丰富的

实践教训。频年来，申通快递还通过社会招聘、行业交流，补充引进了其他行业

和技巧众人，东谈主才上风愈发剖析。

6、品牌上风

“申通快递”品牌创立于 1993 年，引颈了我国快递行业的高速发展，一语气

多年快递派送件数量位居世界同行业前方，已经形成了闲居的用户领略度和刚烈

的市场影响力。

262

四、标的公司财务气象、盈利智力分析

（一）标的公司财务气象分析

1、资产结构分析

根据大信管帐师事务所出具的审计讲述，申通快递讲述期内的资产组成偏激

变化情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 161，462.62 56.77% 165，020.31 59.86% 94，882.01 52.52%

非流动资产 122，933.78 43.23% 110，671.43 40.14% 85，790.11 47.48%

总资产 284，396.40 100.00% 275，691.74 100.00% 180，672.11 100.00%

讲述期各期末，申通快递的资产总额分别为 180，672.11 万元、275，691.74 万

元和 284，396.40 万元，合座呈现上升趋势，主要原因为讲述期内申通快递业务规

模扩大引起流动资产和非流动资产相应增加。

讲述期各期末，申通快递流动资产的占资产总额的比例分别为 52.52%、

59.86%和 56.77%。讲述期各期末，申通快递流动资产占资产总额的比例较高，

主要与申通快递的行业特色和自身经营方针联系。申通快递主营快递业务，主要

负责提供快递信息服务平台、干线物流蚁集及中枢城市集散、中转处理，快递行

业具有经营性流动资产领域大的特色；同期申通快递为充分阐扬资金的投资效

益，非流动资产购建与业务领域扩张相匹配，资产运用效率较高，保持合理的资

产结构。因此申通快递资产结构呈现流动资产占比较高的特色。

2、流动资产分析

讲述期内，申通快递组成偏激变化情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 12，300.17 7.62% 12，160.57 6.83% 10，339.82 10.63%

应收票据 175.82 0.11% 390.04 0.22% 46.15 0.05%

应收账款 71，893.68 44.53% 78，693.09 44.20% 44，752.36 45.99%

预支款项 5，029.59 3.12% 1，428.35 0.80% 1，369.21 1.41%

其他应收款 7，355.50 4.56% 44，500.78 25.00% 35，990.25 36.99%

存货 4，229.29 2.62% 5，484.97 3.08% 4，802.97 4.94%

其他流动资产 60，478.57 37.46% 35，362.51 19.86% 0.00 0.00%

263

流动资产算计 161，462.62 100.00% 178，020.31 100.00% 97，300.76 100.00%

申通快递的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动

资产。讲述期各期末，上述四项资产算计占流动资产的比例分别为 93.45%、

95.57%和 94.16%。

（1）货币资金

讲述期各期末，申通快递货币资金的具体情况如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

银行进款 12，243.19 11，607.40 10，043.22

库存现款 56.98 143.77 239.10

其他货币资金 - 409.40 57.50

货币资金算计 12，300.17 12，160.57 10，339.82

最近三年，申通快递的货币资金余额逐年增加，主要系申通快递最近三年净

利润持续增长导致申通快递经营行动产生的现款流量增加所致。

（2）应收账款

讲述期内，申通快递应收账款情况如下：

单元：万元

2015/12/31/ 2014/12/31/ 2013/12/31/

项 目

2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款余额 74，033.06 80，190.39 45，457.40

营业收入 771，144.95 587，489.43 510，842.22

应收账款余额占营业收入的比例 9.60% 13.65% 8.90%

应收账款余额变化率 -7.68% 76.41% -

应收账款坏账准备 2，139.38 1，497.30 705.04

应收账款净额 71，893.68 78，693.09 44，752.36

应收账款净额占总资产比例 25.28% 28.54% 24.77%

①应收账款变化情况

讲述期内各期末，申通快递应收账款净额分别占同期资产总额的 24.77%、

28.54%和 25.28%，保持了相对透露的结构。

申通快递应收账款余额 2014 年末较上年末增加 34，732.99 万元的主要原因

为：A.申通快递当期业务量较上年增加 56.56%，应收账款 2014 年末较上年末相

应增加；B.申通快递当期为了拓展浙江地区市场，对浙江地区网点给予延长账期

的政策搭救，浙江地区应收账款 2014 年末较上年末相应增加。

264

申通快递应收账款余额 2015 年末较上年末减少 6，799.42 万元的主要原因为：

申通快递当期取消了对浙江地区网点延长账期的政策搭救，浙江地区应收账款

2015 年末较上年末大幅减少。

②应收账款的坏账计提情况

申通快递根据账龄分析法及个别认定法相勾通的方式计提应收账款坏账准

备，讲述期内，申通快递应收账款坏账计提情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31

账龄

金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备

单项金额重

大并单独计

- - - - - -

提坏账准备

的应收款项

按信用风险特征组算计提坏账准备的应收款项

组合 1：账龄

69，798.04 94.28% 2，139.38 58，007.25 72.34% 1，497.30

组合

组合 2：合并

范围内关联

4，235.02 5.72% - 22，183.14 27.66% -

方偏激他无

风险组合

组合小计 74，033.06 100.00% 2，139.38 80，190.39 100.00% 1，497.30

单项金额不

要紧但单独

计提坏账准 - - - - - -

备的应收款

项

合 计 74，033.06 100.00% 2，139.38 80，190.39 100.00% 1，497.30

2013/12/31

账龄

金额 占比 坏账准备

单项金额重

大并单独计

- - - - - -

提坏账准备

的应收款项

按信用风险特征组算计提坏账准备的应收款项

组合 1：账龄

35，066.06 77.14% 705.04

组合

组合 2：合并

范围内关联

10，391.34 22.86% -

方偏激他无

风险组合

组合小计 45，457.40 100.00% 705.04

单项金额不

要紧但单独

- - - - - -

计提坏账准

备的应收款

265

项

合 计 45，457.40 100.00% 705.04

A.对于组合 1 中的应收账款，申通快递按账龄分析法计提坏账准备，具体情

况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31

账龄

金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备

1-3 个月 49，826.44 71.39% - 43，112.39 74.32% 0.00

4 个月－1 年 19，619.48 28.11% 1，961.95 14，876.10 25.65% 1，487.61

1 年－2 年 349.37 0.50% 174.68 18.13 0.03% 9.07

2 年以上 2.75 0.00% 2.75 0.62 0.00% 0.62

合 计 69，798.04 100.00% 2，139.38 58，007.25 100.00% 1，497.30

2013/12/31

账龄

金额 占比 坏账准备

1-3 个月 28，368.79 80.90% 0.00

4 个月－1 年 6，638.08 18.93% 663.81

1 年－2 年 35.92 0.10% 17.96

2 年以上 23.27 0.07% 23.27

合 计 35，066.06 100.00% 705.04

申通快递应收账款账龄主要在 1 年以内。申通快递 1 年以内的应收账款算计

占组合 1 应收账款算计余额的比例分别为 99.83%、99.97%和 99.50%。由于快递

行业加盟模式的特殊性，申通快递的主要客户为其品牌加盟商，加盟商需要从申

通快递采购申通快递品牌专用的面单、辅料等产品，申通快递在面单、辅料销售

过程中处于相对上风地位，要求加盟商以预支款体式或在结清信用期内账款之后

才能进行新的采购，应收账款无法收回的风险较小。申通快递应收账款按账龄划

分组合的坏账准备计提比例相宜行业惯例和申通快递的应收账款约束政策，账龄

结构合理。

B.对于组合 2 中的应收账款，申通快递按信用风险特征组合后单独测试未发

生减值，未计提坏账准备，具体情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

款项 占应收账 占应收账 占应收账

单元称号

性质 金额 款期末余 金额 款期末余 金额 款期末余

额比例 额比例 额比例

房钱

桐庐安顺 3，745.50 5.14% 3，395.48 4.23% 1，260.00 2.77%

收入

浙江快件 货款 489.52 0.67% 18，787.66 23.43% 9，131.34 20.09%

合 计 4，235.02 5.81% 22，183.14 27.66% 10，391.34 22.86%

266

③应收账款的客户情况

讲述期各期末，应收账款前五名单元情况如下：

单元：万元

占应收账款

单元代码 账面余额 坏账准备

余额的比例

2015 年 12 月 31 日

义乌市申通快递有限公司 10，578.82 14.29% 782.37

广东申通物流有限公司 6，501.21 8.78% 99.55

杭州萧申快递有限公司 3，780.16 5.11% 65.57

桐庐安顺 3，745.50 5.06% -

东莞市瑞佳申通速递有限公司 3，546.64 4.79% 98.94

合 计 28，152.33 38.03% 1，046.43

2014 年 12 月 31 日

浙江快件 18，787.66 23.43% -

广东申通物流有限公司 9，762.20 12.17% 293.73

桐庐安顺 3，395.48 4.23% -

义乌市申通快递有限公司 3，344.37 4.17% 116.50

东莞市瑞佳申通速递有限公司 2，273.53 2.84% 64.54

合 计 37，563.25 46.84% 474.77

2013 年 12 月 31 日

浙江快件 9，131.34 20.09% -

广东申通物流有限公司 2，499.62 5.50% 73.03

义乌市申通快递有限公司 1，930.63 4.25% 48.55

桐庐安顺 1，260.00 2.77% -

常熟市申通快递有限公司 950.60 2.09% 9.78

合 计 15，772.19 34.70% 131.36

（3）预支款项

讲述期内，申通快递预支款项偏激变化情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

预支款项账面余额 5，029.59 1，428.35 1，369.21

坏账准备 - - -

预支款项账面价值 5，029.59 1，428.35 1，369.21

占流动资产比例 3.12% 0.87% 1.44%

讲述期内，申通快递预支款项主要为预支原材料采购款、预支汽运脚、预支

工程款以及设备采购款等款项。

申通快递预支款项 2015 年末较上年末增加约 3，601.24 万元的主要原因为：

申通快递当期业务领域扩大，预支汽运脚增加。

讲述期内，申通快递不存在预支款项明天现款流量现值低于其账面价值而需

267

计提坏账准备的情形。

讲述期内，申通快递预支款项账龄分散情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 4，974.53 98.91% 1，406.01 98.44% 1，250.17 91.31%

1-2 年 55.06 1.09% 6.91 0.48% 119.04 8.69%

2-3 年 - - 15.43 1.08% - -

合 计 5，029.59 100.00% 1，428.35 100.00% 1，369.21 100.00%

讲述期内，申通快递预支款项主要为账龄在一年以内的预支款项，不存在长

期未结算的预支账款。

（4）其他应收款

讲述期内，申通快递其他应收款偏激变化情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

其他应收款账面余额 9，931.66 34，427.16 36，728.04

坏账准备 2，576.16 2，926.39 3，156.54

其他应收款账面价值 7，355.50 31，500.78 33，571.50

占流动资产比例 4.56% 19.09% 35.38%

①其他应收款变化情况

申通快递其他应收款主要为来回款、关联企业借款、押金及保证金、中介服

务费以及备用金等款项。

2013 年末、2014 年末申通快递其他应收款中应收关联方的款项金额较大，

主要原因是讲述期内存在与关联方资金相互拆借的情况，具体情况参见本讲述书

“第十四节 同行竞争和关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（四）申通

快递的关联交易”之“3、关联方应收应付款项”的研究内容。申通快递其他应

收款 2015 年末较上年末减少的主要原因为：申通快递当期收回陈德军、桐庐君

悦、申通国际（香港）、申通投资有限公司等关联方借款及利息算计 19，308.30

万元，导致关联方借款相应减少。

针对讲述期内存在关联方借款等情况，申通快递完善了其资金约束的研究规

定，检阅或制订了《财务约束轨制》、《资金约束轨制》和《关联交易约束轨制》

等研究轨制，明天申通快递资金的使用将严格按照上述轨制执行，以幸免出现大

268

额的关联方借款情形。

②其他应收款的坏账计提情况

申通快递根据账龄分析法及个别认定法相勾通的方式计提其他应收款坏账

准备，讲述期内，申通快递其他应收款坏账计提情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31

账龄

金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备

单项金额重

大并单独计

2，099.52 21.14% 2，099.52 1，949.52 5.66% 1，949.52

提坏账准备

的应收款项

按信用风险特征组算计提坏账准备的应收款项

组合 1： 账

3，950.89 39.78% 263.90 8，849.68 25.71% 748.86

龄组合

组合 2：合并

范围内关联

- - - 19，308.30 56.08% -

方偏激他无

风险组合

组合 3：保证

3，861.59 38.88% 193.08 4，307.00 12.51% 215.35

金组合

组合小计 7，812.48 78.66% 456.98 32，464.98 94.30% 964.21

单项金额不

要紧但单独

计提坏账准 19.67 0.20% 19.67 12.67 0.04% 12.67

备的应收款

项

合 计 9，931.66 100.00% 2，576.16 34，427.16 100.00% 2，926.39

2013/12/31

账龄

金额 占比 坏账准备

单项金额重

大并单独计

1，949.52 4.98% 1，949.52 - - -

提坏账准备

的应收款项

按信用风险特征组算计提坏账准备的应收款项

组合 1： 账

15，574.35 39.78% 1，088.00

龄组合

组合 2：合并

范围内关联

19，242.37 49.15% -

方偏激他无

风险组合

组合 3：保证

2，380.57 6.08% 119.03

金组合

组合小计 37，197.28 95.02% 1，207.03

单项金额不

要紧但单独 - - - - - -

计提坏账准

269

备的应收款

项

合 计 39，146.79 100.00% 3，156.54

A.期末单项金额要紧并单项计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

账龄 坏账 坏账 坏账

金额 金额 金额

准备 准备 准备

章烨红 1，240.00 1，240.00 1，240.00 1，240.00 1，240.00 1，240.00

浙江申通印刷有限公司 709.52 709.52 709.52 709.52 709.52 709.52

黄山申通快递有限公司 150.00 150.00 - - - -

合 计 2，099.52 2，099.52 1，949.52 1，949.52 1，949.52 1，949.52

上述其他应收款中，应收章烨红和浙江申通印刷有限公司的款项主要为申通

快递子公司三朵花在被申通快递收购之前与其前股东之间的来回款，三朵花已经

全额计提了坏账准备。

B.对于组合 1 中的其他应收款，申通快递按账龄分析法计提坏账准备，具体

情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31

账龄

金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备

1 年以内 2，633.82 66.66% 131.69 7，710.87 87.13% 385.54

1至2年 1，312.07 33.21% 131.21 677.90 7.66% 67.79

2至3年 5.00 0.13% 1.00 52.10 0.59% 10.42

3至4年 - - - 142.84 1.61% 57.14

4至5年 - - - 190.00 2.15% 152.00

5 年以上 - - - 75.97 0.86% 75.97

合 计 3，950.89 100.00% 263.90 8，849.68 100.00% 748.86

2013/12/31

账龄

金额 占比 坏账准备

1 年以内 14，013.34 89.98% 700.67

1至2年 564.68 3.63% 56.47

2至3年 652.00 4.19% 130.40

3至4年 190.00 1.22% 76.00

4至5年 149.33 0.96% 119.46

5 年以上 5.00 0.03% 5.00

合 计 15，574.35 100.00% 1，088.00

申通快递组合 1 其他应收款账龄主要在 1 年以内。申通快递 1 年以内的其他

应收款算计占组合 1 应收账款算计余额的比例分别为 89.98%、87.13%和 66.66%。

组合 1 其他应收款主要为支付地盘拍卖保证金、用于搭救加盟网点开导借款

等款项，该等款项无法收回的风险较小。申通快递其他应收款按账龄分别组合的

270

坏账准备计提比例相宜行业惯例和申通快递的其他应收款约束政策，账龄结构合

理。

C.对于组合 2 中的合并范围内关联方偏激他无风险组合其他应收款，申通快

递按信用风险特征组合后单独测试未发生减值，未计提坏账准备，具体情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

占其他

占其他应 占其他应

单元称号 应收款

金额 金额 收款期末 金额 收款期末

期末余

余额比例 余额比例

额比例

桐庐君悦 - - 12，332.72 35.82% 5，000.00 13.61%

陈德军 - - 1，793.96 5.21% - -

申通投资有限公司 - - 1，673.66 4.86% - -

申通国际（香港） - - 1，400.89 4.07% 1，165.95 3.17%

宁波市凯强法式件有限公司 - - 1，000.00 2.90% 1，000.00 2.72%

桐庐安顺 - - 589.77 1.71% 4，477.78 12.19%

鑫荣快递 - - 510.00 1.48% - -

申通国际（深圳） - - 7.30 0.02% - -

江苏货运 - - - - 4，979.88 13.56%

卓御航空 - - - - 200.00 0.54%

合 计 - - 19，308.30 56.08% 16，823.61 45.81%

戒指 2015 年 12 月 31 日，上述款项均已收回。

D. 对于组合 3：保证金组合其他应收款，该组合基本不错收回，申通快递

采纳余额百分比法按 5%计提坏账准备，具体情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

账龄 坏账 坏账 坏账

金额 金额 金额

准备 准备 准备

保证金、押金以及备用金组合 3，861.59 193.08 4，307.00 215.35 2，380.57 119.03

E. 单项金额不要紧但单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

账龄 坏账 坏账 坏账

金额 金额 金额

准备 准备 准备

江阴市地方税务局 12.67 12.67 12.67 12.67 - -

崇左市申通快递服务部 4.00 4.00 - - - -

邵允星 3.00 3.00 - - - -

合 计 19.67 19.67 12.67 12.67 - -

（4）存货

271

讲述期内，申通快递存货组成偏激变化情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项 目

账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比

发出商品 2，349.65 55.56% 2，885.53 52.61% 2，761.15 57.49%

库存商品 1，512.64 35.77% 1，351.05 24.63% 1，860.32 38.73%

原材料 231.76 5.48% 715.03 13.04% 172.15 3.58%

在产品 135.24 3.20% 533.36 9.72% 9.35 0.19%

合 计 4，229.29 100.00% 5，484.97 100.00% 4，802.97 100.00%

讲述期各期末，申通快递存货主要由库存商品、发出商品、原材料以及在产

品组成。讲述期各期末，申通快递存货账面价值分别为 4，802.97 万元、5，484.97

万元和 4，229.29 万元，占当期营业成本比例分别为 1.17%、1.13%和 0.66%，规

模和占比均较小。

讲述期各期末，申通快递存货主要为面单、物料以偏激原辅材料等，未出现

减值迹象，未计提存货跌价准备。

（5）其他流动资产

讲述期内，申通快递其他流动资产情况如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

银行搭理产品 56，110.00 34，850.00 -

预交营业税 25.47 6.55 -

待抵扣的升值税 3，950.23 499.55 -

预交企业所得税 392.87 6.41 -

合 计 60，478.57 35，362.51 -

占流动资产比例 37.46% 21.43% -

讲述期各期末，申通快递其他流动资产分别为 0 万元、35，362.51 万元和

60，478.57 万元，主要为申通快递购买的银行搭理产品。

3、非流动资产分析

讲述期各期末，申通快递非流动资产的具体情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

可供出售金融资产 5，025.30 4.09% 5，040.80 4.55% 1，511.30 1.76%

持久股权投资 14，395.91 11.71% 5，177.04 4.68% 5，000.00 5.83%

固定资产 50，323.41 40.94% 49，356.17 44.60% 33，862.87 39.47%

在建工程 8，267.28 6.72% 3，810.17 3.44% 678.09 0.79%

272

无形资产 38，602.68 31.40% 40，110.97 36.24% 37，201.08 43.36%

商誉 998.73 0.81% 998.73 0.90% 998.73 1.16%

持久待摊用度 3，413.56 2.78% 4，499.32 4.07% 2，421.31 2.82%

递延所得税资产 1，585.02 1.29% 1，456.89 1.32% 1，498.54 1.75%

其他非流动资产 321.88 0.26% 221.35 0.20% 2，618.19 3.05%

非流动资产算计 122，933.78 100.00% 110，671.43 100.00% 85，790.11 100.00%

讲述期各期末，申通快递非流动资产主要为持久股权投资、固定资产、在建

工程以及无形资产，算计金额占非流动资产的比例分别为 89.45%、88.96%和

90.77%。

申通快递非流动资产 2014 年末较上年末增加了 24，881.33 万元，主要原因为：

①申通快递当期进行了固定资产投资，导致固定资产、在建工程分别增加

15，493.30 万元、3，132.07 万元；②申通快递当期对菜鸟蚁集科技有限公司增资

3，500 万元，导致可供出售金融资产增加 3，500 万元；③申通快递当期对卓御航

空投资 200 万元，导致持久股权投资开动投资额增加 200 万元。

申通快递非流动资产 2015 年末较上年末增加了 12，262.35 万元，主要原因为：

申通快递当期分别对深圳市丰巢科技有限公司、快宝蚁集投资 10，000 万元、400

万元，导致持久股权投资开动投资额增加 10，400 万元。

（1）可供出售金融资产

讲述期内，申通快递可供出售金融资产均为按成本法计量的可供出售权益工

具，具体情况如下：

单元：万元

持股

被投资单元 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

比例

Cainiao SmartLogistics Network(HongKong) Limited 1.00% 5，000.00 - -

菜鸟蚁集科技有限公司 1.00% - 5，000.00 1，500.00

注

重庆申重速递有限公司 51.00% - 25.50 -

上海南市申通快递有限公司 1.00% 1.00 1.00 1.00

上海五角场申通快递有限公司 1.00% 1.00 1.00 1.00

上海锦汐申通快递有限公司 1.00% 0.50 0.50 -

上海普南申通快递有限公司 1.00% 10.00 - -

上海普陀申通快递有限公司 1.00% 0.50 0.50 0.50

上海嘉定申通快递有限公司 1.00% 1.80 1.80 1.80

上海闸北申通快递有限公司 1.00% 1.00 1.00 1.00

上海闽航申通快递有限公司 1.00% 2.00 2.00 2.00

上海青园申通快递有限公司 1.00% 0.50 0.50 -

上海松江申通快递有限公司 1.00% 0.50 0.50 0.50

273

上海松江西部申通快递有限公司 1.00% 1.00 1.00 -

上海金山申通快递有限公司 1.00% 0.50 0.50 0.50

上海奉贤申通快递有限公司 2.00% 2.00 2.00 -

虹德申通 1.00% 1.00 1.00 1.00

中部申通 1.00% 2.00 2.00 2.00

合 计 5，025.30 5，040.80 1，511.30

注：根据申通快递与重庆申重速递有限公司股东赵昕签订的投资公约，申通快递不参与重庆

申重速递有限公司财务决策和经营约束，且不向重庆申重速递有限公司拜托约束东谈主员，申通

快递只根据投资额享受固定答复，申通快递对重庆申重速递有限公司不具有要紧影响，因此

动作可供出售金融资产核算。

（2）持久股权投资

讲述期内，申通快递持久股权投资情况如下：

单元：万元

被投资单元 持股比例 核算方法 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

快宝蚁集 35.00% 按权益法计量 22.34 - -

蜂网投资有限

20.00% 按权益法计量 5，019.72 5，020.59 5，000.00

公司

深圳市丰巢科

20.00% 按权益法计量 9，246.85 - -

技有限公司

卓御航空 16.67% 按权益法计量 107.01 156.45

合 计 14，395.91 5，177.04 5，000.00

（3）固定资产

讲述期内，申通快递固定资产组成偏激变化情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项 目

净值 占比 净值 占比 净值 占比

房屋及建筑物 24，282.21 48.25% 25，274.99 51.21% 13，378.04 39.51%

机器设备 18，144.68 36.06% 14，661.73 29.71% 8，556.99 25.27%

运载设备 4，614.26 9.17% 6，419.57 13.01% 8，099.08 23.92%

电子及办公设备 3，282.26 6.52% 2，999.87 6.08% 3，828.77 11.31%

合 计 50，323.41 100.00% 49，356.17 100.00% 33，862.87 100.00%

讲述期各期末，申通快递固定资产净值分别为 33，862.87 万元、49，356.17 万

元和 50，323.41 万元。

申通快递固定资产净值 2014 年末较上年末增加 15，493.30 万元的主要原因

为：①申通快递当期进行了华东分拨扩建神气一期工程开导、转运中心输送设备

等固定资产投资开导，部分完工的厂房、新购机器设备形成固定资产；②2014

年末申通快递合并报表范围增加江苏货运、陕西瑞银、通畅物流、浙江实业等公

司，导致固定资产相应增加。

274

戒指 2015 年 12 月 31 日，申通快递固定资产账面成新率为 65.60%，申通快

递固定资产成新率具体情况如下：

单元：万元

项 目 原值 净值 成新率

房屋及建筑物 28，226.68 24，282.21 86.03%

机器设备 27，608.93 18，144.68 65.72%

运载设备 11，359.32 4，614.26 40.62%

电子及办公设备 9，521.75 3，282.26 34.47%

合 计 76，716.68 50，323.41 65.60%

讲述期内，申通快递固定资产合座运行邃密，不存在固定资产可收回金额低

于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形。

（4）在建工程

讲述期内，申通快递在建工程组成偏激变化情况如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

华东分拨扩建神气一期 - - 78.00

华东分拨扩建神气二期 26.69 - -

湖北转运神气一期工程 4，308.84 401.53 14.50

申通快递产业园一期工程 1，556.29 183.77 -

申通快递产业园二期工程 1，179.53 - -

快件分拣活水线系统设备 - 1，777.23 -

转运中心输送设备 328.10 673.59 368.80

转运中心工程改造 - 294.77 171.77

直线式总包初分系统 3.93 - -

监控设备 - 200.93 -

手拉双层抽屉机 - 80.41 -

百联场所改造工程 - 36.00 -

寝室改造工程 - 70.40 -

新场所装修工程 - 25.00 -

其他荒芜工程 863.90 66.53 45.02

合 计 8，267.28 3，810.17 678.09

申通快递 2013 年主要进行了转运中心工程改造神气的开导以及机器设备安

装；申通快递 2014 年主要进行了华东分拨扩建神气一期神气、房屋建筑物二期

神气、快件分拣活水线系统设备神气、转运中心输送设备神气、直线式总包初分

系统神气以及监控设备神气的开导以及机器设备安设。讲述期内，申通快递主要

在建工程变动情况如下：

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

275

本期 本期 其他 本期 本期 其他 本期 本期 其他

增加 转固 减少 增加 转固 减少 增加 转固 减少

华东分拨扩建神气一

- - - 5，258.25 5，336.25 - 78.00 - -

期

华东分拨扩建神气二

26.69 - - - - - - - -

期

湖北转运神气一期工

4，100.61 193.30 - 387.03 - - - - -

程

申通快递产业园一期

1，372.52 - - 183.77 - - - - -

工程

申通快递产业园二期

1，179.53 - - - - - - - -

工程

快件分拣活水线系统

- 1，777.23 0.00 2，099.97 322.74 - - - -

设备

转运中心输送设备 1，660.25 2，005.74 - 2，535.66 2，230.87 - 643.55 632.75 -

转运中心工程改造 - - 294.77 123.00 - - 1，035.73 3，338.76 198.13

直线式总包初分系统 27.86 23.93 - 446.58 446.58 - - - -

监控设备 21.80 222.73 - 570.74 369.81 - 23.25 68.64 -

手拉双层抽屉机 - 80.41 - 80.41 - - - - -

百联场所改造工程 - - 36.00 36.00 - - - - -

寝室改造工程 - - 70.40 70.40 - - - - -

新场所装修工程 - - 25.00 25.00 - - - - -

其他荒芜工程 1，689.24 729.47 162.41 397.34 365.80 10.02 9.26 51.26 71.04

泰州分拣中心改造工

- - - 38.40 - 38.40 - - -

程

房屋建筑物二期 - - - 3，331.25 3，331.25 - - - -

P9500 服务器扩容硬

- - - 33.20 33.20 - - - -

盘设备

好意思国柯达万印喷墨印

- - - 74.79 74.79 - - - -

刷系统

合 计 10，078.50 5，032.80 588.58 15，691.77 12，511.28 48.42 1，789.78 4，091.41 269.17

讲述期内，申通快递不存在在建工程可收回金额低于其账面价值而需计提在

建工程减值准备的情形。

（5）无形资产

讲述期内，申通快递无形资产组成偏激变化情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项 目

净值 比例 净值 比例% 净值 比例

地盘使用权 38，301.98 99.22% 39，807.24 99.24% 36，876.69 99.13%

软件 300.71 0.78% 303.73 0.76% 324.39 0.87%

合 计 38，602.68 100.00% 40，110.97 100.00% 37，201.08 100.00%

讲述期内，申通快递无形资产主要为地盘使用权。

讲述期内，申通快递不存在无形资产可收回金额低于其账面价值而需计提无

形资产减值准备的情形。

276

（6）商誉

讲述期内，申通快递商誉情况如下：

单元：万元

被投资单元 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

三朵花 998.73 998.73 998.73

申通快递商誉系申通快递 2013 年 11 月收购三朵花 55%股权形成的。经测试，

讲述期内，申通快递与商誉研究的资产组合不存在减值迹象，因此未计提减值准

备。

（7）持久待摊用度

讲述期内，申通快递持久待摊用度组成偏激变化情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

场所装修改造 1，725.69 2，133.74 1，884.53

场所租出 1，635.33 2，305.82 516.17

其他 50.21 54.10 16.52

车棚改造 2.34 5.65 4.08

合 计 3，413.56 4，499.32 2，421.31

申通快递持久待摊用度 2014 年末较上年末增加约 2，078.01 万元的主要原因

为：申通快递当期中转中心场所租出费增加约 1，789.65 万元。

申通快递持久待摊用度 2015 年末较上年末减少约 1，085.76 万元的主要原因

为：申通快递当期中转中心场所装修改造费、场所租出费分别摊销 1，323.62 万元、

964.15 万元。

（8）递延所得税资产

讲述期内，申通快递递延所得税资产组成偏激变化情况如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

资产减值准备 1，178.63 1，105.80 965.33

可抵扣吃亏 406.39 351.09 533.21

合 计 1，585.02 1，456.89 1，498.54

申通快递递延所得税资产由应收款项计提坏账准备、子公司可抵扣吃亏形

成，应收款项、可抵扣吃亏账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性各异。

（9）其他非流动资产

277

讲述期内，申通快递其他非流动资产组成偏激变化情况如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

金蝶 EAS 企业约束软件开发神气 67.71 - -

东谈主力资源系统软件开发神气 47.69 - -

预搭救久资产购置款 206.48 221.35 2，618.19

合 计 321.88 221.35 2，618.19

申通快递其他非流动资产主要为预搭救久资产购置款。

4、欠债分析

讲述期各期末，申通快递欠债的具体情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动欠债：

短期借款 5，000.00 2.43% - 0.00% 4，100.00 4.04%

应付票据 - - 818.80 0.59% 115.00 0.11%

应付账款 55，648.41 27.04% 53，006.06 38.12% 37，538.53 36.97%

预收款项 17，753.90 8.63% 16，964.08 12.20% 12，416.36 12.23%

应付职工薪酬 7，224.18 3.51% 5，959.89 4.29% 3，157.99 3.11%

应交税费 36，612.88 17.79% 48，831.47 35.12% 25，838.91 25.45%

应付利息 12.38 0.01% 8.65 0.01% 9.68 0.01%

应付股利 70，000.00 34.01% - 0.00% - 0.00%

其他应付款 10，259.67 4.98% 9，569.15 6.88% 18，362.11 18.08%

一年内到期的非流动

942.86 0.46% 942.86 0.68% - 0.00%

欠债

流动欠债算计 203，454.28 98.84% 136，100.96 97.88% 101，538.59 100.00%

非流动欠债： - - - 0.00% - 0.00%

持久借款 2，007.14 0.98% 2，950.00 2.12% - 0.00%

瞻望欠债 300.00 0.15% - - - -

递延收益 76.00 0.04% - 0.00% - 0.00%

非流动欠债算计 2，383.14 1.16% 2，950.00 2.12% - 0.00%

欠债算计 205，837.42 100.00% 139，050.96 100.00% 101，538.59 100.00%

讲述期各期末，申通快递欠债总额分别为 101，538.59 万元、139，050.96 万元

和 205，837.42 万元，总体呈上升趋势。

申通快递欠债总额 2014 年末较上年末增加 37，512.37 万元的主要原因为：1）

申通快递当期业务领域扩大，当期进行了固定资产投资并增加面单、物料等备货，

导致申通快递应付账款 2014 年末较上年末增加 15，467.53 万元；（2）申通快递当

期业务领域扩大，网点公司增加面单、物料备货，导致申通快递预收账款 2014

年末较上年末增加 4，547.71 万元；（3）申通快递当期业务领域扩大，盈利智力增

强，导致申通快递应交税费 2014 年末较上年末增加 22，992.56 万元。

278

申通快递欠债总额 2015 年末较上年末增加 66，786.46 万元的主要原因为：申

通快递当期对普通股股东分拨现款股利，导致应付股利 2015 年末较上年末增加

70，000 万元。

讲述期内，申通快递负借主要由应付账款、预收款项、应交税费、应付股利

和其他应付款组成，上述欠债算计占申通快递欠债总额的比例分别为 92.73%、

92.32%和 92.44%。

5、主要欠债变动分析

（1）应付账款

①应付账款变动情况

讲述期内，申通快递应付账款变化情况如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

采购款 38，279.27 35，058.67 20，585.33

航空代理费 5，692.62 5，911.17 6，676.59

汽运脚 8，817.21 8，267.67 8，667.70

工程款 459.39 1，960.01 771.56

设备款 1，356.55 1，063.48 356.95

其他 1，043.37 745.07 480.41

应付账款账面价值 55，648.41 53，006.06 37，538.53

增长率 4.98% 41.20% -

应付账款账面价值与营业成本的比例 8.68% 10.93% 9.11%

申通快递应付账款主要为应付供应商的原材料采购款、应付运载商汽运脚

和、应付航空代理费、设备款。

最近三年，申通快递应付账款账面价值总体呈逐年上升趋势，但应付账款占

营业成本的比例呈逐年下降趋势，主要原因为：讲述期内申通快递业务领域扩大，

申通快递营业成本逐年增加，导致应付账款总体逐年增加。

②应付账款账龄情况

讲述期内，申通快递应付账款账龄分散情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

神气

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年内 55，201.23 99.20% 52，722.68 99.47% 37，303.48 99.37%

279

1-2 年 338.63 0.61% 281.38 0.53% 235.05 0.63%

2-3 年 108.55 0.20% 2.00 0.00% - -

合 计 55，648.41 100.00% 53，006.06 100.00% 37，538.53 100.00%

讲述期内，申通快递应付账款主要为账龄在一年以内的应付账款。

（2）预收款项

讲述期内，申通快递预收款项变化情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

预收货款 17，753.90 16，964.08 12，416.36

增长率 4.66% 36.63% -

占流动欠债比例 8.73% 12.46% 12.23%

讲述期内，申通快递预收款项均为预收客户的货款，且账龄均为一年以内。

申通快递预收款项 2014 年末较上年末增加 4，547.72 万元的主要原因为：申

通快递当期单量较上年增加约 60%，申通快递品牌加盟商增加了面单和物料的备

货，导致申通快递预收款项 2014 年末较上年末相应增加。

（3）应交税费

讲述期各期末，申通快递应交税费的明细如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

升值税 14，143.26 11，761.20 196.50

营业税 5，921.73 6，975.93 7，866.34

企业所得税 13，175.49 28，403.80 17，032.98

城建税 556.30 214.61 97.52

房产税 538.60 247.57 91.91

地盘使用税 79.19 36.88 65.78

个东谈主所得税 835.11 12.99 1.35

印花税 0.91 1.66 1.03

扶植费附加 675.05 586.77 241.74

地方扶植费附加 449.49 391.16 161.16

水利开导基金 13.76 7.77 5.49

河谈约束费 223.98 191.14 77.11

合 计 36，612.88 48，831.47 25，838.91

申通快递应交税费主如若应交企业所得税、应交升值税和应交营业税。

讲述期各期末，申通快递应交税费增加的主要原因是跟着申通快递业务领域

的扩大，营业收入和利润总额快速增加，从而所得税用度、升值税持续增加，期

280

末应交税费金额较高。

（4）应付股利

讲述期内，申通快递应付股利变化情况如下：

单元：万元

神气 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

应付股利 70，000.00 - -

2015 年，申通快递分拨现款股利 150，000 万元，戒指 2015 年 12 月 31 日，

申通快递已支付股东现款股利 80，000 万元，应付股东现款股利 70，000 万元。

（5）其他应付款

讲述期内，申通快递其他应付款组成偏激变化情况如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

来回款 8，128.15 7，165.15 16，329.49

保证金及押金款 991.65 897.46 833.22

其他 1，139.86 1，506.55 1，199.40

合 计 10，259.67 9，569.15 18，362.11

讲述期内，申通快递其他应付款主要为应付来回款和应付蚁集保证金及押金

款。应付来回款为讲述期内申通快递与关联方之间资金拆借的款项，具体情况参

见本讲述书“第十四节 同行竞争和关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（四）

申通快递的关联交易”之“3、关联方应收应付款项”的研究内容。

讲述期内，申通快递其他应付款账龄情况如下：

单元：万元

2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

账龄

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 9，382.88 91.45% 8，366.31 87.43% 15，668.26 85.33%

1-2 年 181.77 1.77% 701.16 7.33% 2，369.10 12.90%

2-3 年 634.54 6.18% 402.91 4.21% 287.57 1.57%

3-4 年 54.40 0.53% 96.77 1.01% 37.18 0.20%

4-5 年 6.07 0.06% 2.00 0.02% - -

合 计 10，259.67 100.00% 9，569.15 100.00% 18，362.11 100.00%

讲述期内，申通快递其他应付款主要为 1 年以内的其他应付款。

6、偿债智力分析

讲述期内，申通快递主要偿债智力方针如下：

281

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动比率 0.79 1.21 0.93

速动比率 0.77 1.17 0.89

资产欠债率（母公司） 71.01% 51.08% 54.37%

资产欠债率（合并） 72.38% 50.44% 56.20%

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

息税折旧摊销前利润 117，271.18 91，688.55 77，329.50

利息保障倍数 164.80 123.50 163.28

经营行动现款流量净额（万元） 86，305.72 70，367.79 54，020.74

注：上述方针的计较公式如下：

流动比率＝流动资产/流动欠债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动欠债；

资产欠债率=总欠债/总资产；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支拨＋计提折旧＋摊销；

利息保障倍数=（利润总额+利息支拨）/利息支拨。

讲述期内，申通快递一直保持着较高的资产欠债率，主要原因为：申通快递

所在快递行业具有营运资金需求高的特色，申通快递为提高资金使用效率，使用

较多流动欠债得意营运资金需求。

讲述期内，申通快递流动比率和速动比率均较低，但基于行业特色，申通快

递流动资产中货币资金和应收账款占比较高，同期申通快递所在快递行业具有应

收账款和存货盘活较快的特色，变现智力较强，故推行短期偿债风险较低。

申通快递利息保障倍数 2014 年较上年下降的主要原因为：申通快递当期新

增持久典质、保证借款 2，949.99 万元，申通快递利息支拨 2014 年较上年增加

51.36%，导致申通快递利息保障倍数当期较上年下降；申通快递利息保障倍数

2015 年较上年上升的主要原因为：申通快递当期利润总额较上年增加 28.92%，

导致申通快递利息保障倍数当期较上年上升。

（2）与同行业可比上市公司对比情况

申通快递从事快递服务业务，咫尺 A 股上市公司中，尚无与申通快递在细

分行业及业务模式上具有全都可比性的同行业公司。通过分析已上市物流企业的

具体业务类型，录取三产品有物流运载研究业务分部的上市公司与申通快递的相

关财务方针进行对比分析，分别为：中储股份（业务分部包括交通运载服务）、

外运发展（业务分部包括国内货运及物流服务业务）、澳洋顺昌（业务分部包括

282

金属物发配送业务）。

讲述期内，申通快递与上述三家上市公司偿债智力方针对比情况注①如下：

财务方针 股票代码 公司称号 2015 年度 2014 年度 2013 年度

600787 中储股份 2.64 1.95 1.50

600270 外运发展 3.82 3.78 4.33

流动比率 002245 澳洋顺昌 5.29 2.76 1.10

注②

行业平均值 3.92 2.83 2.31

申通快递 0.79 1.21 0.93

600787 中储股份 2.22 1.57 1.14

600270 外运发展 3.82 3.77 4.33

速动比率 002245 澳洋顺昌 4.54 2.36 0.84

行业平均值 3.53 2.57 2.10

申通快递 0.77 1.17 0.89

600787 中储股份 42.16% 51.32% 59.23%

600270 外运发展 13.45% 13.89% 13.08%

资产欠债率（合并） 002245 澳洋顺昌 23.07% 31.98% 45.57%

行业平均值 26.23% 32.40% 39.29%

申通快递 72.38% 50.44% 56.20%

600787 中储股份 6.64 7.02 6.47

600270 外运发展 1，044.77 772.85 864.79

利息保障倍数 002245 澳洋顺昌 85.95 17.77 8.17

行业平均值 379.12 265.88 293.14

申通快递 164.80 123.50 163.28

注①：数据来源于所列上市公司如期讲述。

注②：行业平均值为所列上市公司（不含刊行东谈主）的算数平均数。

讲述期内，申通快递资产欠债率（合并口径）高于同行业可比上市公司平均

水平，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因为：同

行业可比上市公司领有成本市场径直股权融资和银行等机构波折融资等外部融

资渠谈，而申通快递尚未上市，融资渠谈有限，讲述期各期末，申通快递应付账

款金额较大。2015 年末应付股东股利尚未支付已矣，导致申通快递 2015 年末资

产欠债率（合并口径）较高，流动比率和速动比率较低。申通快递本次公开刊行

召募配套资金到位后，将缓解咫尺边临的短期偿债压力，其次通过本次股权融资

申通快递将镌汰资产欠债率，优化资产结构，镌汰财务风险。

7、资产盘活智力分析

讲述期内，申通快递主要资产盘活智力方针如下：

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款盘活率（次） 10.24 9.52 13.79

283

存货盘活率（次） 131.99 94.31 100.09

总资产盘活率（次） 2.75 2.57 3.62

注：上述方针的计较公式如下：

应收账款盘活率=营业总收入/应收账款平均余额；

存货盘活率=营业成本/存货平均余额；

总资产盘活率=营业总收入/总资产平均余额。

讲述期内，申通快递应收账款盘活率一直保持在较高的水平，这是由申通快

递的业务特征决定的，由于快递行业加盟模式的特殊性，申通快递的主要客户为

其品牌加盟商，加盟商需要从申通快递采购申通快递品牌专用的面单、辅料等产

品，申通快递在面单、辅料销售过程中处于相对上风地位，要求加盟商以预支款

体式或在结清信用期内款项之后才能进行新的采购，账龄一般在 1 年以内，应收

账款盘活智力较强。

申通快递频年来天然接续加大对转运中心等基础设施投资，但申通快递注重

提高资产运营效益，总资产盘活智力持久保持较高水平。

讲述期内，申通快递与中储股份、外运发展、澳洋顺昌等三家上市公司的资

产盘活智力方针注①如下：

财务方针 股票代码 公司称号 2015 年度 2014 年度 2013 年度

600787 中储股份 16.67 20.96 31.31

600270 外运发展 5.41 5.44 5.50

应收账款盘活率（次） 002245 澳洋顺昌 4.46 3.95 3.83

注②

行业平均值 8.85 10.12 13.55

申通快递 10.24 9.52 13.79

600787 中储股份 11.63 11.37 15.44

600270 外运发展 987.23 1，346.72 3，932.40

存货盘活率（次） 002245 澳洋顺昌 5.55 5.49 5.26

行业平均值 334.80 454.53 1，317.70

申通快递 131.99 94.31 100.09

600787 中储股份 1.27 1.62 2.17

600270 外运发展 0.54 0.59 0.62

总资产盘活率（次） 002245 澳洋顺昌 0.64 0.68 0.76

行业平均值 0.82 0.96 1.18

申通快递 2.75 2.57 3.62

注①：数据来源于所列上市公司如期讲述。

注②：行业平均值为所列上市公司（不含刊行东谈主）的算数平均数。

由于各家的业务模式存在较大的各异，申通快递的应收账款盘活率与存货周

转率与其他公司各异较大。申通快递总资产盘活率则权贵好于其他公司，体现申

284

通快递的业务模式使得资金使用效率较高，资产变现智力较强。

（二）标的公司盈利智力分析

讲述期内，申通快递合并利润表如下：

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 771，144.95 587，489.43 510，842.22

减：营业成本 641，102.22 485，113.75 411，837.96

营业税金及附加 2，265.95 1，462.23 16，491.14

销售用度 7，998.81 6，513.21 5，398.09

约束用度 21，889.48 18，604.59 11，777.64

财务用度 -1，601.80 -1，330.67 -189.26

资产减值损失 480.42 590.64 919.43

投资收益（损失以“-”号填列） -110.15 796.05 257.23

二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 98，899.70 77，331.73 64，864.46

加：营业外收入 4，710.97 3，051.02 5，597.99

减：营业外支拨 674.36 535.46 577.86

三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 102，936.31 79，847.29 69，884.59

减：所得税用度 26，265.55 20，683.05 17，756.55

四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 76，670.76 59，164.24 52，128.04

包摄于母公司系数者的净利润 76，481.79 58，753.16 52，052.88

少数股东损益 188.97 411.07 75.16

五、其他综合收益的税后净额 -8.76 - -

六、综合收益总额 76，662.00 59，164.24 52，128.04

1、营业收入分析

（1）营业收入结构分析

讲述期内，申通快递的营业收入总体组成情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 749，802.87 97.23% 560，297.91 95.37% 491，978.27 96.31%

其他业务收入 21，342.08 2.77% 27，191.52 4.63% 18，863.95 3.69%

合 计 771，144.95 100.00% 587，489.43 100.00% 510，842.22 100.00%

申通快递主要从事快递业务。讲述期内，申通快递营业总收入主要源自于主

营业务收入，主营业务收入占公司营业总收入的 95%以上。

（2）按业务类别

讲述期内，申通快递营业收入按业务类别列示如下：

285

单元：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

快递服务 749，802.87 97.23% 560，297.91 95.37% 491，978.27 96.31%

物料销售 16，745.44 2.17% 22，979.88 3.91% 15，828.00 3.10%

其他 4，596.64 0.60% 4，211.64 0.72% 3，035.95 0.59%

合 计 771，144.95 100.00% 587，489.43 100.00% 510，842.22 100.00%

讲述期内，申通快递营业收入主要由快递服务收入和物料销售收入组成，合

计占营业收入的 99%以上。

①快递服务收入

讲述期内，快递服务收入的发件量、平均单价、销售收入变化情况如下：

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

数额 变动幅度 数额 变动幅度 数额

发件量（万件） 256，767.94 11.33% 230，640.55 56.56% 147，314.29

平均单价（元/件） 2.92 20.21% 2.43 -27.26% 3.34

销售收入（万元） 749，802.87 33.82% 560，297.91 13.89% 491，978.27

讲述期内，申通快递快递服务收入分别为 491，978.27 万元、560，297.91 万元

和 749，802.87 万元，占营业收入比例分别为 96.31%、95.37%和 97.36%，合座呈

逐年上升趋势。

申通快递快递服务收入 2014 年较上年增加 68，319.64 万元，增长 13.89%的

主要原因为：申通快递当期通过对部分业务量较大的网点实行有偿派送费包干的

市场营销策略镌汰单元面单有偿派送费等方式饱读动其品牌下网点拓展市场，申通

快递 2014 年发件量较上年增长 56.56%。

申通快递快递服务收入 2015 年较上年增加 189，504.96 万元，增长 33.82%的

主要原因为：A. 申通快递当期取消了有偿派送费包干的市场营销策略，通过面

单增量返还政策（单量卓绝一定例模则返还或减免一定比例面单款）饱读动其品牌

下网点拓展市场，申通快递当期发件量较上年增加 11.33%；B. 申通快递当期取

消有偿派送包干的市场营销策略后，当期快递服务平均单价较上年上升 20.21%。

②物料销售收入

讲述期内，申通快递发件量、物料销售收入变化情况如下：

项 目 2015 年 2014 年 2013 年

286

数额 变动幅度 数额 变动幅度 数额

发件量（万件） 256，767.94 11.33% 230，640.55 56.56% 147，314.29

销售收入（万元） 16，745.44 -27.13% 22，979.88 45.18% 15，828.00

申通快递面单和物料按照一定比例进行搭配销售，讲述期内，物料销售收入

分别为 15，828.00 万元、22，979.88 万元和 16，745.44 万元，占主营业务收入比例

分别为 3.11%、3.93%和 2.18%。

申通快递物料销售收入 2014 年较上年增加 7，151.88 万元，增长 45.18%的主

要原因为：申通快递当期通过对部分业务量较大的网点实行有偿派送费包干的市

场营销策略镌汰单元面单有偿派送费等方式饱读动其品牌下网点拓展市场，申通快

递 2014 年发件量较上年增长 56.56%，面单和物料按照一定比例搭配销售，当期

物料销售量较上年有所增加。

申通快递物料销售收入 2015 年较上年减少 6，234.44 万元，下降 27.13%的主

要原因为：当期纸质面单与物料搭配比例大幅下降，另外，当期电子面单使用量

约占总面单使用量的 30%，而电子面单不搭配物料，综合导致 2015 年物料销售

量较上年大幅减少。

（3）营业收入按客户分析

讲述期内，申通快递的前五大客户情况如下：

单元：万元

注

序号 单元称号 销售额 占营业收入的比例

2015 年度

1 广东申通物流有限公司 78，075.45 10.12%

2 深圳市粤荣申通快递有限公司 28，759.14 3.73%

3 义乌市申通快递有限公司 27，865.30 3.61%

4 北京申通快递服务有限公司 23，686.78 3.07%

5 东莞市瑞佳申通速递有限公司 19，925.02 2.58%

合 计 178，311.69 23.12%

2014 年度

1 广东申通物流有限公司 58，138.44 9.90%

2 义乌市申通快递有限公司 28，221.21 4.80%

3 北京申通快递服务有限公司 20，248.91 3.45%

4 深圳市粤荣申通快递有限公司 19，259.92 3.28%

5 东莞市瑞佳申通速递有限公司 12，485.69 2.13%

合 计 138，354.18 23.55%

2013 年度

1 广东申通物流有限公司 40，189.91 7.87%

2 北京申通快递服务有限公司 19，843.32 3.88%

287

3 义乌市申通快递有限公司 14，139.61 2.77%

4 深圳市粤荣申通快递有限公司 11，557.13 2.26%

5 浙江快件 9，001.28 1.76%

合 计 94，731.25 18.54%

注：团结推行贬抑东谈主贬抑的企业已合并计较。

讲述期内，申通快递前五名客户收入占其营业收入的比例分别为 18.54%、

23.55%和 23.12%，前五名客户收入占比较低。

2、营业成天职析

（1）营业成本结构分析

讲述期内，申通快递的营业成本总体组成情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务成本 627，418.81 97.87% 466，465.62 96.16% 398，500.56 96.76%

其他业务成本 13，683.41 2.13% 18，648.13 3.84% 13，337.39 3.24%

合 计 641，102.22 100.00% 485，113.75 100.00% 411，837.96 100.00%

讲述期内，申通快递营业成本主要源自于主营业务成本，主营业务成本占公

司营业成本的 95%以上。

（2）按业务类别

讲述期内，申通快递营业成本列示如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

有偿派送支拨 392，746.01 61.26% 229，304.08 47.27% 208，602.40 50.65%

汽运脚 96，245.56 15.01% 99，227.76 20.45% 74，520.53 18.09%

径直材料 41，073.28 6.41% 56，899.02 11.73% 45，722.55 11.10%

航空代理支拨 29，525.04 4.61% 29，351.59 6.05% 34，027.97 8.26%

径直东谈主工 35，493.21 5.54% 27，065.38 5.58% 17，860.74 4.34%

折旧和摊销 10，083.90 1.57% 8，048.30 1.66% 4，460.85 1.08%

其他成本 35，935.22 5.61% 35，217.62 7.26% 26，642.92 6.47%

合 计 641，102.22 100.00% 485，113.75 100.00% 411，837.96 100.00%

申通快递营业成本主要包括有偿派送支拨、汽运脚、径直材料、航空代理支

出、径直东谈主工等。

3、毛利率分析

288

讲述期内，申通快递主营业务毛利率变化情况如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

毛利率 增减 毛利率 增减 毛利率

主营业务毛利率 16.32% -0.42% 16.75% -2.25% 19.00%

讲述期内，申通快递主营业务收入、主营业务成本变化情况如下：

单元：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项 目

数额 变动幅度 数额 变动幅度 数额

主营业务收入 749，802.87 33.82% 560，297.91 13.89% 491，978.27

主营业务成本 627，418.81 34.50% 466，465.62 17.06% 398，500.56

其中：有偿派送支拨 392，746.01 71.28% 229，304.08 9.92% 208，602.40

汽运脚 96，245.56 -3.01% 99，227.76 33.15% 74，520.53

径直材料 41，073.28 -27.81% 56，899.02 24.44% 45，722.55

航空代理支拨 29，525.04 0.59% 29，351.59 -13.74% 34，027.97

径直东谈主工 35，493.21 31.14% 27，065.38 51.54% 17，860.74

折旧和摊销 10，083.90 25.29% 8，048.30 80.42% 4，460.85

其他成本 22，251.81 34.29% 16，569.49 24.53% 13，305.52

（1）申通快递 2014 年主营业务毛利率同比下降原因

申通快递主营业务毛利率 2014 年较上年下降 2.25%的主要原因为：“营改增”

税制转换改变了收入的计量口径；当期申通快递业务量较上年大幅增加，为得意

业务增长需求，申通快递适度增加转运中心或对转运中心进行升级改造，导致东谈主

工、折旧、汽运脚成本高潮幅度卓绝收入增长幅度；实行有偿派送费包干的市场

营销策略，导致有偿派送支拨增长幅度大于有偿派送收入增长幅度。

①“营改增”导致收入计量口径变化

根据《财政部、国度税务总局对于营业税多少政策问题的文书》（财税

[2003]16 号）文献端正，单元和个东谈主从事快递业务按“邮电通讯业”税目征收营

业税。申通快递业务 2013 年 12 月 31 日前适用邮电通讯业 3%的营业税率。根据

《对于将铁路运载和邮政业纳入营业税改征升值税试点的文书》（财税[2013]106

号）文献端正，自 2014 年 1 月 1 日起，在世界范围内开展铁路运载和邮政业营

改增试点。自 2014 年 1 月 1 日起申通快递收派服务适用当代服务业-物流辅助项

目 6%的升值税率。由于主营业务成本中径直东谈主工无进项税，且部分小领域征税

东谈主无法开出升值税专用发票，升值税对申通快递 2014 年收入影响较为剖析，一

定程度上镌汰了申通快递主营业务毛利率水平。

289

②新增转运中心或对转运中心升级改造

2014 年，当期申通快递业务量较上年大幅增加，为得意业务增长需求，申

通快递适度增加转运中心并对现有转运中心进行升级改造，并提高了职工薪酬水

平，导致径直东谈主工、折旧与摊销、汽运脚成本高潮幅度卓绝收入增长幅度。

③有偿派送费包干制影响

申通快递当期通过对部分业务量较大的网点实行有偿派送费包干的市场营

销策略，导致当期有偿派送支拨增长幅度大于有偿派送收入增长幅度。

（2）申通快递 2015 年主营业务毛利率同比下降原因

申通快递主营业务毛利率 2015 年较上年下降 0.42%的主要原因为：申通快

递当期径直东谈主工较上年增长 31.14%。

（3）与同行业上市公司的对比分析

讲述期内，申通快递与中储股份、外运发展及澳洋顺昌的物流运载业务的毛

利率对比如下：

证券简称 对应业务分部毛利率 2015 年度 2014 年度 2013 年度

中储股份 交通运载业务 16.89% 15.99% 17.72%

外运发展 国内货运及物流服务 11.07% 13.42% 14.16%

澳洋顺昌 金属物发配送 16.86% 13.25% 11.65%

平均值 14.94% 14.22% 14.51%

申通快递主营业务毛利率 16.32% 16.75% 19.00%

数据来源：Wind 资讯，申通快递审计讲述

与上述上市公司的物流运载业务分部的毛利率比较较，申通快递的主营业务

毛利率水平高于其平均值。但需要证明的是，上市公司的上述研究业务，与申通

快递的快递业务并不全都类同，因此，其毛利率水平与申通快递毛利率水平并不

具备全都的可比性。

4、期间用度分析

讲述期内，申通快递期间用度情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目 占营业收 占营业收 占营业收

金额 金额 金额

入比例 入比例 入比例

销售用度 7，998.81 1.04% 6，513.21 1.11% 5，398.09 1.06%

约束用度 21，889.48 2.84% 18，604.59 3.17% 11，777.64 2.31%

290

财务用度 -1，601.80 -0.21% -1，330.67 -0.23% -189.26 -0.04%

合 计 28，286.50 3.67% 23，787.13 4.05% 16，986.47 3.33%

讲述期内，申通快递营业收入总体呈逐年上升趋势，期间用度相应增加，但

期间用度占主营业务收入的比例相对保持透露，2013 年至 2015 年分别为 3.33%、

4.05%和 3.67%。申通快递期间用度贬抑较为得胜，以保证在业务扩张的情况下

相沿较高的盈利水平，充分体现领域效益。

（1）销售用度分析

讲述期内，申通快递销售用度组成偏激变化情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬 3，764.72 47.07% 2，557.03 39.26% 2，434.16 45.09%

95543 热线费 1，220.41 15.26% 960.86 14.75% 591.44 10.96%

折旧费 515.04 6.44% 251.39 3.86% 113.95 2.11%

告白宣传费 698.39 8.73% 1，477.05 22.68% 1，650.35 30.57%

其他 1，800.26 22.51% 1，266.88 19.45% 608.19 11.27%

合 计 7，998.81 100.00% 6，513.21 100.00% 5，398.09 100.00%

讲述期内，申通快递销售用度主要由职工薪酬、95543 热线费、折旧费、广

告宣传费组成，该等用度算计占销售用度比例分别为 88.73%、80.55%和 77.49%。

申通快递销售用度 2014 年较上年增加 1，115.12 万元的主要原因为：申通快

递当期单量较上年大幅增加，95543 热线费、运保费相应增加 369.42 万元、436.06

万元。

申通快递销售用度 2015 年较上年增加 1，485.60 万元的主要原因为：①申通

快递当期为激励职工提高了销售东谈主员薪酬水平，职工薪酬相应增加 1，207.70 万

元；②申通快递当期单量较上年增加，95543 热线费相应增加 259.55 万元。

（2）约束用度分析

讲述期内，申通快递约束用度组成偏激变化情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项 目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

职工薪酬 8，292.50 37.88% 7，034.37 37.81% 3，488.85 29.62%

折旧与摊销 2，809.29 12.83% 2，745.01 14.75% 2，241.41 19.03%

291

税费 679.28 3.10% 626.35 3.37% 232.17 1.97%

办公费 1，580.23 7.22% 1，651.28 8.88% 1，556.85 13.22%

差旅费 678.63 3.10% 718.62 3.86% 423.30 3.59%

业务管待费 535.40 2.45% 330.07 1.77% 119.88 1.02%

信息系统爱戴费 772.93 3.53% 754.35 4.05% 603.96 5.13%

研究费 1，344.26 6.14% 1，154.47 6.21% 385.41 3.27%

房钱 576.95 2.64% 740.95 3.98% 364.57 3.10%

其他 4，620.01 21.11% 2，849.12 15.31% 2，361.24 20.05%

合 计 21，889.48 100.00% 18，604.59 100.00% 11，777.64 100.00%

讲述期内，申通快递约束用度主要由职工薪酬、折旧与摊销、税费、办公费、

差旅费、业务管待费、信息系统爱戴费、研究费以及房钱组成，算计占比分别为

78.89%、84.69%和 79.95%。

申通快递约束用度 2014 年较上年增加 6，826.95 万元的主要原因为：①申通

快递当期约束东谈主员薪酬水平高潮及东谈主数增加，职工薪酬相应增加 3，545.52 万元；

②申通快递当期单量较上年增加约 60%，研究费、税费、差旅费、业务管待费分

别相应增加 769.05 万元、394.18 万元、295.32 万元、210.19 万元；③申通快递

当期新增部分办公楼、办公设备等约束用固定资产折旧费相应增加 710.89 万元。

申通快递约束用度 2015 年较上年增加 3，284.89 万元的主要原因为：①申通

快递当期约束东谈主员薪酬水平高潮及东谈主数增加，职工薪酬相应增加 1，258.13 万元；

②申通快递当期为职工配备了更完善的作事保护服装等作事保护设施，作事保护

费相应增加 719.14 万元。

（3）财务用度分析

讲述期内，申通快递财务用度组成偏激变化情况如下：

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

利息支拨 628.44 651.83 430.65

减：利息收入 2，270.13 1，998.75 628.34

手续费 39.89 16.26 8.42

合 计 -1，601.80 -1，330.67 -189.26

讲述期各期，申通快递财务用度分别为-189.26 万元、-1，330.67 万元和

-1，601.80 万元，主要为购买银行搭理产品利息收入。申通快递财务用度 2014 年

财务用度较上年减少 1，141.40 万元主要系当期购买银行搭理产品利息收入增加

292

所致。

5、资产减值损失

讲述期内，申通快递资产减值损失均为计提坏账准备而产生的资产减值损

失，具体情况如下：

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

坏账损失 480.42 590.64 919.43

合 计 480.42 590.64 919.43

6、营业外收支分析

（1）营业外收入

讲述期内，申通快递营业外收入组成偏激变化情况如下：

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置利得算计 - 6.61 -

政府补助 4，116.05 2，600.55 5，373.72

罚没收入 - 0.26 0.03

保障补偿 60.97 53.58 182.64

其他 533.95 390.01 41.59

合 计 4，710.97 3，051.02 5，597.99

讲述期内，申通快递营业外收入主要来源于政府补助。

讲述期内，申通快递政府补助情况如下：

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

升值税即征即退 217.16 123.38 -

科技统筹金 - 88.70 -

财政孝顺补助 - - 356.54

2014 年省服务业发展引导财政专项资金 4.00 - -

2013 年工业奖励 24.00 - -

宛港管委会物流奖励资金 11.07 - -

青浦经济委员会扶持资金 100.00 - -

节水改造补贴 1.00 - -

政府扶持资金 3，757.80 2，383.17 5，017.18

其他补助 1.02 5.31 -

合 计 4，116.05 2，600.55 5，373.72

（2）营业外支拨

讲述期内，申通快递营业外支拨组成偏激变化情况如下：

293

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损失计计 82.35 67.65 -

其中：固定资产处置损失 82.35 67.65 -

违约补偿金 68.84 65.06 117.80

捐赠支拨 88.15 49.55 276.55

罚金支拨 14.47 42.37 1.89

水利开导基金 63.51 62.59 19.33

其他 357.03 248.24 162.29

合 计 674.36 535.46 577.86

讲述期各期，申通快递营业外支拨领域 577.86 万元、535.46 万元和 674.36

万元，营业外支拨领域较小，对申通快递各期经营恶果无要紧影响。

（三）标的公司现款流量分析

讲述期内，申通快递现款流量表主要神气如下：

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行动产生的现款流量净额 86，305.72 70，367.79 54，020.74

投资行动产生的现款流量净额 -51，240.58 -64，677.72 -35，761.07

筹资行动产生的现款流量净额 -34，516.15 -4，221.22 -15，602.75

汇率变动对现款的影响额 - - -

现款及现款等价物净增加额 549.00 1，468.85 2，656.92

1、经营行动产生的现款流量分析

讲述期内，申通快递经营行动产生的现款流量净额分别为 54，020.74 万元、

70，367.79 万元和 86，305.72 万元，主要原因为：讲述期内，申通快递盈利领域逐

渐增强，分别已矣净利润 52，128.04 万元、59，164.24 万元和 76，277.03 万元。

2、投资行动产生的现款流量分析

讲述期内，申通快递投资行动产生的现款流量净额分别为-35，761.07 万元、

-64，677.72 万元和-51，240.58 万元，投资行动现款支拨主要为购建固定资产、无

形资产和其他持久资产所支付的现款和进行权益性投资和债权性投资支付的现

金。

3、筹资行动产生的现款流量分析

讲述期各期末，申通快递筹资行动产生的现款流量净额分别为-15，602.75 万

元、-4，221.22 万元和-34，516.15 万元，筹资行动现款支拨主要为支付企业间借款

294

支拨的现款和分拨现款股利支付的现款。

五、本次重组完成后上市公司财务气象和盈利智力的分析

根据《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与上海徳殷控股有限公司、陈德军、

陈小英之刊行股份及支付现款购买资产公约》，上市公司通过向申通快递全体股

东刊行股份及支付现款的方式购买申通快递全体股东正当持有的申通快递算计

100%股权，同期，向特定投资者非公开刊行股份召募配套资金用以支付本次交

易中的现款对价、种种费税、中介机构用度及中转仓配一体化神气、运载车辆购

置神气、技改及设备购置神气、信息一体化平台神气等神气开导。重组完成后，

申通快递将变更为上市公司的全资子公司。

根据大信管帐师事务所出具的上市公司 2015 年度审计讲述及按本次交易完

成后架构编制的 2015 年度上市公司备考审计讲述，本次交易完成前后上市公司

财务气象和盈利智力分析如下：

（一）财务气象分析

1、资产及构因素析

假设本次重组事项已实施完成，则本次交易完成前后上市公司资产组成情况

如下：

单元：万元

交易前 交易后

项 目

2015/12/31 2014/12/31 2015/12/31 2014/12/31

流动资产：

货币资金 29，317.72 20，224.60 84，903.78 84，764.19

以公允价值计量且其变动计

2，061.78 78.55 - -

入当期损益的金融资产

应收票据 797.20 1，293.63 175.82 390.04

应收账款 26，715.45 33，944.96 71，893.68 78，693.09

预支款项 1，361.39 3，085.60 5，029.59 1，428.35

应收利息 203.65 28.25 - -

其他应收款 3，659.66 3，985.24 7，355.50 31，500.78

存货 34，035.57 37，349.58 4，229.29 5，484.97

其他流动资产 1，257.57 3，398.83 60，478.57 35，362.51

流动资产算计 99，409.98 103，389.23 234，066.23 237，623.92

非流动资产：

可供出售金融资产 - 5，025.30 5，040.80

持久股权投资 - 14，395.91 5，177.04

固定资产 44，280.42 47，248.23 50，323.41 49，356.17

295

在建工程 158.06 255.95 8，267.28 3，810.17

无形资产 8，601.51 8，930.43 38，602.68 40，110.97

商誉 - - 998.73 998.73

持久待摊用度 815.90 682.44 3，413.56 4，499.32

递延所得税资产 2，146.27 1，534.75 1，585.02 1，456.89

其他非流动资产 1，624.09 - 321.88 221.35

非流动资产算计 57，626.25 58，651.82 122，933.78 110，671.43

资产悉数 157，036.24 162，041.04 357，000.01 348，295.35

本次交易完成后，上市公司总资产大幅增加，上市公司从传统工业企业转型

为快递企业，流动资产领域也有所上升，流动资产占资产总额的比例较高，相宜

快递行业经营性流动资产领域大的特征。

2、欠债及构因素析

假设本次重组事项已实施完成，则本次交易完成前后上市公司欠债组成情况

如下：

单元：万元

交易前 交易后

项 目

2015/12/31 2014/12/31 2015/12/31 2014/12/31

流动欠债：

短期借款 55，761.31 57，553.99 5，000.00 -

以公允价值计量且其变动

119.14 216.91 - -

计入当期损益的金融欠债

应付票据 1，510.00 1，000.00 - 818.80

应付账款 15，681.34 17，788.22 55，648.41 53，006.06

预收款项 1，063.99 1，769.23 17，753.90 16，964.08

应付职工薪酬 1，234.17 1，331.64 7，224.18 5，959.89

应交税费 895.22 950.48 36，612.88 48，831.47

应付利息 124.16 142.30 12.38 8.65

应付股利 - - 70，000.00 -

其他应付款 995.96 1，555.40 10，259.67 9，569.15

一年内到期的非流动欠债 1，562.00 - 942.86 942.86

流动欠债算计 78，947.30 82，308.18 203，454.28 136，100.96

非流动欠债：

持久借款 400.00 1，462.00 2，007.14 2，950.00

瞻望欠债 - - 300.00 -

递延收益 1，706.55 1，812.90 76.00 -

递延所得税欠债 - 9.66 - -

非流动欠债算计 2，106.55 3，284.56 2，383.14 2，950.00

欠债算计 81，053.85 85，592.74 205，837.42 139，050.96

系数者权益：

包摄于母公司系数者权益 72，805.25 72，750.35 150，305.24 205，701.93

少数股东权益 3，177.14 3，697.95 857.35 3，542.46

系数者权益算计 75，982.39 76，448.31 151，162.59 209，244.39

欠债和系数者权益悉数 157，036.24 162，041.04 357，000.01 348，295.35

296

本次交易完成后，上市公司欠债总额和系数者权益将大幅增加。

3、偿债智力分析

假设本次重组事项已实施完成，则本次交易完成前后上市公司偿债智力方针

如下：

交易前 交易后

项 目

2015/12/31 2014/12/31 2015/12/31 2014/12/31

流动比率 1.26 1.26 1.15 1.75

速动比率 0.83 0.80 1.13 1.71

资产欠债率（合并） 51.61% 52.82% 57.66% 39.92%

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从水暖器材（阀门、管件等产品）

的研发、制造、销售业务转型为快递业务，两种业务所处的行业、各自的销售模

式、经营模式等将发生要紧变化，是以偿债智力方针存在较大各异。

4、资产盘活智力分析

假设本次重组事项已实施完成，则本次交易完成前后上市公司资产盘活智力

方针如下：

交易前 交易后

项 目

2015 年 2014 年 2015 年 2014 年

应收账款盘活率（次） 4.77 5.44 10.24 -

存货盘活率（次） 3.49 4.02 131.99 -

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从水暖器材（阀门、管件等产品）

的研发、制造、销售业务转型为快递业务，两种业务所处的行业、各自的销售模

式、经营模式等将发生要紧变化，是以资产盘活智力方针存在较大各异。

（二）盈利智力分析

根据上市公司最近两年的合并利润表及按本次交易完成后架构编制的最近

两年上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：

单元：万元

交易前 交易后

项 目

2015 年 2014 年 2015 年 2014 年

一、营业收入 144，663.99 171，596.22 771，144.95 587，489.43

减：营业成本 124，719.41 147，946.13 641，102.22 485，113.75

营业税金及附加 434.62 304.78 2，265.95 1，462.23

销售用度 4，846.24 5，314.11 7，998.81 6，513.21

约束用度 13，411.58 13，184.76 21，889.48 18，604.59

297

财务用度 2，364.50 3，928.67 -1，601.80 -1，330.67

资产减值损失 -231.26 384.63 480.42 590.64

加：公允价值变动收益（损失

81.00 -406.91 - -

以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） -37.29 -54.67 -110.15 796.05

其中：对子营企业和合营企业

-211.93 - -1，181.13 -22.96

的投资收益

二、营业利润（吃亏以“-”号填列） -837.39 71.56 98，899.70 77，331.73

加：营业外收入 664.09 700.69 4，710.97 3，051.02

减：营业外支拨 191.01 163.21 674.36 535.46

三、利润总额（吃亏总额以“-”号

-364.31 609.04 102，936.31 79，847.29

填列）

减：所得税用度 -367.40 147.75 26，265.55 20，683.05

四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 3.09 461.29 76，670.76 59，164.24

包摄于母公司系数者的净利润 386.67 833.00 76，481.79 58，753.16

少数股东损益 -383.58 -371.71 188.97 411.07

五、其他综合收益的税后净额 - - -8.76 -

六、综合收益总额 3.09 461.29 76，476.01 59，164.24

包摄母公司系数者的综合收益总

386.67 833.00 76，082.28 58，753.16

额

包摄于少数股东的综合收益总额 -383.58 -371.71 185.99 411.07

本次交易完成后，2015 年度上市公司包摄于母公司系数者净利润由 386.67

万元增至备考的 76，481.79 万元，上市公司盈利智力将大幅增强。

综上，本次交易完成后，上市公司的经营气象将得到权贵改善，可持续发展

智力将权贵增强。

六、本次交易完成后公司的业务发展宗旨

本次交易完成后本公司的业务发展宗旨是公司在当前经济形势和市场环境

下，对可意想的将来作出的发展策画。投资者不应排除公司根据经济形势变化和

经营推行气象对发展宗旨进行修正、休养和完善的可能性。

（一）公司发展宗旨

以作念大作念强作念优申通快递业务为宗旨，以创新驱动、转型升级为中枢，以深

化里面机制转换为抓手，以转化发展方式为干线，以轨制约束为保障，以领域和

效益同步增长为根柢，接续晋升申通快递对社会经济发展的孝顺度，已矣企业的

跨越式发展。

（二）公司明天三年发展计谋

298

经济新常态下的“十三五”时期是国度宏不雅经济的计谋休养期，亦然快递企

业转型发展的重要时期。根据咫尺快递业总体发展的趋势，申通快递的发展计谋

将重视体现“领域化、集约化、贸易化、特色化、各异化”的贸易运作平台和发

展模式，总体不错综合为“二三四五”计谋：

1、援助“二轮驱动”

一是借助外力、和会发展，面对快递市场渐渐对外绽开的压力和能源，通过

成本运作、投资融资、跨境并购以及兼并重组、计谋重组、计谋合作等多种方式

扩大申通快递自身领域和实力，成为促进发展的势必遴荐；二是依靠内力、持续

晋升，通过创新发展，渐渐向以提供法式快递服务为主的供应链综合服务商转型，

构建全网成本上风和蚁集竞争上风，构建合理的蚁集发展机制，激励全网创造力，

持续晋升系数这个词蚁集的时效、服务、信息质地。

2、实施“三个休养”

一是休养组织架构，通过对申通快递高等约束层、职能部门组织架构的重组

和休养，采取专科+智力的团队组合，强化总部的决策功能和巨擘性构建；二是

休养约束重点，采取蚁集基础开导以及 IT、市场、运营并重的方式，对总部管

理岗亭的东谈主、财、物等种种资源进行合理配置和相应休养；三是休养投资标的，

从中枢产品和技巧研发、营销技能、蚁集策画、服务晋升、成本管控等方面进行

研究和决策，把投资重点、资源配置向中转、技巧改造和 IT 系统研发等企业核

心竞争力方面歪斜，使快递蚁集更加指挥，服务质地得到更好的技巧相沿和保障。

3、加速“四项开导”

借助本次召募资金投资神气晋升申通快递中枢竞争力，加速“四项开导”：

一是加速中转蚁集的基础设施开导，力图形成完善的分拨中心体系，重点在于提

高蚁集透露性、覆盖全面性和约束深远性，确保蚁集领域上风；二是加速运载能

力的开导，特殊是要加大运载车辆的投资力度，保障转运笼统流通；三是加速技

术设施的开导，已矣新技巧快速应用，搭救“互联网、智能末端、语音、短信、

GIS 舆图、GPS 定位”等多通谈多种类的技巧服务；四是加速信息一体化的开导，

搭建一套不错适合“多种快递产品、不同行务领域、各异化客户需求”的信息系

统，并在“横向不同行态扩展、纵向快递深度应用”方面，提供信息化全套相沿，

299

渐渐已矣 IT 系统的产品化和市场化。

4、已矣“五个转化”

以国际化视角为着眼点，以转化发展方式为立足点，已矣申通快递的五个转

变：一是由单纯的追求量向追求量和质的同步发展转化；二是由单一的业务品种

向更适合市场需求的多业务品种转化；三是由单一的递送服务模式向多元化综合

服务模式转化；四是由注重体量领域向增强综合性实力方面转化；五是由马虎型

的企业约束方式向详细化的当代企业约束方式转化。

（三）公司主要业务发展措施

根据上述发展计谋，公司咫尺和下一阶段的主要任务是：优化附进发展环境，

作念大作念强中枢业务，加强蚁集基础开导，完善 IT 设施功能，晋升运营服务水平，

健全里面保障机制，提高经济约束效益，强化市场竞争智力，打造一流知名品牌，

推动企业全面发展，即：业务领域上作念大，综合实力上作念强，品牌形象上作念优。

1、依托“互联网+快递”接续拓展市场

根据咫尺快递业发展趋势，“互联网＋”正成为快递业发展的新机遇，快递

企业根据各自的不惋惜况，在开拓市场方面有了更多的遴荐。明天公司将攥紧配

套实施“互联网＋快递”计谋，加速快递与制造业的联动，强化快递与综合交通

运载体系的衔尾，促进快递与金融业的互动，扩大冷链快递蚁集的覆盖范围，引

导市场主体细化产品头绪、延长服务链条、提高附涨价值，以个性化、多元化的

产品服务夺得市场先机，霸占市场高地。

2、攥紧实施申通国际化发展计谋

快递业“全球化”、“走出去”已经成为当前趋势。国际快递市场上跨境并购、

连续他国邮政快递经营权、入股他国快递物流企业的案例并不鲜见，“全球化”

已成为快递企业作念大作念强的必由之路。在接下来的三年内，公司将把申通快递国

际业务拓展到全球 26 个国度和地区；并在透露现有国际进口业务的基础上，大

力发展出口专线，并渐渐已矣全球申通快递网点公司间的快件交互。申通快递还

将勾通国度的“一带一齐”开导，将与快递业务配套的服务蚁集蔓延至国外。

3、提高全网执行力，鼓动约束范例化

300

执行力对个东谈主而言即是办事智力，对团队而言即是战争力，对企业而言即是

综合管明智力。执行力的强与弱，体现的是企业的合座约束水平。因此，提高执

行力，必须转化约束念念想，完善约束技能；职工必须令行禁止，遵章守纪。各业

务主管部门将围绕申通快递的发展计谋，主动根据职责范围内的宗旨任务，制定

出切合推行的实施策画和有策画，鼓动公司执行力的晋升。

4、确立企业品牌意志，阐扬品牌内在价值

在当代经济中，品牌是一种计谋性资产和中枢竞争力的重要起源。申通快递

创业 23 年来，从小到大、从弱到强，已经使品牌誉满世界。因此，在明天公司

业务发展过程中，公司将连接牢固地确立和培育申通品牌意志，在使用品牌的过

程中保护品牌，在保护品牌的过程中发展品牌，接续增加申通品牌的深度，接续

提高品牌的市场形象和品牌竞争力，使品牌的内在价值得到充分的阐扬。

5、建立当代企业约束机制，打造市场中枢竞争力

当代企业约束的一个重要标记，即是企业里面约束范例化、轨制化、法式化。

建立当代企业约束机制，对于一个企业的成败具有至关重要的影响。当前快递市

场的竞争日趋强烈，特殊是领域快递企业，建立当代企业约束机制已经成为最主

要的中枢竞争力。公司勉强奈何加速当代企业约束的课题进行学习、探讨和交流，

建立持久透露的培训和激励轨制。

6、培育企业精神文化，开导申通和谐家园

企业精神文化是用以率领企业开展坐褥经营行动的种种步履范例、群体意志

和价值不雅念，是以企业精神为中枢的价值体系，反应着企业的信念和追求。企业

不仅要让创造经济价值，还要形成欣喜的处事氛围。因此，企业的一切约束处事，

都应该持久围绕“以东谈主为本”的原则来进行。公司约束层将主动把企业的精神文

化融入到各项行政约束处事中去，把“硬约束”和“软约束”有机勾通起来，创

新约束机制和技能，成就“经心成就你我”的企业服务理念、“参与、配合、奉

献”的企业精神文化，以此营造和谐氛围、凝华全网东谈主心、激励团队潜能、再创

申通色泽。

301

第十三节 财务管帐信息

一、标的公司财务管帐信息

（一）标的公司的审计意见和财务报表

1、审计意见

大信管帐师事务所对申通快递最近三年的财务报表及附注进行了审计并出

具了法式无保属意见的审计讲述，觉得“申通快递财务报表在系数要紧方面按照

企业管帐准则的端正编制，公允反应了申通快递 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

月 31 日、2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务气象，以及 2013 年度、2014

年度、2015 年度的合并及母公司经营恶果和现款流量。”

2、财务报表

（1）合并财务报表

①合并资产欠债表

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产：

货币资金 12，300.17 12，160.57 10，339.82

应收票据 175.82 390.04 46.15

应收账款 71，893.68 78，693.09 44，752.36

预支款项 5，029.59 1，428.35 1，369.21

其他应收款 7，355.50 31，500.78 33，571.50

存货 4，229.29 5，484.97 4，802.97

其他流动资产 60，478.57 35，362.51 -

流动资产算计 161，462.62 165，020.31 94，882.01

非流动资产：

可供出售金融资产 5，025.30 5，040.80 1，511.30

持久股权投资 14，395.91 5，177.04 5，000.00

固定资产 50，323.41 49，356.17 33，862.87

在建工程 8，267.28 3，810.17 678.09

无形资产 38，602.68 40，110.97 37，201.08

商誉 998.73 998.73 998.73

持久待摊用度 3，413.56 4，499.32 2，421.31

递延所得税资产 1，585.02 1，456.89 1，498.54

其他非流动资产 321.88 221.35 2，618.19

非流动资产算计 122，933.78 110，671.43 85，790.11

资产悉数 284，396.40 275，691.74 180，672.11

流动欠债：

302

短期借款 5，000.00 - 4，100.00

应付票据 - 818.80 115.00

应付账款 55，648.41 53，006.06 37，538.53

预收款项 17，753.90 16，964.08 12，416.36

应付职工薪酬 7，224.18 5，959.89 3，157.99

应交税费 36，612.88 48，831.47 25，838.91

应付利息 12.38 8.65 9.68

应付股利 70，000.00 - -

其他应付款 10，259.67 9，569.15 18，362.11

一年内到期的非流动欠债 942.86 942.86 -

流动欠债算计 203，454.28 136，100.96 101，538.59

非流动欠债：

持久借款 2，007.14 2，950.00 -

瞻望欠债 300.00 - -

递延收益 76.00 - -

非流动欠债算计 2，383.14 2，950.00 -

欠债算计 205，837.42 139，050.96 101，538.59

系数者权益（或股东权益）：

实成绩本 25，000.00 5，000.00 5，000.00

成本公积 - 1，025.68 768.42

其他综合收益 -5.78 - -

盈余公积 13，868.11 14，026.44 8，152.11

未分拨利润 38，839.29 113，046.20 62，167.36

包摄于母公司系数者权益算计 77，701.63 133，098.32 76，087.89

少数股东权益 857.35 3，542.46 3，045.63

系数者权益算计 78，558.98 136，640.78 79，133.52

欠债和系数者权益悉数 284，396.40 275，691.74 180，672.11

②合并利润表

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 771，144.95 587，489.43 510，842.22

减：营业成本 641，102.22 485，113.75 411，837.96

营业税金及附加 2，265.95 1，462.23 16，491.14

销售用度 7，998.81 6，513.21 5，398.09

约束用度 21，889.48 18，604.59 11，777.64

财务用度 -1，601.80 -1，330.67 -189.26

资产减值损失 480.42 590.64 919.43

投资收益（损失以“-”号填列） -110.15 796.05 257.23

其中：对子营企业和合营企业的投资收益 -1，181.13 -22.96 -

二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 98，899.70 77，331.73 64，864.46

加：营业外收入 4，710.97 3，051.02 5，597.99

减：营业外支拨 674.36 535.46 577.86

三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 102，936.31 79，847.29 69，884.59

减：所得税用度 26，265.55 20，683.05 17，756.55

四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 76，670.76 59，164.24 52，128.04

包摄于母公司系数者的净利润 76，481.79 58，753.16 52，052.88

少数股东损益 188.97 411.07 75.16

303

五、其他综合收益的税后净额 -8.76 - -

六、综合收益总额 76，662.00 59，164.24 52，128.04

③合并现款流量表

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营行动产生的现款流量：

销售商品、提供劳务收到的现款 685，317.22 428，190.88 309，247.26

收到的税费返还 217.16 123.38 -

收到其他与经营行动联系的现款 32，088.16 26，542.34 28，574.26

经营行动现款流入小计 717，622.54 454，856.59 337，821.52

购买商品、接受劳务支付的现款 486，160.17 287，266.29 213，482.02

支付给职工以及为职工支付的现款 46，264.03 33，843.23 22，251.41

支付的各项税费 60，770.78 16，616.59 13，424.39

支付其他与经营行动联系的现款 38，121.84 46，762.70 34，642.95

经营行动现款流出小计 631，316.82 384，488.80 283，800.78

经营行动产生的现款流量净额 86，305.72 70，367.79 54，020.74

二、投资行动产生的现款流量：

收回投资收到的现款 331，825.33 243，492.02 142，876.41

取得投资收益收到的现款 48.62 - -

处置固定资产、无形资产和其他持久资产收回的现

5.75 103.87 -

金净额

处置子公司偏激他营业单元收到的现款净额 445.12 - -

收到其他与投资行动联系的现款 80.00 - 2.03

投资行动现款流入小计 332，404.82 243，595.89 142，878.45

购建固定资产、无形资产和其他持久资产支付的现

19，036.81 25，183.09 33，420.33

金

投资支付的现款 364，110.00 281，248.50 145，208.00

取得子公司偏激他营业单元支付的现款净额 498.58 1，842.01 -

支付其他与投资行动联系的现款 - - 11.18

投资行动现款流出小计 383，645.39 308，273.60 178，639.52

投资行动产生的现款流量净额 -51，240.58 -64，677.72 -35，761.07

三、筹资行动产生的现款流量：

收受投资收到的现款 20，056.20 - -

其中：子公司收受少数股东投资收到的现款 56.20 - -

取得借款收到的现款 5，000.00 4，527.78 -

收到其他与筹资行动联系的现款 24，590.51 14，281.38 34.00

筹资行动现款流入小计 49，646.70 18，809.16 34.00

偿还债务支付的现款 942.86 4，734.92 1，900.00

分拨股利、利润或偿付利息支付的现款 79，620.97 2，652.85 624.72

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资行动联系的现款 3，599.03 15，642.60 13，112.03

筹资行动现款流出小计 84，162.86 23，030.38 15，636.75

筹资行动产生的现款流量净额 -34，516.15 -4，221.22 -15，602.75

四、汇率变动对现款及现款等价物的影响 - - -

五、现款及现款等价物净增加额 549.00 1，468.85 2，656.92

加：期初现款及现款等价物余额 11，751.17 10，282.32 7，625.40

304

六、期末现款及现款等价物余额 12，300.17 11，751.17 10，282.32

（2）母公司财务报表

①母公司资产欠债表

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动资产：

货币资金 3，295.53 4，115.19 1，948.94

应收账款 66，924.46 74，236.36 42，097.06

预支款项 5，826.74 2，411.90 1，254.78

其他应收款 37，867.16 63，114.27 44，181.22

存货 2，734.73 3，464.10 3，636.51

其他流动资产 51，542.21 31，850.00 -

流动资产算计 168，190.83 179，191.82 93，118.52

非流动资产： - - -

可供出售金融资产 5，025.30 5，040.80 1，511.30

持久股权投资 64，875.02 40，157.04 27，980.00

固定资产 17，586.48 14，868.07 15，063.81

在建工程 394.14 3，002.53 540.57

无形资产 8，555.41 8，817.72 9，080.03

持久待摊用度 3，321.49 4，384.41 2，417.22

递延所得税资产 703.18 608.03 427.50

其他非流动资产 115.41 136.10 2，063.87

非流动资产算计 100，576.42 77，014.69 59，084.30

资产悉数 268，767.26 256，206.51 152，202.82

流动欠债： - - -

短期借款 5，000.00 - -

应付账款 48，430.03 45，497.26 32，813.18

预收款项 17，420.66 16，945.29 12，405.17

应付职工薪酬 6，272.87 4，240.57 454.87

应交税费 34，359.09 46，284.87 24，623.58

应付利息 7.76 - -

应付股利 70，000.00 - -

其他应付款 9，066.59 17，912.76 12，453.64

流动欠债算计 190，557.00 130，880.76 82，750.43

非流动欠债：

瞻望欠债 300.00 - -

非流动欠债算计 300.00 - -

欠债算计 190，857.00 130，880.76 82，750.43

系数者权益（或股东权益）：

实成绩本（或股本） 25，000.00 5，000.00 5，000.00

成本公积 7，521.19 - -

盈余公积 12，485.93 12，485.93 6，798.59

未分拨利润 32，903.14 107，839.82 57，653.80

系数者权益算计 77，910.25 125，325.75 69，452.39

欠债和系数者权益悉数 268，767.26 256，206.51 152，202.82

305

②母公司利润表

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 715，328.16 537，636.96 458，352.19

减：营业成本 596，673.03 446，868.55 367，589.89

营业税金及附加 2，068.51 1，209.89 14，775.31

销售用度 5，148.51 4，589.20 4，356.56

约束用度 15，784.91 13，556.85 9，445.46

财务用度 -2，540.11 -2，440.19 -662.28

资产减值损失 480.61 742.10 644.70

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -

投资收益（损失以“-”号填列） -618.71 787.67 104.28

其中：对子营企业和合营企业的投资收益 -1，181.13 -22.96 -

二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 97，093.98 73，898.24 62，306.83

加：营业外收入 3，836.20 2，487.06 4，528.88

减：营业外支拨 386.76 288.87 505.75

三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 100，543.43 76，096.43 66，329.96

减：所得税用度 25，480.11 19，223.07 16，617.17

四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 75，063.32 56，873.36 49，712.79

五、其他综合收益的税后净额 - - -

六、综合收益总额 75，063.32 56，873.36 49，712.79

③母公司现款流量表

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营行动产生的现款流量：

销售商品、提供劳务收到的现款 626，544.16 389，272.60 267，433.84

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营行动联系的现款 30，051.11 32，565.78 22，047.98

经营行动现款流入小计 656，595.27 421，838.38 289，481.83

购买商品、接受劳务支付的现款 453，135.58 278，590.05 187，358.61

支付给职工以及为职工支付的现款 34，551.08 21，390.69 6，082.60

支付的各项税费 56，560.56 13，353.73 10，404.78

支付其他与经营行动联系的现款 43，545.75 37，336.52 39，351.36

经营行动现款流出小计 587，792.96 350，670.99 243，197.35

经营行动产生的现款流量净额 68，802.31 71，167.39 46，284.48

二、投资行动产生的现款流量：

收回投资收到的现款 327，269.29 237，881.63 113，071.28

取得投资收益收到的现款 48.62 - -

处置固定资产、无形资产和其他持久资产收回的现

5.75 103.87 -

金净额

处置子公司偏激他营业单元收到的现款净额 - - -

收到其他与投资行动联系的现款 - - -

投资行动现款流入小计 327，323.66 237，985.50 113，071.28

购建固定资产、无形资产和其他持久资产支付的现

7，291.78 9，236.34 12，780.87

金

投资支付的现款 361，417.93 284，646.50 133，557.00

306

取得子公司偏激他营业单元支付的现款净额 - - -

支付其他与投资行动联系的现款 - - -

投资行动现款流出小计 368，709.71 293，882.84 146，337.87

投资行动产生的现款流量净额 -41，386.04 -55，897.33 -33，266.59

三、筹资行动产生的现款流量：

收受投资收到的现款 20，000.00 - -

取得借款收到的现款 5，000.00 - -

收到其他与筹资行动联系的现款 26，151.84 4，561.50 34.00

筹资行动现款流入小计 51，151.84 4，561.50 34.00

偿还债务支付的现款 - - -

分拨股利、利润或偿付利息支付的现款 79，387.77 1，000.00 -

支付其他与筹资行动联系的现款 - 16，665.31 13，813.31

筹资行动现款流出小计 79，387.77 17，665.31 13，813.31

筹资行动产生的现款流量净额 -28，235.93 -13，103.81 -13，779.31

四、汇率变动对现款及现款等价物的影响 - - -

五、现款及现款等价物净增加额 -819.66 2，166.25 -761.43

加：期初现款及现款等价物余额 4，115.19 1，948.94 2，710.37

六、期末现款及现款等价物余额 3，295.53 4，115.19 1，948.94

（二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

1、财务报表的编制基础

申通快递财务报表以持续经营为编制基础。

2、讲述期内合并财务报表范围及变化情况

（1）合并范围增加

讲述期内，申通快递合并范围增加情况如下：

单元：万元

公司称号 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例

2015 年度

STO EXPRESS KOREA 19.00

新设子公司 2015 年 5 月 8 日 66.00%

CO.，LTD （USD）

注

杭州萧申快递有限公司 1 购买 2015 年 7 月 24 日 500.00 100.00%

注

龙游申通实业有限公司 2 新设子公司 2015 年 7 月 31 日 3，000.00 60.00%

STO EXPRESS

100.00

INVESTMENT HOLDING 新设子公司 2015 年 8 月 3 日 100.00%

（USD）

PTE. LTD

浙江申通瑞丰快递有限公司 新设子公司 2015 年 9 月 18 日 5，000.00 100.00%

2014 年度

浙江申通实业有限公司 新设子公司 2014 年 3 月 21 日 10，000.00 100.00%

江苏申通国际货运有限公司 购买 2014 年 7 月 28 日 2，000.00 100.00%

长春通畅物流有限公司 购买 2014 年 12 月 16 日 102.00 51.00%

陕西瑞银申通快递有限公司 新设子公司 2014 年 12 月 19 日 3，000.00 100.00%

2013 年度

307

浙江瑞盛 新设子公司 2013 年 6 月 27 日 12，000.00 100.00%

三朵花 购买 2013 年 11 月 14 日 1，100.00 55.00%

申通沃德（上海）供应链约束

注 新设子公司 2013 年 12 月 11 日 1，000.00 100.00%

有限公司 3

注 1：申通快递于 2015 年 7 月 24 日购入杭州萧申快递有限公司的 100%的股权，购买

价钱为 500 万元，2015 年 9 月 29 日，申通快递进行计谋休养，将杭州萧申快递有限公司 100%

的股权以 500 万元的价钱转让给陈获胜；

注 2：龙游申通实业有限公司系由申通快递和杭州安厨电子商务有限公司于 2015 年 07

月 31 日共同投资设立的子公司，申通快递的持股比例为 60.00%，2015 年 11 月 20 日，申通

快递将所持龙游申通实业有限公司 60.00%的股权转让给上海德殷投资控股有限公司

注 3：2015 年 11 月 12 日，申通快递将申通沃德（上海）供应链约束有限公司 100.00%

的股权全部转让给天然东谈主尹国华。

（2）合并范围减少

讲述期内，申通快递合并范围减少情况如下：

公司称号 股权处置方式 股权处置时点

杭州萧申快递有限公司 股权转让 2015 年 09 月 29 日

申通沃德（上海）供应链约束有限公司 股权转让 2015 年 11 月 12 日

龙游申通实业有限公司 股权转让 2015 年 11 月 20 日

（三）讲述期内采纳的主要管帐政策和管帐揣摸

1、收入

（1）销售商品收入说明时间的具体判断法式

申通快递已将商品系数权上的主要风险和薪金飘浮给购买方；申通快递既没

有保留与系数权相研究的连接约束权，也莫得对已售出的商品实施有用贬抑；收

入的金额能够可靠地计量；研究的经济利益很可能流入企业；研究的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量时，说明商品销售收入已矣。

（2）说明让渡资产使用权收入的依据

与交易研究的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他东谈主使用本企业货币资金的时间和推行利率计较确

定。

308

②使用费收入金额，按照联系合同或公约商定的收费时间和方法计较确定。

申通快递出租物业及提供研究服务时，已经签订具有承租东谈主招供的租出合

同、公约或其他结算文书单；履行了合同中端正的义务，收入的金额能够可靠地

计量，价款已经取得或确信不错取得时说明收入的已矣。

申通快递的收入说明原则：

A. 快递服务收入：申通快递的主要业务为快递服务。快递业务模式分为揽

收、分拣、运转和派送四个次第，其中揽收和派送由申通快递奉求加盟商负责，

申通快递负责分拣和运转次第以及快件蚁集信息约束，快递服务收入由申通快递

与加盟商结算。根据收入说明原则，申通快递快递服务收入于快递送至收件东谈主经

收件东谈主签收后说明收入的已矣；

B. 物料销售收入：物料销售主如若指除快递面单外的其他快递信封的物品

的销售，物料的销售收入于申通快递根据合同商定发货，并经对方签收说明后确

认收入已矣；

2、企业合并

（1）团结贬抑下企业合并

团结贬抑下企业合并形成的持久股权投资合并方以支付现款、转让非现款资

产或承担债务方式动作合并对价的，申通快递在合并日按照所取得的被合并方在

最终贬抑方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额动作持久股权投资的初

始投资成本。合并方以刊行权益性器用动作合并对价的，按刊行股份的面值总额

动作股本。持久股权投资的开动投资成本与合并对价账面价值（或刊行股份面值

总额）的差额，应当休养成本公积；成本公积不及冲减的，休养留存收益。

（2）非团结贬抑下企业合并

对于非团结贬抑下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买

方的贬抑权而付出的资产、发生或承担的欠债以及刊行的权益性证券的公允价值

之和。非团结贬抑下企业合并中所取得的被购买方相宜说明条件的可辩别资产、

欠债及或有欠债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得

的被购买方可辩别净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并

309

成本小于合并中取得的被购买方可辩别净资产公允价值份额的，经复核后合并成

本仍小于合并中取得的被购买方可辩别净资产公允价值份额的差额，计入当期营

业外收入。

3、合营安排的分类及共同经营的管帐处理

（1）合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，分别

为共同经营。单独主体，是指具有单独可辩别的财务架构的主体，包括单独的法

东谈主主体和不具备法东谈主主体经验但法律招供的主体。通过单独主体达成的合营安

排，通常分别为合营企业。研究事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的

权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行再行评估。

（2）共同经营的管帐处理方法

共同经营参与方应当说明其与共同经营中利益份额研究的下列神气，并按照

研究企业管帐准则的端正进行管帐处理：说明单独所持有的资产或欠债，以及按

其份额说明共同持有的资产或欠债；说明出售其享有的共同经营产出份额所产生

的收入；按其份额说明共同经营因出售产出所产生的收入；说明单独所发生的费

用，以及按其份额说明共同经营发生的用度。

对共同经营不享有共同贬抑的参与方，如果享有该共同经营研究资产且承担

该共同经营研究欠债的，参照共同经营参与方的端正进行管帐处理；不然，应当

按照研究企业管帐准则的端正进行管帐处理。

（3）合营企业的管帐处理

合营企业参与方应当按照《企业管帐准则第 2 号—持久股权投资》的端正对

合营企业的投资进行管帐处理，不享有共同贬抑的参与方应当根据其对该合营企

业的影响程度进行管帐处理。

4、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

申通快递对发生的外币交易，采纳与交易发生辰折合本位币入账。资产欠债

310

表日外币货币性神气按资产欠债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与开动确

认时或者前一资产欠债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除相宜成本化条件

的外币专门借款的汇兑差额在成本化期间给予成本化计入研究资产的成本外，均

计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性神气，仍采纳交易发生辰的即期

汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性神气，采

用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金

额的差额，动作公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或说明为其他综

合收益。

（2）外币财务报表折算

申通快递的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采纳与申通快递不同的

记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行管帐核算及合并财务报表的编

报。资产欠债表中的资产和欠债神气，采纳资产欠债表日的即期汇率折算，系数

者权益神气除“未分拨利润”神气外，其他神气采纳发生时的即期汇率折算。利

润表中的收入和用度神气，采纳交易发生辰的即期汇率折算。折算产生的外币财

务报表折算差额，在资产欠债表中系数者权益神气其他综合收益下列示。外币现

金流量按照系统合理方法确定的，采纳交易发生辰的即期汇率折算。汇率变动对

现款的影响额，在现款流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营联系

的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

5、金融器用

（1）金融器用的分类与说明

金融器用分别为金融资产或金融欠债和权益器用。申通快递成为金融器用合

同的一方时，说明为一项金融资产或金融欠债，或权益器用。

金融资产于开动说明时候类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项之外的金

融资产的分类取决于申通快递偏激子公司对金融资产的持有意图和持有智力等。

金融欠债于开动说明时候类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债以偏激他金融欠债。

311

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内

出售的交易性金融资产和开动说明时指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中莫得报价、回收金额固定或可确定

的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括开动说明时即被指定为可供出售的非

衍生金融资产及未被分别为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固

定、回收金额固定或可确定，且约束层有明确意图和智力持有至到期的非衍生金

融资产。

（2）金融器用的计量

申通快递金融器用始说明按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融欠债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项

以偏激他金融欠债按摊余成本计量；在活跃市场中莫得报价且其公允价值弗成可

靠计量的权益器用投资，以及与该权益器用挂钩并须通过托付该权益器用结算的

衍生金融资产或者衍生金融欠债，按照成本计量。申通快递金融资产或金融欠债

后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值联系外，按照如下方

法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融欠债公允价

值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允

价值变动计入其他综合收益。

（3）申通快递对金融器用的公允价值的说明方法

如存在活跃市场的金融器用，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存

在活跃市场的金融器用，采纳估值技巧确定其公允价值。估值技巧主要包括市场

法、收益法和成本法。

（4）金融资产欠债飘浮的说明依据和计量方法

金融资产系数权上简直系数的风险和薪金飘浮时，或既莫得飘浮也莫得保留

金融资产系数权上简直系数的风险和薪金，但烧毁了对该金融资产贬抑的，应当

阻隔说明该项金融资产。金融资产得意阻隔说明条件的，将所飘浮金融资产的账

面价值与因飘浮而收到的对价和原径直计入其他综合收益的公允价值变动累计

额之和的差额部分，计入当期损益。部分飘浮得意阻隔说明条件的，将所飘浮金

312

融资产合座的账面价值，在阻隔说明部分和未阻隔说明部分之间，按照各自的相

对公允价值进行分担。

金融欠债的当前义务全部或部分已经灭亡的，则应阻隔说明该金融欠债或其

一部分。

（5）金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按瞻望明天现款流量(不包括尚未

发生的明天信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客不雅证

据标明该金融资产价值已收复，且客不雅上与说明该损失后发生的事项联系，原确

认的减值损失给予转回，计入当期损益。

以成本计量的金融资产发生减值时，按可回收金额，计提减值准备。发生的

减值损失，依然说明，不再转回。

当有客不雅根据标明可供出售金融资产发生减值时，原径直计入股东权益的因

公允价值下降形成的累计损失给予转出并计入减值损失。对已说明减值损失的可

供出售债务器用投资，在期后公允价值上升且客不雅上与说明原减值损失后发生的

事项联系的，原说明的减值损失给予转回并计入当期损益。对已说明减值损失的

可供出售权益器用投资，期后公允价值上升径直计入股东权益。

对于权益器用投资，申通快递判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”

着落的具体量化法式、成本的计较方法、期末公允价值真的定方法，以及持续下

跌期间真的定依据为：

期末公允价值相对于成本的着落幅度已达到或卓绝

公允价值发生“严重”着落的具体量化法式

50%。

公允价值发生“非暂时性”着落的具体量化法式 一语气 12 个月出现着落。

取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未披发的现款股利

成本的计较方法 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和研究交易用度

之和动作投资成本。

存在活跃市场的金融器用，以活跃市场中的报价确定其

期末公允价值真的定方法 公允价值；如不存在活跃市场的金融器用，采纳估值技

术确定其公允价值。

一语气着落或不才跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于

持续着落期间真的定依据 20%，反弹持续时间未卓绝 6 个月的均动作持续着落期

间。

6、应收款项

申通快递应收款项主要包括应收账款、持久应收款和其他应收款。在资产负

313

债表日有客不雅根据标明其发生了减值的，申通快递根据其账面价值与瞻望明天现

金流量现值之间差额说明减值损失。

（1）单项金额要紧并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额要紧的判断依据或金额法式 应收款项账面余额在 100.00 万以上的款项

申通快递对单项金额要紧的应收款项单独

进行减值测试，单独测试未发生减值的金融

资产，包括在具有类似信用风险特征的金融

单项金额要紧并单项计提坏账准备的计提方法 资产组合中进行减值测试。单项测试已说明

减值损失的应收款项，不再包括在具有类似

信用风险特征的应收款项组合中进行减值

测试

（2）按组算计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据 款项性质及风险特征

组合 1：账龄组合 除组合 2、组合 3 外的应收款项

按信用风险特征组合后该组合的风险较小的，单独测试未

组合 2：合并范围内关联方偏激他无风险组合

发生减值的应收款项

组合 3：保证金组合 保证金、押金、备用金等风险较小的款项

按组算计提坏账准备的计提方法

组合 1：账龄组合 账龄分析法

组合 2：合并范围内关联方偏激他无风险组合 由于发生坏账损失的可能性极小，不计提坏账准备

组合 3：保证金组合 余额百分比法

组合 1 中，采纳账龄分析法计提坏账准备情况：

应收账款账龄分别 应收账款计提比例（%） 其他应收款账龄分别 其他应收款计提比例（%）

1-3 个月 0 1 年以内（含 1 年） 5

4 个月－1 年 10 1－2 年 10

1－2 年 50 2－3 年 20

2 年以上 100 3－4 年 40

4－5 年 80

5 年以上 100

组合 2 中，按信用风险特征组合后该组合的风险较小的，单独测试未发生减

值的应收款项，由于发生坏账损失的可能性极小，不计提坏账准备。

组合 3 中采纳余额百分比法计提坏账准备情况

组合称号 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

组合 3：保证金组合 5 5

（3）单项金额虽不要紧但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的原理 有真的根据标明可收回性存在剖析各异

坏账准备的计提方法 根据其其账面价值与其明天现款流量现值之间的差额说明

314

7、存货

（1）存货的分类

存货是指申通快递在日常行动中持有以备出售的产成品或商品、处在坐褥过

程中的在产品、在坐褥过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原

材料、包装物、低值易耗品、包装物、在产品、产成品（库存商品）、发出商品

等。

（2）发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的推行成本。

（3）存货跌价准备的计提方法

资产欠债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货神气计

提存货跌价准备，但对于数量稠密、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌

价准备。

（4）存货的盘存轨制

申通快递的存货的盘存轨制为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采纳一次转销法摊销。

8、划为持有待售资产

申通快递将同期得意下列条件的非流动资产应当分别为持有待售：一是企业

已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤废的转

让公约；三是该项转让将在一年内完成。

9、持久股权投资

（1）开动投资成本确定

对于企业合并取得的持久股权投资，如为团结贬抑下的企业合并，应当按照

取得被合并方系数者权益账面价值的份额说明为开动成本；非团结贬抑下的企业

合并，应当按购买日确定的合并成本说明为开动成本；以支付现款取得的持久股

315

权投资，开动投资成本为推行支付的购买价款；以刊行权益性证券取得的持久股

权投资，开动投资成本为刊行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的持久

股权投资，其开动投资成本应当按照《企业管帐准则第 12 号—债务重组》的有

关端正确定；非货币性资产交换取得的持久股权投资，开动投资成本根据准则相

关端正确定。

（2）后续计量及损益说明方法

投资方能够对被投资单元实施贬抑的持久股权投资应当采纳成本法核算，对

联营企业和合营企业的持久股权投资采纳权益法核算。投资方对子营企业的权益

性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信赖公司或包括投连险基金

在内的类似主体波折持有的，不管以上主体是否对这部分投资具有要紧影响，投

资方都应当按照《企业管帐准则第 22 号——金融器用说明和计量》的联系端正，

对波折持有的该部分投资遴荐以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分

采纳权益法核算。

（3）确定对被投资单元具有共同贬抑、要紧影响的依据

对被投资单元具有共同贬抑，是指对某项安排的答复产生要紧影响的行动必

须经过分享贬抑权的参与方一致首肯后才能决策，包括商品或劳务的销售和购

买、金融资产的约束、资产的购买和处置、研究与开刊行动以及融资行动等；对

被投资单元具有要紧影响，是指当持有被投资单元 20%以上至 50%的表决权资

本时，具有要紧影响。或虽不及 20%，但相宜下列条件之一时，具有要紧影响：

在被投资单元的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单元的政策制

定过程；向被投资单元派出约束东谈主员；被投资单元依赖投资公司的技巧或技巧资

料；与被投资单元之间发生重要交易。

10、固定资产

（1）固定资产的说明条件

固定资产指为坐褥商品、提供劳务、出租或经营约束而持有的、使用寿命超

过一个管帐年度的有形资产。同期得意以下条件时给予说明：与该固定资产联系

的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

316

（2）固定资产分类和折旧方法

申通快递固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、运载设备、办公设

备及电子设备等；折旧方法采纳年限平均法。根据各种固定资产的性质和使用情

况，确定固定资产的使用寿命和瞻望净残值。并在年度终了，对固定资产的使用

寿命、瞻望净残值和折旧方法进行复核，如与原先揣摸数存在各异的，进行相应

的休养。除已提足折旧仍连接使用的固定资产和单独计价入账的地盘之外，申通

快递对系数固定资产计提折旧。

固定资产类别 瞻望使用寿命（年） 瞻望净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋、建筑物 10、20 5 4.75、9.50

机器设备 5、10 5 9.50、19.00

运载设备 4、5 5 19.00、23.75

办公设备及电子设备 3、5 5 19.00、31.67

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产为内容上飘浮了与资产系数权联系的全部风险和薪金的

租出。融资租入固定资产开动计价为租出期起先日租出资产公允价值与最低租出

付款额现值较低者动作入账价值；融资租入固定资产后续计价采纳与自有固定资

产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

11、在建工程

申通快递在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程

完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断法式，应符

合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安设）处事已经全部完成或内容上

已经全部完成；已经试坐褥或试运行，而且其结果标明资产能够正常运行或能够

透露地坐褥出及格产品，或者试运行结果标明其能够正常运转或营业；该项建造

的固定资产上的支拨金额很少或者简直不再发生；所购建的固定资产已经达到设

计或合同要求，或与假想或合同要求基本相符。

12、借款用度

（1）借款用度成本化的说明原则

申通快递发生的借款用度，可径直包摄于相宜成本化条件的资产的购建或者

坐褥的，给予成本化，计入研究资产成本；其他借款用度，在发生时根据其发生

317

额说明为用度，计入当期损益。相宜成本化条件的资产，是指需要经过止境万古

间的购建或者坐褥行动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性

房地产和存货等资产。

（2）成本化金额计较方法

成本化期间，是指从借款用度起先成本化时点到罢手成本化时点的期间。借

款用度暂停成本化的期间不包括在内。在购建或坐褥过程中发生非正常中断、且

中断时间一语气卓绝 3 个月的，应当暂停借款用度的成本化。

借入专门借款，按照专门借款当期推行发生的利息用度，减去将尚未动用的

借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额

确定；占用一般借款按照累计资产支拨卓绝专门借款部分的资产支拨加权平均数

乘以所占用一般借款的成本化率计较确定，成本化率为一般借款的加权平均利

率；借款存在折价或溢价的，按照推行利率法确定每一管帐期间应摊销的折价或

溢价金额，休养每期利息金额。

推行利率法是根据借款推行利率计较其摊余折价或溢价或利息用度的方法。

其中推行利率是借款在预期存续期间的明天现款流量，折现为该借款当前账面价

值所使用的利率。

13、无形资产

（1）无形资产的计价方法

申通快递无形资产按照成本进行开动计量。购入的无形资产，按推行支付的

价款和研究支拨动作推行成本。投资者参加的无形资产，按投资合同或公约商定

的价值确定推行成本，但合同或公约约订价值不公允的，按公允价值确定推行成

本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支拨总额。

申通快递无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采纳直线法

摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估

计数存在各异的，进行相应的休养；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年

度终了，对使用寿命进行复核，当有真的根据标明其使用寿命是有限的，则揣摸

其使用寿命，按直线法进行摊销。

318

（2）使用寿命不确定的判断依据

申通快递将无法意想该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定

等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：

来源于合同性权利或其他法定权利，但合同端正或法律端正无明确使用年限；综

合同行业情况或研究众人论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期

限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而

上的方式，由无形资产使用研究部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依

据是否存在变化等。

14、持久资产减值

持久股权投资、采纳成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

采纳成本模式计量的坐褥性生物质产、油气资产、无形资产、商誉等持久资产于

资产欠债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果标明资产的可收回

金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去向置用度后的净额与资产瞻望明天现款

流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计较并说明，如

果难以对单项资产的可收回金额进行揣摸的，以该资产所属的资产组确定资产组

的可收回金额。资产组是能够零丁产生现款流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，不管是否存在减值迹象，至少每年进行减值

测试。减值测试时，商誉的账面价值分担至预期从企业合并的协同效应中受益的

资产组或资产组组合。测试结果标明包含分担的商誉的资产组或资产组组合的可

收回金额低于其账面价值的，说明相应的减值损失。减值损失金额先抵减分担至

该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉

之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价

值。

上述资产减值损失依然说明，以后期间不予转回价值得以收复的部分。

15、持久待摊用度

319

申通快递持久待摊用度是指已经支拨，但受益期限在一年以上（不含一年）

的各项用度。持久待摊用度按用度神气的受益期限分期摊销。若持久待摊的用度

神气弗成使以后管帐期间受益，则将尚未摊销的该神气的摊余价值全部转入当期

损益。

16、职工薪酬

职工薪酬，是指企业为取得职工提供的服务或灭亡作事关系而给予的种种形

式的薪金或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、辞职后福利、革职福利和其他长

期职工福利。

（1）短期薪酬

在职工为申通快递提供服务的管帐期间，将推行发生的短期薪酬说明为负

债，并计入当期损益，其他管帐准则要求或允许计入资产成本的除外。申通快递

发生的职工福利费，在推行发生时根据推行发生额计入当期损益或研究资产成

本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工交纳的医疗

保障费、工伤保障费、生养保障费等社会保障费和住房公积金，以及按端正索要

的工会经费和职工扶植经费，在职工提供服务的管帐期间，根据端正的计提基础

和计提比例计较确定相应的职工薪报答额，并说明相应欠债，计入当期损益或相

关资产成本。

（2）辞职后福利

申通快递在职工提供服务的管帐期间，根据设定提存策画计较的应缴存金额

说明为欠债，并计入当期损益或研究资产成本。根据预期累计福利单元法确定的

公式将设定受益策画产生的福利义务包摄于职工提供服务的期间，并计入当期损

益或研究资产成本。

（3）革职福利

申通快递向职工提供革职福利时，不才列两者孰早日说明革职福利产生的职

工薪酬欠债，并计入当期损益：申通快递弗成片面除掉因灭亡作事关系策画或

裁减建议所提供的革职福利时；申通快递说明与波及支付革职福利的重组研究的

成本或用度时。

320

（4）其他持久职工福利

申通快递向职工提供的其他持久职工福利，相宜设定提存策画条件的，应当

按照联系设定提存策画的端正进行处理；除此外，根据设定受益策画的联系端正，

说明和计量其他持久职工福利净欠债或净资产。

17、瞻望欠债

当与或有事项研究的义务是公司承担的当前义务，且履行该义务很可能导致

经济利益流出，同期其金额能够可靠地计量时说明该义务为瞻望欠债。申通快递

按照履行研究当前义务所需支拨的最好揣摸数进行开动计量，如所需支拨存在一

个一语气范围，且该范围内种种结果发生的可能性雷同，最好揣摸数按照该范围内

的中间值确定；如波及多个神气，按照种种可能结果及研究概率计较确定最好估

计数。

资产欠债表日应当对瞻望欠债账面价值进行复核，有真的根据标明该账面价

值弗成真实反应当前最好揣摸数，应当按照当前最好揣摸数对该账面价值进行调

整。

18、政府补助

（1）与资产研究的政府补助管帐处理

申通快递取得的、用于购建或以其他方式形成持久资产的政府补助，说明为

与资产研究的政府补助，与资产研究的政府补助，说明为递延收益，自研究资产

可供使用时起，按照研究资产的瞻望使用期限，将递延收益平中分担转入当期损

益。

（2）与收益研究的政府补助管帐处理

除与资产研究的政府补助之外的政府补助，说明为与收益研究的政府补助。

分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的研究用度或损失的，说明为递延收

益，并在说明研究用度的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的研究用度

或损失的，径直计入当期损益。

区分与资产研究政府补助和与收益研究政府补助的具体法式

321

若政府文献未明确端正补助对象，将该政府补助分别为与资产研究或与收益

研究的判断依据：政府文献明确了补助所针对的特定神气的，根据该特定神气的

预算中将形成资产的支拨金额和计入用度的支拨金额的相对比例进行分别，对该

分别比例需在每个资产欠债表日进行复核，必要时进行变更；政府文献中对用途

仅作一般性表述，莫得指明特定神气的，动作与收益研究的政府补助。

19、递延所得税资产、递延所得税欠债

（1）根据资产、欠债的账面价值与其计税基础之间的差额（未动作资产和

欠债说明的神气按照税法例定不错确定其计税基础的，确定该计税基础为其差

额），按照预期收回该资产或归还该欠债期间的适用税率计较说明递延所得税资

产或递延所得税欠债。

（2）递延所得税资产的说明以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性各异的应

征税所得额为限。资产欠债表日，有真的根据标明明天期间很可能取得弥散的应

征税所得额用来抵扣可抵扣暂时性各异的，说明以前管帐期间未说明的递延所得

税资产。如明天期间很可能无法取得弥散的应征税所得额用以抵扣递延所得税资

产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（3）对与子公司及联营企业投资研究的应征税暂时性各异，说明递延所得

税欠债，除非申通快递能够贬抑暂时性各异转回的时间且该暂时性各异在可意想

的明天很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资研究的可抵扣暂时性各异，

当该暂时性各异在可意想的明天很可能转回且明天很可能取得用来抵扣可抵扣

暂时性各异的应征税所得额时，说明递延所得税资产。

20、租出

（1）经营租出的管帐处理方法：经营租出的房钱支拨在租出期内按照直线

法计入研究资产成本或当期损益。

（2）融资租出的管帐处理方法：以租出资产的公允价值与最低租出付款额

的现值两者中较低者动作租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租出

付款额之间的差额动作未说明融资用度，在租出期内按推行利率法摊销。最低租

赁付款额扣除未说明融资用度后的余额动作持久应付款列示。

322

21、主要管帐政策变更、管帐揣摸变更的证明

申通快递于 2014 年 7 月 1 日起先执行除金融器用列报准则之外的 7 项新颁

布或检阅的企业管帐准则，在编制 2014 年年度财务讲述时起先执行金融器用列

报准则。

管帐政策变更对 2013 年度财务报表的影响如下：

单元：万元

报表科目 合并报表 母公司报表

持久股权投资 -1，511.30 -1，511.30

可供出售金融资产 1，511.30 1，511.30

（四）主要税种及税率

申通快递偏激子公司主要税种及税率如下：

税种 计税依据 税率

注

升值税 按应税销售收入计征 6% 1、17%

注

营业税 按应税营业收入计征 3% 2、5%

城市爱戴开导税 按推行交纳的流转税计征 1%、5%、7%

扶植费附加 按推行交纳的流转税计征 3%

地方扶植费附加 按推行交纳的流转税计征 2%

水利开导基金 按应税营业收入/推行交纳的流转税计征 0.1%

河谈约束费 按推行交纳的流转税计征 1%

注

企业所得税 按应征税所得额计征 15% 3、25%

注 1：根据《对于将铁路运载和邮政业纳入营业税改征升值税试点的文书》（财税

[2013]106 号）文献端正，自 2014 年 1 月 1 日起，在世界范围内开展铁路运载和邮政业营改

增试点。自 2014 年 1 月 1 日起申通快递收派服务适用当代服务业-物流辅助神气 6%的升值

税率。

注 2：根据《财政部、国度税务总局对于营业税多少政策问题的文书》（财税[2003]16

号）文献端正，单元和个东谈主从事快递业务按“邮电通讯业”税目征收营业税。申通快递业务

2013 年 12 月 31 日前适用邮电通讯业 3%的营业税率。

注 3：申通快递子公司浙江申通瑞德快递有限公司企业所得税适用封锁征收，封锁的应

税所得率为 15%。

（五）主营业务分部信息

申通快递主要从事国内快件递送服务业务，未分别讲述分部。

（六）讲述期末主要资产、债项情况

323

申通快递讲述期末主要资产、债项情况参见“第十二节 本次交易对上市公

司影响的磋议与分析”之“四、标的公司财务气象、盈利智力分析”的研究内容。

（七）系数者权益变动情况

讲述期内各期末，申通快递系数者权益情况如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

实成绩本 25，000.00 5，000.00 5，000.00

成本公积 - 1，025.68 768.42

其他综合收益 -5.78 - -

盈余公积 13，868.11 14，026.44 8，152.11

未分拨利润 38，839.29 113，046.20 62，167.36

包摄于母公司系数者权益算计 77，701.63 133，098.32 76，087.89

少数股东权益 857.35 3，542.46 3，045.63

系数者权益算计 78，558.98 136，640.78 79，133.52

1、实成绩本变动情况

根据申通快递 2015 年 11 月 10 日的股东会决议，首肯增加注册成本东谈主民币

20，000 万元，全部由德殷控股以货币出资。德殷控股已分别于 2015 年 11 月 19

日、2015 年 11 月 20 日和 2015 年 11 月 23 日交纳出资 10，000 万元、8，000 万元

和 2，000 万元，本次增资后，申通快递注册成本变更为 25，000 万元，该变更已于

2015 年 11 月 11 日办妥工商登记。

2、成本公积变动情况

讲述期各期末，申通快递成本公积如下：

单元：万元

2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2014 年 2014 年 2014 年 2015 年 2015 年 2015 年

项 目

初 增加 减少 末 增加 减少 末 增加 减少 末

成本溢价 500.00 268.42 - 768.42 257.26 - 1，025.68 7，716.19 8，741.86 -

合 计 500.00 268.42 - 768.42 257.26 - 1，025.68 7，716.19 8，741.86 -

2015 年 10 月 28 日，申通快递完成对昌彤物流团结贬抑下企业合并，根据

企业管帐准则研究端正，在编制比较合并财务报表时，将上述公司的联系资产、

欠债并入后，因合并而增加的净资产在合并报表中休养成本公积，同期说明合并

日已矣的留存收益中包摄于申通快递部分，故申通快递 2013 年头合并财务报表

说明了 500.00 万元成本公积。讲述期内，申通快递子公司浙江瑞盛欠申通快递

股东陈德军的借款未支付利息，根据银行同期借款利率计较的子公司应该支付利

324

息计入成本公积，该事项导致成本公积 2013 年增加 268.42 万元，2014 年增加

257.26 万元，2015 年增加 195.00 万元。

2015 年增减变动主要原因为：（1）当期申通快递完成团结贬抑下合并昌彤

物流，申通快递按照昌彤物流财务报表中的账面价值份额动作持久股权投资的初

始投资成本，持久股权投资开动投资成本与支付的现款之间的差额，休养增加资

本公积-成本溢价 7，521.19 万元；2015 年 9 月，申通快递支付现款对价并说明长

期股权投资，合并时休养减少成本公 500.00 万元。同期说明昌彤物流已矣的留

存收益中包摄于申通快递部分，对团结贬抑下企业合并取得的子公司合并前已矣

的留存收益中包摄于申通快递部分均给予收复，该收复导致成本公积减少

8，214.16 万元；（2）申通快递当期购买少数股东权益支付的对价卓绝少数股东本

期净资产份额的部分冲减成本公积 27.70 万元。

3、盈余公积变动情况

讲述期各期末，申通快递盈余公积如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

法定盈余公积 13，868.11 14，026.44 8，152.11

合 计 13，868.11 14，026.44 8，152.11

讲述期内申通快递盈余公积增减原因及依据如下：

2013 年度，申通快递根据公司轨则，按申通快递 2013 年度已矣净利润的 10%

计提法定盈余公积 5，198.55 万元。

2014 年度，申通快递根据公司轨则，按申通快递 2014 年度已矣净利润的 10%

计提法定盈余公积 5，874.33 万元。

2015 年盈余公积减少主要原因为：2015 年 10 月 28 日，申通快递完成对昌

彤物流的团结贬抑下合并，合并日根据成本公积-成本溢价收复包摄于申通快递

母公司的留存收益时，由于比较期包摄于申通快递母公司的留存收益全部收复，

本期因支付合并对价导致包摄于申通快递母公司的留存收益无法全都收复，相应

减少盈余公积 158.33 万元。

4、未分拨利润

325

讲述期各期末，申通快递未分拨利润情况如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

休养前上期末未分拨利润 113，046.20 62，167.36 12，066.28

休养期初未分拨利润算计数（调增+，调减-） - - 3，246.76

休养后期初未分拨利润 113，046.20 62，167.36 15，313.04

加：本期包摄于母公司系数者的净利润 76，481.79 58，753.16 52，052.88

减：其他 688.70 - -

索要法定盈余公积 - 5，874.33 5，198.55

应付普通股股利 150，000.00 2，000.00 -

期末未分拨利润 38，839.29 113，046.20 62，167.36

讲述期内申通快递未分拨利润变动原因如下：

2013 年度，由于团结贬抑下企业合并导致的合并范围变更，调增期初未分

配利润 3，246.76 万元；当期包摄于母公司系数者的净利润使未分拨利润增加

52，052.88 万元；根据公司轨则，按申通快递 2013 年度已矣净利润的 10%计提法

定盈余公积 5，198.55 万元。

2014 年度，包摄于母公司系数者的净利润使未分拨利润增加 58，753.16 万元；

根据公司轨则，按申通快递 2014 年度已矣净利润的 10%计提法定盈余公积

5，874.33 万元；股东分红使未分拨利润减少 2，000 万元。

2015 年度，当期包摄于母公司系数者的净利润使未分拨利润增加 76，481.79

万元。2015 年 10 月 28 日，申通快递完成对昌彤物流的团结贬抑下合并，合并

日根据成本公积-成本溢价收复包摄于母公司的留存收益时，由于比较期包摄于

母公司的留存收益全部收复，本期因支付合并对价导致包摄于母公司的留存收益

无法全都收复，相应减少未分拨利润 688.70 元。股东分红使未分拨利润减少

150，000 万元。

（八）现款流量情况

讲述期内，申通快递现款流量变动情况如下：

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行动产生的现款流量净额 86，305.72 70，367.79 54，020.74

投资行动产生的现款流量净额 -51，240.58 -64，677.72 -35，761.07

筹资行动产生的现款流量净额 -34，516.15 -4，221.22 -15，602.75

汇率变动对现款的影响额 - - -

326

现款及现款等价物净增加额 549.00 1，468.85 2，656.92

（九）期后事项、或有事项偏激他重要事项

1、期后事项

（1）2016 年 1 月 6 日，原告上海增洲实业有限公司以房屋租出合同纠纷为

由进取海市青浦区东谈主民法院递交了《民事诉状》，被告方为申通快递，并请求法

院判决：①灭亡原被告签订的《房屋租出合同书》；②判令被告支付给原告三个

月的房钱 250 万元。

2016 年 1 月 29 日，申通快递收到上海市青浦区东谈主民法院送达的《民事转圜

书》，协商确定由申通快递支付上海增洲实业有限公司补偿金东谈主民币 130 万元及

受理费 0.83 万元，申通快递于 2016 年 2 月 29 支付补偿款及受理费算计 131.34

万元。

（2）2016 年 3 月，申通快递与桐庐安顺签署《资产收购公约》，商定申通

快递以 10，873.11 万元的对价收购桐庐安顺名下 618 辆运载车辆，本次资产转让

以 618 辆运载车辆的评估价钱为依据。

（3）2016 年 3 月，申通快递将持有三朵花 55%股权以 2，415.60 万元作价转

让给天然东谈主杨杭东，本次股权转让以三朵花戒指 2015 年 12 月 31 日股权评估值

为依据。

戒指财务讲述批准报出日，申通快递无其他重要的资产欠债表日后事项。

2、或有事项

截止 2015 年 12 月 31 日，申通快递波及金额 100 万元以上的未决诉官司项

如下：

（1）2015 年 11 月 26 日，王毅峰以作事合同纠纷为由向青浦区作事和东谈主事

争议仲裁委员会提交《仲裁肯求书》，请求仲裁委员会裁令被肯求东谈主申通快递公

司：①支付肯求东谈主 2013 年 11 月至 2015 年 9 月期间工资差额 98.98 万元；②支

付肯求东谈主作事合同违约金 226.11 万元；③按月支付肯求东谈主竞业限制补偿金 5.00

万元/月（自 2015 年 10 月 7 日）。戒指财务报表报出日案件尚未开庭审理。

327

（2）2015 年 4 月 22 日，淮安庞大机械有限公司以与申通快递的房屋租出

合同纠纷为由向淮安经济开发区东谈主民法院提交《民事告状状》，请求法院判决：

①申通快递向原告支付 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日的房钱 107.43 万

元；②被告承担本案的诉讼用度。戒指财务报表批准报出日案件尚未审结。

戒指本讲述书签署日，申通快递不存在其他应败露而未败露的要紧或有事

项。

3、承诺事项

戒指本讲述书签署日，申通快递不存在应败露而未败露的要紧承诺事项。

4、其他重要事项

戒指本讲述书签署日，申通快递不存在应败露而未败露的其他重要事项。

（十）财务方针

1、主要财务方针

根据申通快递最近三年经审计的财务报表数据，申通快递主要财务方针如

下：

项 目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动比率 0.79 1.21 0.93

速动比率 0.77 1.17 0.89

资产欠债率（母公司） 71.01% 51.08% 54.37%

资产欠债率（合并） 72.38% 50.44% 56.20%

项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款盘活率（次） 10.24 9.52 13.79

存货盘活率（次） 131.99 94.31 100.09

总资产盘活率（次） 2.75 2.57 3.62

息税折旧摊销前利润（万元） 117，271.18 91，688.55 77，329.50

利息保障倍数 164.80 123.50 163.28

每股经营行动产生的现款流量（元） 3.45 14.07 10.80

每股净现款流量（元） 0.02 0.29 0.53

包摄于母公司股东的净利润（万元） 76，481.79 58，753.16 52，052.88

包摄于母公司股东扣除非往往性损益后的净利润

71，149.25 53，473.07 44，746.54

（万元）

包摄于母公司股东的每股净资产（元） 3.11 26.62 15.22

无形资产（扣除地盘使用权、水面繁衍权和采矿权

0.38% 0.22% 0.41%

等后）占净资产的比例

328

2、讲述期内的净资产收益率

根据申通快递最近三年经审计的财务报表数据，申通快递增权平均净资产收

益率方针如下：

（1）净资产收益率

净资产收益率

讲述期利润

2015 年度 2014 年度 2013 年度

包摄于公司普通股股东的净利润 44.28% 56.62% 104.26%

扣除非往往性损益后包摄于公司普通股股东

42.99% 56.31% 103.82%

的净利润

（2）加权平均净资产收益率的计较过程

单元：万元

项 目 序号 2015 年度 2014 年度 2013 年度

包摄于公司普通股股东的净利润 A 76，481.79 58，753.16 52，052.88

其中：团结贬抑下被合并方包摄于公司

B -93.90 1，869.90 3，912.18

普通股股东的净利润

非往往性损益 C 5，332.54 5，280.09 7，306.34

扣除非往往性损益后包摄于公司普通

D=A-C 71，149.25 53，473.07 44，746.54

股股东的净利润

包摄于公司普通股股东的期初净资产 E 133，098.32 76，087.89 23，766.60

刊行新股或债转股等新增的、包摄于公

F 20，000.00 - -

司普通股股东的净资产

包摄于公司普通股股东的、新增净资产

G 1 - -

下一月份起至讲述期期末的月份数

回购或现款分红等减少的、包摄于公司

H1 -150，000.00 -2，000.00 -

普通股股东的净资产

发生其他净资产增减变动下一月份起

I1 - 11 -

至讲述期期末的月份数

团结贬抑下被合并方回购或现款分红

等减少的、包摄于公司普通股股东的净 H2 - -1，000.00 -

资产

包摄于公司普通股股东的、减少净资产

I2 - 11 -

下一月份起至讲述期期末的月份数

团结贬抑下的合并导致净资产增加 H3 9，561.19 9，655.08 8，785.19

发生其他净资产增减变动下一月份起

I3 3 - -

至讲述期期末的月份数

支付合并对价导致净资产减少 H4 -2，040.00 - -

发生其他净资产增减变动下一月份起

I4 2 - -

至讲述期期末的月份数

外币报表折算各异 H5 -5.78 - -

发生其他净资产增减变动下一月份起

I5 4 - -

至讲述期期末的月份数

购买少数股东权益导致净资产减少 1 H6 129.05 - -

发生其他净资产增减变动下一月份起

I6 - - -

至讲述期期末的月份数

购买少数股东权益导致净资产减少 2 H7 -174.05 - -

发生其他净资产增减变动下一月份起

I7 2 - -

至讲述期期末的月份数

关联方资金占用不计息导致成本公积

H8 195.00 257.26 268.42

增加

329

发生其他净资产增减变动下一月份起

I8 6 6 6

至讲述期期末的月份数

讲述期月份数 J 12 12 12

包摄于公司普通股股东的净资产加权 K=E+A/2+F*G/J+∑

172，732.45 103，759.77 49，927.25

平均数 （Hi*Ii/J)(i=8）

扣除非往往性损益后包摄于公司普通 L=K-(H3-B-H2)-B/2+

165，514.61 94，956.31 43，098.15

股股东的净资产加权平均数 H3*I3/J-H2*I2/J

加权平均净资产收益率（%） M=A/K 44.28% 56.62% 104.26%

扣除非往往性损益后加权平均净资产

N=D/L 42.99% 56.31% 103.82%

收益率（%）

（十一）盈利预测情况

本次要紧资产重组，申通快递及上市公司均未编制盈利预测讲述。

（十二）讲述期内标的公司资产评估情况

讲述期内，申通快递资产评估情况参见“第四节 拟置入资产基本情况”之

“十、申通快递最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”的研究内容。

（十三）标的公司历次验资情况

申通快递历次验资情况请参见“第四节 拟置入资产基本情况”之“二、申

通快递历史沿革”的研究内容。

二、上市公司备考财务讲述

（一）备考财务报表编制基础

本备考财务报表是在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、本次重组事项研究议案能够取得上市公司股东大会批准，并取得中国证

券监督约束委员会的批准。

2、假设 2014 年 1 月 1 日已完成资产置换及对申通快递控股合并，并全部完

成研究手续。

3、本次资产置换及上市公司向申通快递现有股东刊行股份，换取现有股东

领有的申通快递股权，从而控股合并申通快递，从法律真谛上讲，本次合并是以

上市公司为合并方主体对申通快递进行的控股合并，但鉴于合并完成后，上市公

司为申通快递原控股股东德殷控股所贬抑。根据《企业管帐准则——企业合并》

研究端正，本次企业合并在管帐上应认定为反向收购，即申通快递有限公司进取

330

市公司股东刊行权益性器用购买其资产，按照《企业管帐准则——企业合并》及

其西宾中对于反向收购之管帐处理的要求进行管帐处理：

备考财务报表中，法律上子公司——申通快递的资产、欠债以其在合并前的

账面价值进行说明和计量。纳入备考财务报表合并范围的上市公司可辩别资产、

欠债按照购买日确定的公允价值说明。

备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反应的是申通快递在合并前的

留存收益和其他权益余额。

备考财务报表中的权益性器用的金额反应申通快递合并前的股本以及假设

在确定该项企业合并成本过程中新刊行的权益性器用的金额，备考财务报表中的

权益结构反应上市公司的权益结构，即上市公司刊行在外权益性证券的数量及种

类，包括上市公司本次控股合并申通快递而刊行的权益。

备考财务报表中的少数股东权益:除上市公司原有的少数股东权益外，本次交

易由于申通快递的部分股东未将其持有申通快递的股份调治为对上市公司的股

份，该部分股东享有的权益份额在备考财务报表中动作少数股东权益列示，其享有

的权益份额仍仅限于按申通快递合并前净资产账面价值计较应享有的份额。

本备考财务报表假设 2014 年 1 月 1 日上市公司已经持有申通快递 100%股权

且在一个零丁讲述主体的基础上编制的。

5.合并成本真的定及合并差额的处理

（1）合并成本真的定：

合并成本为刊行股份购买申通快递戒指 2015 年 12 月 31 日净资产的公

允价值。

（2）合并差额的处理：

本次企业合并成本与上市公司置出资产公允价值之差额为合并差额。上市公

司全部资产欠债拟转让给 Ultra，故已无法开展正常业务。根据《企业管帐准则》、

《财政部对于作念好执行管帐准则企业 2008 年年报处事的文书》（财会函[2008]60

号）和财政部管帐司《对于非上市公司购买上市公司股权已矣波折上市管帐处理

331

的复函》财会便[2009]17 号函的端正，上市公司本次向申通快递现有股东刊行股

份，收购申通快递现有股东持有的申通快递股权，为不组成业务的反向收购，故

上述合并差额在备考财务报表中按权益性交易的原则调减备考期初“成本公积”，

不说明商誉。

（二）备考合并资产欠债表

基于备考财务报表的编制基础，依据上市公司交易完成后的资产、业务架构

编制的最近两年的备考合并资产欠债表如下：

单元：万元

项 目 2015/12/31 2014/12/31

流动资产：

货币资金 84，903.78 84，764.19

应收票据 175.82 390.04

应收账款 71，893.68 78，693.09

预支款项 5，029.59 1，428.35

其他应收款 7，355.50 31，500.78

存货 4，229.29 5，484.97

其他流动资产 60，478.57 35，362.51

流动资产算计 234，066.23 237，623.92

非流动资产：

可供出售金融资产 5，025.30 5，040.80

持久股权投资 14，395.91 5，177.04

固定资产 50，323.41 49，356.17

在建工程 8，267.28 3，810.17

无形资产 38，602.68 40，110.97

商誉 998.73 998.73

持久待摊用度 3，413.56 4，499.32

递延所得税资产 1，585.02 1，456.89

其他非流动资产 321.88 221.35

非流动资产算计 122，933.78 110，671.43

资产悉数 357，000.01 348，295.35

流动欠债：

短期借款 5，000.00 -

应付票据 - 818.80

应付账款 55，648.41 53，006.06

预收款项 17，753.90 16，964.08

应付职工薪酬 7，224.18 5，959.89

应交税费 36，612.88 48，831.47

应付利息 12.38 8.65

应付股利 70，000.00 -

其他应付款 10，259.67 9，569.15

一年内到期的非流动欠债 942.86 942.86

流动欠债算计 203，454.28 136，100.96

非流动欠债： -

332

持久借款 2，007.14 2，950.00

瞻望欠债 300.00 -

递延收益 76.00 -

非流动欠债算计 2，383.14 2，950.00

欠债算计 205，837.42 139，050.96

系数者权益： -

包摄于母公司系数者权益 150，305.24 205，701.93

少数股东权益 857.35 3，542.46

系数者权益算计 151，162.59 209，244.39

欠债和系数者权益悉数 357，000.01 348，295.35

（三）备考合并利润表

基于备考财务报表的编制基础，依据上市公司交易完成后的资产、业务架构

编制的最近两年的备考合并利润表如下：

单元：万元

项 目 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 771，144.95 587，489.43

减：营业成本 641，102.22 485，113.75

营业税金及附加 2，265.95 1，462.23

销售用度 7，998.81 6，513.21

约束用度 21，889.48 18，604.59

财务用度 -1，601.80 -1，330.67

资产减值损失 480.42 590.64

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） -110.15 796.05

其中：对子营企业和合营企业的投资收益 -1，181.13 -22.96

二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 98，899.70 77，331.73

加：营业外收入 4，710.97 3，051.02

减：营业外支拨 674.36 535.46

三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 102，936.31 79，847.29

减：所得税用度 26，265.55 20，683.05

四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 76，670.76 59，164.24

包摄于母公司系数者的净利润 76，481.79 58，753.16

少数股东损益 188.97 411.07

五、其他综合收益的税后净额 -8.76 -

六、综合收益总额 76，662.00 59，164.24

包摄母公司系数者的综合收益总额 76，476.01 58，753.16

包摄于少数股东的综合收益总额 185.99 411.07

三、标的公司和上市公司的盈利预测

本次要紧资产重组，标的公司及上市公司均未编制盈利预测讲述。

333

第十四节 同行竞争和关联交易

一、零丁性

戒指本讲述书签署日，申通快递资产圆善，业务及东谈主员、财务、机构零丁，

具有圆善的业务体系和径直面向市场零丁经营的智力。

（一）资产圆善

申通快递主要从事快递业务，具有与经营快递联系的业务体系和面向市场自

主经营业务的智力。申通快递正当领有或使用与经营联系的天禀、机器设备、房

屋建筑和地盘等资产。

（二）东谈主员零丁

申通快递的总司理、副总司理、财务负责东谈主和董事会文告等高等约束东谈主员均

在申通快递专职处事，并在申通快递领取薪酬，莫得在控股股东、推行贬抑东谈主及

其贬抑的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，亦未在控股股东、推行

贬抑东谈主偏激贬抑的其他企业领薪；申通快递的财务东谈主员均在申通快递专职处事并

领取薪酬，未在控股股东、推行贬抑东谈主偏激贬抑的其他企业中兼职。

（三）财务零丁

申通快递已设立零丁的财务部门，配备了专职的财务管帐东谈主员，并建立了独

立的财务核算体系，能够零丁作念出财务决策。申通快递制定了与业务研究的内控

轨制；申通快递设立有零丁的银行账户，不存在与控股股东、推行贬抑东谈主偏激控

制的其他企业共用银行账户。

（四）机构零丁

申通快递已建立股东会、董事会、监事会、经营约束层等较为完备的法东谈主治

理结构，零丁应用经营约束权柄。申通快递根据经营发展的需要，建立了相宜公

司推行情况的零丁、圆善的里面经营约束机构，并制定了相应的里面约束与贬抑

轨制，不存在与控股股东、推行贬抑东谈主偏激贬抑的其他企业搀和经营、合署办公

的情形。

334

（五）业务零丁

申通快递具有零丁圆善的业务体系，具有面向市场自主经营业务的智力，业

务零丁于控股股东、推行贬抑东谈主偏激贬抑的其他企业，与控股股东、推行贬抑东谈主

偏激贬抑的其他企业间不存在同行竞争或者显失公谈的关联交易。

申通快递的控股股东德殷控股及推行贬抑东谈主陈德军、陈小英已分别出具承

诺，保证上市公司的零丁性，详见本讲述书“第十五节 本次交易对公司治理结

构的影响”之“二、本次交易完成后的控股股东及推行贬抑东谈主对保持公司零丁性

的承诺”。

二、同行竞争

（一）本次交易完成后，德殷控股、陈德军、陈小英偏激推行贬抑的其他

企业与上市公司之间不存在同行竞争

本次交易完成后，申通快递将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营

业务将变更为快递服务。本次交易完成后，控股股东德殷控股，推行贬抑东谈主陈德

军、陈小英偏激径直或波折贬抑的其他企业经营范围与上市公司经营的业务不

同，不存在同行竞争关系。

德殷控股、陈德军、陈小英贬抑的其他企业经营范围详见本讲述书“第四节

拟置入资产基本情况”之“六、申通快递控股股东和推行贬抑东谈主贬抑的其他企业

及关联企业”。

（二）德殷控股、陈德军、陈小英出具的对于幸免同行竞争的承诺

为了幸免同行竞争，爱戴中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东德殷

控股，推行贬抑东谈主陈德军、陈小英承诺如下：

“1、戒指本承诺签署日，本公司（本东谈主）径直或波折贬抑的除申通快递以

外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递贬抑的企业，下同）雷同或相

似的业务的情形；

2、本次交易完成后，在动作申通快递径直或波折控股股东（推行贬抑东谈主）

期间，本公司（本东谈主）将严格驯顺联系法律、法例、范例性文献的端正及中国证

335

监会的要求，不在中国境内或境外，径直或波折从事与申通快递雷同或相似的业

务，亦不会径直或波折领有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的贬抑权。

如本公司或本公司贬抑（本东谈主或本东谈主贬抑）的其他企业取得的贸易契机与上

市公司偏激下属公司主营业务发生同行竞争或可能发生同行竞争的，本公司（本

东谈主）将立即文书上市公司，并致力于将该贸易契机给予上市公司，以幸免与上市公

司及下属公司形成同行竞争或潜在同行竞争，以确保上市公司及上市公司其他股

东利益不受挫伤；

3、本公司（本东谈主）将促使本公司（本东谈主）贬抑的其他企业按照与本公司（本

东谈主）同样的法式驯顺以上承诺事项；

4、上述承诺在本公司（本东谈主）动作申通快递径直或波折控股股东（推行控

制东谈主）期间有用，如违抗上述承诺，本公司（本东谈主）舒适承担给申通快递酿成的

全部经济损失。”

三、关联方和关联交易

（一）本次交易完成后本公司新增的主要关联方

1、径直或波折持有本公司 5%以上股份的股东

本次交易完成后本公司新增径直或波折持有本公司 5%以上股份的股东如

下：

序号 称号或姓名 本次交易完成后与本公司的关联关系

1 德殷控股 申通快递的控股股东，本次交易后为本公司控股股东

申通快递董事长、总司理，本次交易后与陈小英同为本公司推行

2 陈德军

贬抑东谈主

申通快递董事、常务副总司理，本次交易后与陈德军同为本公司

3 陈小英

推行贬抑东谈主

2、关联天然东谈主

除持有 5%以上股份的股东外，本次交易完成后本公司新增的主要关联天然

东谈主如下：

序号 姓名 关联关系

1 陈泉 申通快递董事、董事会文告

2 王明利 申通快递董事、财务总监

336

3 包苏杰 申通快递监事

4 矫仁海 申通快递职工监事

5 高端端 申通快递职工监事

6 熊大海 申通快递副总司理

7 邵知路 申通快递副总司理

8 刘荣坤 申通快递副总司理

9 刘红才 申通快递副总司理

10 吴英平 陈德军的佳耦，讲述期内曾任申通快递董事

11 郑春好意思 陈德军、陈小英的母亲，讲述期内曾任申通快递董事

12 陈德明 陈德军、陈小英的至支属

13 吴贤林 吴英平的至支属

14 陈德森 陈德军、陈小英的至支属

15 李玉林 德殷控股总司理

16 其他关联天然东谈主 上述东谈主士的关系密切的家庭成员

3、交易完成后本公司控股股东、推行贬抑东谈主贬抑或施加要紧影响的其它主

要企业

除本公司和申通快递外，本次交易完成后的控股股东及推行贬抑东谈主贬抑或施

加要紧影响的其它主要企业如下：

序号 单元 关联关系

1 龙游申通实业有限公司 德殷控股贬抑的公司

2 杭州瑞兆控股有限公司 陈德军、陈小英贬抑的公司

3 杭州昌彤投资约束合伙企业（有限合伙） 陈德军、陈小英贬抑的企业

4 杭州瑞光投资约束合伙企业（有限合伙） 陈德军、陈小英贬抑的企业

5 杭州瑞吉投资约束合伙企业（有限合伙） 陈小英贬抑的企业

6 浙江盈泉投资约束有限公司 陈小英贬抑的公司

7 浙江建德富源房地产开发有限公司 陈小英施加要紧影响的公司

8 浙江临安富源房地产开发有限公司 陈小英施加要紧影响的公司

9 钦堂钙业 陈德军贬抑的公司

10 桐庐君悦 陈德军贬抑的公司

11 申通投资有限公司 陈德军贬抑的公司

12 杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司 陈德军施加要紧影响的公司

4、子公司及重要参股公司

本次交易完成后，申通快递的子公司及重要参股公司将成为本公司的关联

方。申通快递的子公司情况详见本讲述书“第四节 拟置入资产基本情况”之“三、

申通快递的下属子公司”，申通快递的重要参股公司情况详见本讲述书“第四节

拟置入资产基本情况”之“四、申通快递的重要参股公司”。

5、其他主要关联方

除上述关联方外，本次交易完成后本公司新增的其他主要关联方如下：

337

序号 单元 关联关系

1 军祥矿业 吴英平贬抑的公司

2 桐庐安顺 陈德明贬抑的公司

3 申通易物流 吴贤林贬抑的公司

4 中部申通 吴贤林贬抑的公司

5 甘肃申通 吴贤林贬抑的公司

6 上海贤林实业发展有限公司 吴贤林贬抑的公司

7 上海贤林电子商务有限公司 吴贤林贬抑的公司

8 上海贤林货品运载代理有限公司 吴贤林贬抑的公司

6、拟置入资产讲述期内也曾的重要关联方

本次交易完成后不属于本公司的关联方，但在讲述期内曾是拟置入资产的重

要关联方如下：

序号 称号/姓名 关联关系

栗优投资（上海）有限公司（原“栗优投

1 陈德军也曾贬抑的公司

资约束（上海）有限公司”）

2 STO EXPRESS EUROPE SA 陈德军也曾贬抑的公司

3 申通国际（深圳） 陈德军也曾贬抑的公司，正在刊出

4 上海旺而固实业有限公司 陈德军、吴英平也曾贬抑的公司，已刊出

5 上海盛彤实业有限公司 陈德军、吴英平也曾贬抑的公司，已刊出

6 STO INTL(USA) 陈德军也曾施加要紧影响的公司

7 申通国际（香港） 陈德军也曾贬抑的公司

8 北京多元申通快递服务有限公司 陈德军也曾施加要紧影响的公司

9 杭州念念必达信息科技有限公司 陈小英也曾贬抑的公司，正在刊出

10 STO Express Pte.Ltd 陈小英也曾贬抑的公司，正在刊出

11 浙江快件 陈小英也曾贬抑的公司

建德市富天投资有限公司（原“建德市天

12 陈小英也曾施加要紧影响的公司

天快快递有限公司”）

13 杨普申通 吴英平也曾贬抑的公司

14 虹德申通 吴英平也曾贬抑的公司

15 鑫荣快递 吴英平也曾贬抑的公司

16 黎冰 讲述期内曾任申通快递董事

17 陈曙光 讲述期内曾任申通快递董事

18 周珺 讲述期内曾任申通快递董事

19 刘三洋 讲述期内曾任申通快递董事

20 奚春阳 讲述期内曾任申通快递副总司理

21 沈君法 讲述期内曾任申通快递财务总监

22 沈岳英 讲述期内曾任申通快递财务总监

（二）本公司与上述新增关联方的关联交易

戒指本讲述书签署日，除本次交易之外，上市公司与上述新增关联方之间不

存在应该给予败露的正在履行的要紧关联交易。

（三）本次交易组成关联交易

338

本次交易完成后，德殷控股将成为本公司的控股股东，陈德军、陈小英将成

为本公司的推行贬抑东谈主，根据《重组办法》和《上市国法》，本次重组系本公司

与潜在控股股东、推行贬抑东谈主之间的交易，因此，本次交易组成关联交易。

本次配套融资认购对象艾缤投资、旗铭投资均为上市公司咫尺推行贬抑东谈主郑

永刚贬抑的企业，因此，艾缤投资、旗铭投资认购本次配套融资非公开刊行股份

组成关联交易。

本次配套融资认购对象上银资管策画的认购东谈主包含申通快递董事、监事、高

级约束东谈主员偏激关联方，因此上银资管策画认购本次配套融资非公开刊行股份构

成关联交易。

本次召募配套资金投资神气波及收购申通快递关联方桐庐安顺部分车辆，因

此本次召募配套资金投资神气组成关联交易。

本次交易波及到的关联交易的处理服从公开、公谈、平允的原则并履行了合

法法式，零丁董事对本次交易发表了专项意见，讼师对本次交易出具了法律意见

书。本次交易的交易价钱以具有证券从业经验的资产评估机构出具的评估论断为

依据。

（四）申通快递的关联交易

申通快递最近三年发生的关联交易如下：

1、往往性关联交易

（1）采购商品、接受服务

最近三年，申通快递向关联方采购商品、接受服务的金额及占同期营业成本

的比例情况如下：

单元：万元

关联方 关联交易内容 订价方式 2015 年度 2014 年度 2013 年度

桐庐安顺 汽运服务 公约订价 75，372.68 73，387.96 44，012.12

鑫荣快递 快递服务 公司统一订价 999.52 467.18 638.21

申通易物流 快递服务 公司统一订价 2.44 2.62 0.58

中部申通 快递服务 公司统一订价 1，229.11 1，275.61 1，117.63

甘肃申通 快递服务 公司统一订价 1，344.07 1，069.49 597.24

杨普申通 快递服务 公司统一订价 1，116.23 570.76 1，106.78

虹德申通 快递服务 公司统一订价 1，065.02 1，054.20 779.10

339

小计 - - 81，129.07 77，827.82 48，251.66

营业成本 - - 641，102.22 485，113.75 411，837.96

关联交易占营业成

- - 12.65% 16.04% 11.72%

本的比例

讲述期内，除桐庐安顺之外，上述关联方动作申通快递的加盟商，在派件时

按照申通快递全网统一订价收费，并不存在特殊的结算价钱。

A、向桐庐安顺采购汽运服务的布景和原因

申通快递主要从事快递业务，快件的中转需要大宗运载车辆提供汽运服务。

2013 年 5 月以前，申通快递的汽运服务主要由自有车辆和外聘运载公司共同提

供。2013 年 5 月，陈德明收购了桐庐安顺。辩论到车队的统一约束和结算便利，

申通快递从 2013 年 5 月起将自有运载车辆全部出租给桐庐安顺使用。同期，桐

庐安顺收购了为申通快递提供运载服务的大部分外聘汽运公司。除了货品运载量

较大需要临时采购其他运载公司的服务之外，申通快递的主要汽运服务均由桐庐

安顺提供。2014 年 10 月，辩论到桐庐安顺的车辆数量不及以相沿申通快递快速

增长的业务领域，申通快递起先进取海金广通衢物流有限公司采购汽运服务。除

了货品运载量较大需要临时采购其他运载公司的服务之外，申通快递的主要汽运

服务均由桐庐安顺和上海金广通衢物流有限公司提供。

B、汽运服务采购价钱的公允性分析

通过比较申通快递向桐庐安顺和非关联方采购汽运服务的每公里汽运脚的

情况，并分析讲述期内申通快递在汽运服务主要由桐庐安顺提供前后其往往性采

购汽运服务每公里汽运脚的月度变动情况，申通快递采购桐庐安顺汽运服务的价

格公允。

C、减少关联交易的措施

2016 年 1 月 19 日，基于业务领域持续增长的需要并为减少关联交易，申通

快递出资 100%设立子公司杭州申瑞专门从事品牌蚁集内的中转运载服务，并由

杭州申瑞收购了桐庐安顺名下大部分运载车辆。2016 年 3 月起申通快递不再向

桐庐安顺采购运载服务，研究关联交易将不再发生。

（2）出售商品、提供服务

340

最近三年，申通快递向关联方出售商品、提供服务的金额占同期营业收入的

比例情况如下：

单元：万元

关联方 关联交易内容 订价方式 2015 年度 2014 年度 2013 年度

快递服务 公司统一订价 7，060.04 9，522.64 9，001.28

浙江快件

物料销售 公司统一订价 338.75 677.37 130.06

快递服务 公司统一订价 2，786.35 2，366.65 2，658.84

鑫荣快递

物料销售 公司统一订价 41.75 56.94 41.37

快递服务 公司统一订价 1，656.07 829.84 324.05

申通易物流

物料销售 公司统一订价 6.84 3.21 7.89

快递服务 公司统一订价 1，700.66 19，42.82 3，691.18

中部申通

物料销售 公司统一订价 37.61 48.25 103.31

快递服务 公司统一订价 498.36 461.65 539.17

甘肃申通

物料销售 公司统一订价 21.35 21.36 19.46

快递服务 公司统一订价 5，855.67 6，201.79 6，655.00

杨普申通

物料销售 公司统一订价 101.09 156.44 150.13

快递服务 公司统一订价 2，224.63 2，285.61 2，025.05

虹德申通

物料销售 公司统一订价 24.89 2.73 2.29

快递服务 公司统一订价 199.74 - -

申通国际（香港）

物料销售 公司统一订价 3.56 - -

STO EXPRESS

快递服务 公司统一订价 2.91 - -

EUROPE SA

快递服务 公司统一订价 11.82 - -

STO INTL(USA)

物料销售 公司统一订价 0.56 - -

北京多元申通 物料销售 公司统一订价 - 1.73 12.69

小计 - - 22，572.65 24，579.02 25，361.77

营业收入 - - 771，144.95 587，489.43 510，842.22

关联交易占营业收

- - 2.93% 4.18% 4.96%

入的比例

讲述期内，上述关联方与申通快递发生的交易，均按照申通快递统一订价执

行，不享有特殊的结算价钱。

（3）关联租出

2013 年 5 月起，申通快递将部分自有运载车辆出租给桐庐安顺使用，运载

车辆的正常使用年限为 5 年。申通快递最近三年收取的租出用度分别为：

单元：万元

关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度

桐庐安顺 2，130.00 2，135.48 1，260.00

上述关联租出经两边协商参照融资租出订价。讲述期内，申通快递出租运载

车辆的内含薪金率为 6.93%，与 2013 年东谈主民银行公布的金融机构 5 年期贷款基

准利率 6.40%基本止境。跟着杭州申瑞的成立，2016 年 3 月起申通快递罢手将上

341

述车辆出租给桐庐安顺，明天与桐庐安顺之间的关联租出不会发生。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金拆借

讲述期内，申通快递存在向关联方拆出资金的情况，具体如下表所示：

单元：万元

2015 年度应收关联 2014 年度应收关 2013 年度应收关

关联方

方利息净额 联方利息净额 联方利息净额

陈德军 698.04 561.29 61.49

陈小英 471.98 384.71 36.92

桐庐君悦 355.63 329.72 -

申通国际（香港） 62.70

申通国际（深圳） 0.68 7.30 -

桐庐安顺 9.92 250.99 96.84

江苏货运 - 152.57 281.88

申通投资有限公司 81.67 41.19 -

快宝蚁集 9.03 - -

鑫荣快递 25.51 1.15 -

算计 1，715.16 1，728.92 477.13

戒指本讲述书签署日，除快宝蚁集外，申通快递与其他关联方之间的资金拆

借余额已清理，应收关联方的利息已全部收回。快宝蚁集为申通快递的联营企业，

申通快递向其拆出的资金已按照同期银行贷款利率计提资金占用费。

讲述期内，申通快递存在向关联方拆入资金的情况，具体如下表所示：

单元：万元

2015 年度应付关联 2014 年度应付关 2013 年度应付关

关联方

方利息净额 联方利息净额 联方利息净额

钦堂钙业 6.57 4.53 2.50

算计 6.57 4.53 2.50

（2）关联方股权转让情况

2015 年 12 月 7 日，申通快递与德殷控股签署《股权转让公约》，商定德殷

控股以 495.00 万元的对价收购申通快递持有的龙游申通 60%的股权。龙游申通

实业成立于 2015 年 7 月，申通快递推行出资 495.00 万元，本次股权转让价钱以

申通快递推行出资为依据。

2015 年 9 月 23 日，昌彤物流召开股东会首肯收受申通快递成为昌彤物流的

股东，申通快递认缴注册成本 2，000 万元，持有昌彤物流 80%的股权。2015 年

342

10 月 23 日，申通快递与陈德军、陈小英签署《股权转让公约》，商定申通快递

以 2，040 万元的对价收购陈德军、陈小英持有的昌彤物流 20%股权。该股权转让

属于团结贬抑下的企业合并，不会对申通快递当期损益产生影响。

（3）关联方资产转让情况

2016 年 3 月，申通快递与桐庐安顺签署《资产收购公约》，商定申通快递以

10，873.11 万元的对价收购桐庐安顺名下 618 辆运载车辆，本次资产转让以 618

辆运载车辆的评估价钱为依据。

（4）重要约束东谈主员薪酬

最近三年，申通快递重要约束东谈主员的薪酬情况如下：

单元：万元

神气 2015 年度 2014 年度 2013 年度

重要约束东谈主员薪酬 482.84 187.50 93.00

3、关联方应收应付款项

（1）应收/预支神气

讲述期各期末，申通快递应收/预支关联方款项如下：

单元：万元

关联方 款项性质 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

桐庐安顺 应收账款 3，745.50 3，395.48 1，260.00

浙江快件 应收账款 489.52 18，787.66 9，131.34

陈德军 其他应收款 - 1，793.96 -

军祥矿业 其他应收款 - - 12，226.33

江苏货运 其他应收款 - - 4，979.88

快宝蚁集 其他应收款 309.03 - -

鑫荣快递 其他应收款 - 510.00 -

卓御航空 其他应收款 - - 200.00

申通国际（深圳） 其他应收款 - 7.30 -

申通投资有限公司 其他应收款 - 1，673.66 -

桐庐安顺 其他应收款 - 589.77 4，477.78

桐庐君悦 其他应收款 - 12，332.72 5，000.00

桐庐安顺 预支款项 3，083.37 - 493.99

陈德森 预支款项 49.45 - -

（2）应付神气

讲述期各期末，申通快递应付关联方款项如下：

343

单元：万元

关联方 款项性质 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

桐庐安顺 应付账款 - 4，423.93 -

钦堂钙业 其他应付款 416.09 637.02 6.77

军祥矿业 其他应付款 408.10 2.34 -

陈小英 其他应付款 11.82 - -

陈德军 其他应付款 5，200.00 - 14，787.22

（五）置入资产关联交易的必要性、可持续性及对财务气象和经营恶果的

影响

讲述期内，申通快递发生的关联交易主要为销售商品、采购服务等往往性关

联交易，由交易两边参照市场价钱协商订价。金额较大的偶发性关联交易主要为

排除同行竞争而与关联方发生的一系列股权收购以及为减少往往性关联交易而

发生的与桐庐安顺之间的资产收购。上述股权收购和资产收购，交易过程正当合

规，并不具备持续性。

讲述期内，置入资产的关联交易对申通快递财务气象和经营恶果不组成要紧

影响。

（六）减少、范例关联交易的承诺函

为范例和减少关联交易，爱戴中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东

德殷控股，推行贬抑东谈主陈德军、陈小英出具《对于幸免和减少关联交易的承诺函》

如下：

“一、本次重组前，本公司（本东谈主）及本公司（本东谈主）贬抑的企业或关联企

业与拟注入资产申通快递有限公司之间的交易（如有）订价公允、合理，不存在

显失公谈的关联交易；

二、在本次重组完成后，本公司（本东谈主）及本公司（本东谈主）贬抑的企业或关

联企业将尽可能幸免和减少与上市公司的关联交易，对于无法幸免或有合理原理

存在的关联交易，本公司（本东谈主）及本公司（本东谈主）贬抑的企业或关联企业将与

上市公司照章签订公约，履行正当法式，并将按照联系法律、法例、其他范例性

文献以及上市公司轨则等的端正，照章履行研究里面决策批准法式并实时履行信

息败露义务，保证关联交易订价公允、合理，交易条件公谈，保证不利用关联交

易罪犯飘浮上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何挫伤上市公司及

344

其他股东正当权益的步履；

三、本公司（本东谈主）违抗上述承诺给上市公司酿成损失的，本公司（本东谈主）

将补偿上市公司由此际遇的损失。”

345

第十五节 本次交易对公司治理结构的影响

一、本次交易完成后公司组织机构确立

根据《公司法》、《证券法》等法律法例和《上市公司治理准则》等中国证监

会端正，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、零丁董事等在内的较

为完善的公司治理结构，制定了与之研究的议事国法或处事笃定，并给予执行。

本次交易完成后，本公司将连接保持上述法东谈主治理结构的有用运作，连接执

行研究的议事国法或处事笃定。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等联系法律、法例及国度政策的端正，进一步范例运作，完善科学的

决策机制和有用的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法东谈主治理结构的运作

更加相宜本次交易完成后公司的推行情况，爱戴股东和广东投资者的利益，具体

如下：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将连接严格驯顺《公司轨则》、 股东大会议事国法》，

确保系数股东，尤其是中小股东照章享有对等的权利和权益。本公司将在现有基

础上，进一步完善股东获胜参加股东大会所需要的条件，在保证驯顺《公司轨则》、

《股东大会议事国法》端正的召开股东大会的条件下，充分运用当代信息的便利

条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会

的比例。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在东谈主员、资产、财务、机构和业

务等方面的零丁性，并积极督促控股股东及推行贬抑东谈主严格照章应用出资东谈主权

利，切实履行本公司偏激他股东的诚信义务，不径直或波折干与本公司的决策和

坐褥经营行动，确保公司董事会、监事会和研究里面机构均零丁运作。

（三）董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事老成履

行诚信和辛勤职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是充分阐扬零丁董事

346

在范例公司运作、爱戴中小股东的正当权益、提高公司决策的科学性等方面的积

极作用。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，公司将连接严格按照《公司轨则》的端正选举监事，并对

其成员进行培训，确保监事连接履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要

的条件。

（五）信息败露和透明度

本次交易完成后，公司将连接按照证监会和深圳证券交易所信息败露的研究

法例，真实、准确、圆善的进行信息败露处事，保证主动、实时的败露系数可能

对股东和其他利益研究者的决策产生内容性影响的信息，并保证系数股东有对等

的契机取得信息，同期注重加强公司董事、监事、高等约束东谈主员的主动信息败露

意志。

二、本次交易完成后的控股股东及推行贬抑东谈主对保持公司零丁性的承

诺

德殷控股、陈德军、陈小英承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他联系法

律法例的要求，对上市公司实施范例化约束，正当合规地应用股东权利并履行相

应的义务，采取切实有用措施保证上市公司的零丁性，并具体承诺如下：

在本次交易完成后，将按照联系法律、法例、范例性文献的要求，作念到与上

市公司在东谈主员、资产、业务、机构、财务方面全都分开，不从事任何影响上市公

司东谈主员零丁、资产零丁圆善、业务零丁、机构零丁、财务零丁的步履，不挫伤上

市公司偏激他股东的利益，切实保障上市公司在东谈主员、资产、业务、机构和财务

等方面的零丁。如有违抗上述承诺给上市公司酿成损失的，德殷控股、陈德军、

陈小英将补偿上市公司由此际遇的损失。

347

第十六节 保护投资者正当权益的研究安排

为保护投资者尤其是中小投资者的正当权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

一、严格履行上市公司信息败露义务

本次交易波及上市公司要紧事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组约束

办法》、《上市公司信息败露约束办法》、《对于范例上市公司信息败露及研究各方

步履的文书》的要求履行了信息败露义务，并将连接严格履行信息败露义务，公

深渊向系数投资者败露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的要紧事件。

本讲述书败露后，公司将连接按照研究法例的要求，实时、准确的败露公司重组

的进展情况。

二、确保本次交易的订价公谈、公允

对于本次交易的订价公允性分析，具体参见本讲述书“第十一节 董事会对

本次交易订价的依据及公允性分析”之“二、拟置入资产订价的公谈合感性分析”

中的证明。

三、严格履行关联交易研究法式

本次交易波及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照研究端正

履行法定法式进行表决和败露。本次交易有策画在提交董事会磋议时，零丁董事就

该事项发表零丁意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务经验的管帐师事

务所和资产评估公司进行审计和评估，零丁董事就本次交易的公允性发表了零丁

意见，零丁财务照顾人和法律照顾人对本次交易出具了零丁财务照顾人讲述和法律意见

书。

四、蚁集投票安排

本公司董事会将在审议本次交易有策画的股东大会召开前发布教导性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易有策画的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关

于加强社会公众股股东权益保护的多少端正》等联系端正，为给参加股东大会的

股东提供便利，就本次交易有策画的表决提供蚁集投票平台，股东不错参加现场投

348

票，也不错径直通过蚁集进行投票表决。

五、本次交易摊薄当期每股收益的填补答复安排

根据立信管帐师事务所出具的信会师报字[2016]第 210099 号审计讲述，本

次交易前，公司 2015 年扣除非往往性损益后包摄于母公司股东的每股收益（以

下简称扣非每股收益）为-0.005 元/股；根据大信管帐师事务所出具的大信审字

[2016]第 4-00213 号备考审计讲述，在不辩论配套融资情况下，本次交易完成后，

公司 2015 年度备考财务报表的扣非每股收益为 0.574 元；在辩论配套融资情况

下，本次交易完成后，公司 2015 年度备考财务报表的扣非每股收益为 0.464 元。

因此，本次交易将成心于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收

益的情况。本次交易后，公司的资产质地和盈利智力将得到剖析提高，广大股东

的利益将得到充分保障。

六、其他保护投资者权益的措施

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大

会、董事会、监事会轨制，形成权责分明、有用制衡、科学决策、风险堤防、协

调运作的公司治理结构。在本次交易完成后，公司将连接保持上市公司的零丁性，

在资产、东谈主员、财务、机构和业务上服从“五分开”原则，驯顺中国证监会联系

端正，范例上市公司运作。

349

第十七节 其他联系本次交易的事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被推行贬抑东谈主或其

他关联东谈主占用的情形，不存在为推行贬抑东谈主偏激关联东谈主提供担保的情

形

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为德殷控股，推行贬抑东谈主变更为

陈德军、陈小英。

戒指本讲述书签署日，申通快递不存在资金、资产被控股股东、推行贬抑东谈主

或其关联东谈主占用的情形，不存在为控股股东、推行贬抑东谈主偏激关联东谈主提供担保的

情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、推行

贬抑东谈主偏激关联东谈主占用的情形，不存在为控股股东、推行贬抑东谈主偏激关联东谈主提供

担保的情形。

二、上市公司欠债结构的合感性证明

根据大信管帐师事务所出具的艾迪西备考财务讲述，以 2015 年 12 月 31 日

为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的欠债结构及主要财务数据如下：

单元：万元

神气 本次交易前 本次交易后（备考）

欠债总额 81，053.85 205，837.42

流动欠债 78，947.30 203，454.28

非流动欠债 2，106.55 2，383.14

资产欠债率（%） 51.61 57.66

流动比率 1.26 1.15

速动比率 0.83 1.13

本次交易完成前，对比基准日上市公司的资产欠债率、流动比率、速动比率

分别为 51.61%、1.26 和 0.83。本次交易完成后，上市公司资产欠债率、流动比

率、速动比率分别为 57.66%、1.15 和 1.13。上市公司的资产欠债率略有上升，

流动比率略有下降，但仍处于合理水平。本次交易完成后上市公司仍将保持较强

的偿债智力和抗风险智力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债智力组成要紧

不利影响。

三、对于本次交易研究东谈主员买卖上市公司股票的自查情况

350

本公司、交易对方偏激各自董事、监事、高等约束东谈主员，本公司控股股东、

推行贬抑东谈主偏激董事、监事、高等约束东谈主员，研究专科机构偏激他瞻念察本次交易

的法东谈主和天然东谈主，以及上述研究东谈主员的嫡派支属（指佳耦、父母、年满 18 周岁

的成年子女，以下合称“自查范围内东谈主员”）就本公司股票停牌前 6 个月至本报

告书签署之前一日是否存在买卖本公司股票步履进行了自查。

（一）自查结果

根据本次交易的内幕信息知情东谈主艾迪西偏激控股股东、推行贬抑东谈主偏激董

事、监事、高等约束东谈主员，申通快递偏激董事、监事、高等约束东谈主员，交易对方

偏激董事、监事、高等约束东谈主员或执行事务合伙东谈主，以及本次交易的研究专科机

构及以上各方的关联东谈主出具的《对于浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司股票交易

自查讲述》及研究解释文献，除本次要紧资产重组配套融资认购对象旗铭投资执

行董事兼总司理李凤凤之佳耦陆飞、配套融资认购对象青马 1 号资管策画最终委

托东谈主之一沈沧琼、申通快递副总司理熊大海之半子李旭伟、上市公司证券事务代

表罗蓉之父亲罗孝芳、申通快递聘用的零丁财务照顾人爱建证券有限处事公司（以

下简称“爱建证券”）外，其他自查范围内机构和东谈主员在自查期间均不存在买卖

上市公司股票的情形。

（二）研究东谈主员买卖股票的证明及股票交易步履的性质

1、陆飞在自查期间内买卖上市公司股票情况偏激性质

自查期间内，陆飞通过个东谈主股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：

买卖日历 变更数量（股） 交易均价（元） 变更选录

2015 年 6 月 29 日 6，000 18.95 买入

2015 年 6 月 30 日 2，500 17.14 买入

2015 年 6 月 30 日 6，000 19.16 卖出

2015 年 7 月 1 日 4，000 17.53 买入

2015 年 7 月 1 日 2，500 19.01 卖出

2015 年 7 月 2 日 500 16.20 买入

2015 年 7 月 3 日 1，500 14.20 卖出

2015 年 7 月 27 日 3，000 20.07 卖出

2015 年 8 月 13 日 1，000 19.45 买入

2015 年 8 月 17 日 1，000 21.65 买入

除上述股票交易步履之外，自查期间，陆飞不存在其他买卖上市公司股票的

步履。

351

根据陆飞出具的《对于浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司股票交易承诺函》，

上述股票交易系陆飞根据对质券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，

其并未参与本次重组研究的任何处事、也未参加任何本次重组的事务会议，不存

在以罪犯路线获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

2、沈沧琼在自查期间内买卖上市公司股票情况偏激性质

自查期间内，沈沧琼通过个东谈主股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：

买卖日历 变更数量（股） 交易均价（元） 变更选录

2016 年 1 月 5 日 9，000 47.34 买入

2016 年 1 月 12 日 9，000 42.69 卖出

除上述股票交易步履之外，自查期间，沈沧琼不存在其他买卖上市公司股票

的步履。

根据沈沧琼出具的《对于浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司股票交易承诺

函》，上述股票交易系沈沧琼根据对质券行业和上市公司投资价值的判断而进行

的操作，其并未参与本次重组研究的任何处事、也未参加任何本次重组的事务会

议，不存在以罪犯路线获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

3、李旭伟在自查期间内买卖上市公司股票情况偏激性质

自查期间内，李旭伟通过个东谈主股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：

买卖日历 变更数量（股） 交易均价（元） 变更选录

2016 年 1 月 13 日 1，300 44.58 买入

2016 年 3 月 17 日 1，300 29.10 卖出

除上述股票交易步履之外，自查期间，李旭伟不存在其他买卖上市公司股票

的步履。

根据李旭伟出具的《对于浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司股票交易承诺

函》，上述股票交易系李旭伟根据对质券行业和上市公司投资价值的判断而进行

的操作，其并未参与本次重组研究的任何处事、也未参加任何本次重组的事务会

议，不存在以罪犯路线获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

4、罗孝芳在自查期间内买卖上市公司股票情况偏激性质

自查期间内，罗孝芳通过个东谈主股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：

352

买卖日历 变更数量（股） 交易均价（元） 变更选录

2015 年 7 月 3 日 500 14.20 买入

2015 年 7 月 6 日 500 16.81 卖出

除上述股票交易步履之外，自查期间，罗孝芳不存在其他买卖上市公司股票

的步履。

根据罗孝芳出具的《对于浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司股票交易承诺

函》，上述股票交易系罗孝芳根据对质券行业和上市公司投资价值的判断而进行

的操作，其并未参与本次重组研究的任何处事、也未参加任何本次重组的事务会

议，不存在以罪犯路线获悉上市公司将进行本次重组内幕信息的情形。

5、爱建证券在自查期间内买卖上市公司股票情况偏激性质

自查期间内，爱建证券通过自营账户买卖上市公司股票的情况如下表：

买卖日历 变更数量（股） 交易均价（元） 变更选录

2016 年 4 月 15 日 100 32.91 买入

2016 年 4 月 13 日 88 33.24 卖出

2016 年 4 月 12 日 357 32.96 卖出

2016 年 4 月 12 日 400 33.44 买入

2016 年 4 月 11 日 1，300 32.79 卖出

2016 年 4 月 8 日 1，400 30.99 卖出

2016 年 4 月 8 日 1，400 31.11 买入

2016 年 4 月 7 日 1，700 31.84 卖出

2016 年 4 月 7 日 1，300 31.84 买入

2016 年 4 月 6 日 1，800 32.46 买入

2016 年 4 月 5 日 200 31.44 卖出

2016 年 4 月 5 日 600 32.01 买入

2016 年 4 月 1 日 400 30.60 卖出

2016 年 3 月 31 日 3，000 31.25 卖出

2016 年 3 月 30 日 3，600 30.83 买入

2016 年 3 月 2 日 2，041 28.22 卖出

2016 年 3 月 1 日 1，559 28.26 卖出

2016 年 3 月 1 日 2，000 27.99 买入

2016 年 2 月 29 日 1，600 27.63 买入

根据爱建证券出具的证明，“本公司已建立了有用的里面贬抑轨制，严格遵

循里面防火墙原则，投资银行部门与证券投资部门相互禁锢。上述买卖股票的行

为，系本公司证券投资部门根据量化投资策略而进行的交易操作，且上述交易行

为均发生在艾迪西本次重组预案败露之后，不存在以罪犯路线获悉上市公司重组

内幕信息并进行买卖股票的情形。”

353

四、停牌前上市公司股票价钱波动情况

因策动要紧事项，本公司向深圳证券交易所肯求自 2015 年 8 月 26 日开市起

停牌。根据《对于范例上市公司信息败露及研究各方步履的文书》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的研究端正，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计

算过程如下：

公司股票停牌前第 21 个交 公司停牌前一个交易

神气 涨幅（%）

易日（2015 年 7 月 28 日） 日（2015 年 8 月 25 日）

股票收盘价（元） 18.01 13.71 -23.88

中小板综合指数收

12，228.79 10，237.08 -16.29

盘值

申万“建筑材料”指

5，162.45 4，633.18 -10.25

数收盘值

剔除大盘因素影响

-7.59

涨幅

剔除同行业板块行

-13.62

业因素影响涨幅

数据来源：Wind 资讯、申万指数

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，艾迪西股价在本次停牌前

20 个交易日内累计跌幅未卓绝 20%，未组成格外波动情况。

五、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系

戒指本讲述书签署日，上市公司在最近 12 个月内未发生资产交易。

六、本次交易的研究主体和证券服务机构不存在依据《对于加强与上

市公司要紧资产重组研究股票格外交易监管的暂行端正》第十三条不

得参与任何上市公司要紧资产重组的情形

艾迪西、交易对方、申通快递以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据

《对于加强与上市公司要紧资产重组研究股票格外交易监管的暂行端正》第十三

条，即“因涉嫌要紧资产重组研究的内幕交易被立案调查或者立案窥探的或中国

证监会作出行政处罚或者司法机关照章细腻贬责”而不得参与任何上市公司

要紧资产重组的情形。

七、本次交易后上市公司股利分拨政策

354

本公司于 2016 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关

于制定公司明天三年股东答复策画》的议案。

《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司明天三年股东答复策画（2016 年-2018

年）》中主要内容如下：

“第一条 公司制定本策画的辩论因素

公司着眼于长久和可持续的发展，在综合分析企业经营发展推行、社会资金

成本、外部融资环境等因素的基础上，充分辩论公司咫尺及明天盈利领域、现款

流量气象、发展所处阶段、神气投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，

平衡股东的短期利益和持久利益的基础上，建立对投资者持续、透露、科学的回

报策画与机制。

第二条 本策画的制定原则

1、公司实行积极、持续、透露的利润分拨政策，爱好对投资者的合理投资

答复并兼顾公司当年的推行经营情况和可持续发展。

2、公司应当实施积极的利润分拨办法，股东答复策画应保持一语气性和透露

性。

3、公司进行利润分拨不得卓绝累计可分拨利润的范围，不得挫伤公司持续

经营智力。

4、存在股东非法占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分拨的红利，

以偿还其占用的资金。

5、公司制定或休养股东答复策画应相宜《公司轨则》确定的联系利润分拨

政策的研究条目。

第三条 公司明天三年（2016 年-2018 年）的具体股东答复策画

1、公司不错采取现款方式、股票方式、 现款与股票相勾通或者法律法例许

可的其他方式分拨股利，并优先辩论采取现款方式分拨利润。公司董事会不错根

据公司的资金需求气象提议公司进行中期现款分拨。

2、公司每年以现款方式分拨的利润应不低于当年已矣的可分拨利润的 10%，

355

2016 年至 2018 年以现款方式累计分拨的利润不少于该三年已矣的年均可分拨

利润的 30%，当年未分拨的可分拨利润可留待下一年度进行分拨。董事会在利润

分拨预案中应当对留存的未分拨利润使用策画进行证明，零丁董事应当发表零丁

意见。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利气象和明天资金使用

策画建议预案。

3、公司实施现款分红时须同期得意下列条件：

（1）公司该年度已矣的可分拨利润（即公司弥补吃亏、索要公积金后所余

的税后利润）为刚巧；

（2）审计机构对公司的该年度财务讲述出具法式无保属意见的审计讲述；

（3）实施现款分红不会影响公司后续持续经营。

4、在相宜上述现款分红条件的情况下，公司董事会应当综合辩论所处行业

特色、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有要紧资金支拨安排等

因素，区分下列情形，并按照公司轨则端正的法式，建议各异化的现款分红政策：

（1）公司发展阶段属老练期且无要紧资金支拨安排的，进行利润分拨时，

现款分红在本次利润分拨中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属老练期且有要紧资金支拨安排的，进行利润分拨时，

现款分红在本次利润分拨中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成持久且有要紧资金支拨安排的，进行利润分拨时，

现款分红在本次利润分拨中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有要紧资金支拨安排的，进行利润分拨时，

现款分红在本次利润分拨中所占比例最低应达到 20%。

上述要紧资金支拨安排是指以下任一情形：

（1）公司明天十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支拨

达到或者卓绝公司最近一期经审计净资产的 10%以上的投资资金或营运资金的

支拨；

（2）当年经营行动产生的现款流量净额为负；

356

（3）中国证监会或者深圳证券交易所端正的其他情形。

5、根据公司长久和可持续发展的推行情况，当公司具备股本扩张智力或遇

有新的投资神气，为得意持久发展的要求，增强后续发展和盈利智力，在神气投

资资金需求较大时，不错遴荐派发股票股利。

6、在每个管帐年度结果后，由公司董事会建议利润分拨预案，并提交股东

大会进行审议表决。公司接受系数股东、零丁董事和监事会对公司利润分拨预案

的建议和监督。

第四条 明天股东答复策画的制定周期和研究决策机制

1、公司至少每三年再行审阅一次《明天三年股东答复策画》，根据股东（特

别是中小股东）、零丁董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分拨政策作出

适当且必要的修改，以确定该时段的股东答复策画。

2、公司董事会勾通具体经营数据，充分辩论公司盈利领域、现款流量气象、

发展阶段及当期资金需求，并勾通股东（特殊是中小股东）、零丁董事和监事会

的意见，制订年度或中期利润分拨有策画，并经公司股东大会表决通事后实施。”

《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司明天三年股东答复策画（2016 年-2018

年）》将经上市公司股东大会审议通事后奏效。

八、申通快递正在履行的主要合同

戒指本讲述书签署日，申通快递偏激子公司正在履行的对公司坐褥经营活

动、明天发展或财务气象具有重要影响的主要合同如下：

（一）加盟合同

戒指本讲述书签署日，申通快递正在履行的主要加盟合同如下表所示：

序号 加盟商 合同有用期 经营区域

1 广东申通物流有限公司 2015/05/14-2018/05/13 广州

2 北京申通快递服务有限公司 2013/06/26-2016/06/25 北京

3 义乌市申通快递有限公司 2013/06/24-2016/06/23 义乌

4 武汉申通快递有限公司 2015/05/19-2018/05/18 武汉

5 东莞市瑞佳申通速递有限公司 2015/10/15-2018/10/14 东莞

（二）供应商合同

357

1、印刷合同/加工承揽合同

戒指本讲述书签署日，申通快递正在履行的主要印刷合同/加工承揽合同如

下表所示：

序 合同金额及结算方

所属公司 供应商 合同有用期

号 式

1 申通快递 上海统治印刷发展有限公司 2015/7/1-2017/6/30

2 申通快递 上海赐方安全印务有限公司 2015/7/1-2017/6/30 按推行采购数量每

3 申通快递 江华九恒数码科技有限公司 2015/5/1-2017/4/30 月 26 日结算，开票

4 申通快递 东莞市申印条码有限公司 2015/7/1-2017/6/30 后于次月底前付清

5 申通快递 杭州嘉顺印务有限公司 2015/7/1-2017/6/30 价款

6 申通快递 三朵花 2015/7/1-2017/6/30

2、货品运载合同

戒指本讲述书签署日，申通快递正在履行的主要货品运载合同如下表所示：

序

承运方 奉求方 合同期限 合同金额及结算方式

号

上海金广通衢物 按月根据结算票据核算运

1 杭州申瑞 2016/3/1-2016/12/31

流有限公司 费，次月 20 日前支付运脚

（三）开导合同

戒指本讲述书签署日，申通快递正在履行的开导工程施工合同如下表所示：

合同金额

发包方 承包方 合同标的 签署日历 合同编号

（万元）

江阴分拨中心

华锦开导集团

江苏货运 二期工程土建 2，610.00 2013/09/28 STO-GC2013-029

股份有限公司

及安设工程

（四）授信公约

戒指本讲述书签署日，申通快递正在履行的授信公约如下表所示：

合同编号 授信肯求东谈主 授信东谈主 授信金额 授信期间

流动资金贷款+银行承兑

招商银行股份

汇票+国内信用证+非融资 2015/05/27-

7202150401 申通快递 有限公司上海

性保函算计不卓绝 2 亿元； 2016/05/26

松江支行

并购贷款不卓绝 5 亿元。

（五）借款合同

戒指本讲述书签署日，申通快递正在履行的借款合同如下表所示：

358

借款 合同金额

合同称号 合同编号 贷款东谈主 借款期限 利率

东谈主 （万元）

招商银行股份 东谈主民银行公布的

申通 2016/03/28-

借款合同 7201160309 有限公司上海 5，000.00 12 个月金融机

快递 2016/11/26

松江支行 构贷款基准利率

（六）研究服务公约

戒指本讲述书签署日，申通快递正在履行的研究服务公约如下表所示：

合同金额

所属公司 合同对方 合同标的 签署日历

（万元）

国际贸易机器（中国）有 IBM 业务研究及系统整

申通快递 790.00 2015/11/18

限公司 合服务公约

（七）计谋合作公约

2015 年 10 月 15 日，申通快递与华英汽车集团有限公司签订了《计谋合作

公约》，公约有用期三年，公约主要内容有：（1）公约有用期内，申通快递向华

英汽车集团有限公司采购不低于 35000 台物流车；（2）华英汽车集团有限公司向

申通提供配套的服务和有策画，包括不限于在车辆运营区域内合理布局并出资建立

充电站、建立与购买车辆相匹配的零丁专科的服务平台、提供与购买车辆相匹配

的车辆智能约束体系、建立与购买车辆相匹配的配件中心。

359

第十八节 本次交易的风险因素

一、本次交易的研究风险

（一）交易审批风险

本次交易尚需多项条件得意后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次

交易有策画、本次交易之拟置出资产的出售尚需取得浙江省商务厅的批复等。本次

交易有策画能否取得中国证监会等机构的核准或批复存在不确定性，就上述事项取

得研究核准或批复的时间也存在不确定性。提请广大投资者耀眼投资风险。

（二）交易被阻隔或取消的风险

尽管标的公司已经按照研究端正制定了隐秘措施，但在本次交易过程中，仍

存在因公司股价格外波动或格外交易可能涉嫌内幕交易而致使本次要紧资产重

组被暂停、中止或取消的可能。

本次交易拟置入资产的评估升值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴

纳的研究税负金额较大，本次交易可能存在因交易各方税务策动未能得意税务缴

纳要求而暂停、阻隔或取消本次交易的风险。

此外，若交易过程中，拟置入资产功绩大幅下滑，或出现不可先见的要紧影

响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需再行进行，

则交易需濒临再行订价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求接续完善交易方

案，如交易两边无法就完善交易有策画的措施达成一致，本次交易对象及标的公司

均有可能遴荐阻隔本次交易，提请投资者耀眼研究风险。

（三）本次交易拟置入资产评估升值较大的风险

本次交易中，评估机构将对拟置入资产采纳了收益法及资产基础法两种方法

进行评估，经评估，申通快递 100%股权采纳收益法的评估值为 1，691，216.88 万

元，较申通快递戒指 2015 年 12 月 31 日经审计包摄于母公司系数者净资产升值

1，613，515.25 万元，评估升值率为 2076.55%。

本次交易拟置入资产的评估值升值幅度较大，主如若由于申通快递是一家快

360

递平台和快递信息服务于一体的综合性快递服务公司，其所处的快递行业具有良

好的发展远景。申通快递属于轻资产类公司，具有较强的盈利智力，其约束教训、

业务蚁集、信息系统、服务智力、东谈主才团队、品牌上风等重要的无形资源无法量

化体当今其资产欠债表中。

评估机构在估值过程中履行了辛勤、守法的义务，并严格执行了估值的研究

端正，但由于资产评估中的分析、判断和论断受研究假设和戒指条件的限制，如

果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与推行情况不符的风险，提

醒投资者关切本次交易资产运营情况未达到预期进而影响拟置入资产估值的风

险。

（四）标的公司功绩承诺已矣的风险

根据对标的公司明天经营情况的合理预测，德殷控股、陈德军、陈小英等承

诺本次要紧资产重组实施已矣后，申通快递在 2016 年度、2017 年度、2018 年度

包摄于母公司系数者的扣除非往往性损益后的净利润分别不低于 117，000.00 万

元、140，000.00 万元、160，000.00 万元。上述功绩承诺是申通快递股东综合辩论

行业发展远景、业务发展策画等因素所作念出的预测。若申通快递在功绩承诺期内

的盈利未达预期，可能导致申通快递股东作出的功绩承诺与标的公司明天推行经

营功绩存在各异。功绩承诺期内，如发生市场竞争加重或业务发展未达预期的情

形，则申通快递存在功绩承诺无法已矣的风险。

（五）召募配套资金失败或不及的风险

本次交易中，上市公司拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、旗铭投资、太和投

资、青马 1 号资管策画、上银资管策画、吉利置业、天阔投资刊行股份召募配套

资金 480，000.00 万元，其中 200，000.00 万元将用于支付本次重组拟购买资产的现

金对价。受证券市场强烈变化或监管法律法例休养等因素的影响，或受本次召募

资金认购对象认购经验的影响，本次召募配套资金存在失败或召募不及的风险，

提请投资者耀眼。

（六）对外担保等或有欠债风险

截 至 2015 年 12月31 日，上市 公司为下 属全资子 公司提供 的担保额 度为

361

36，385.90万元；在此担保额度下推行发生的借款总额为17，384.65万元。同期，根

据《资产置出公约》，“甲方（浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司）承诺，戒指

交割日，甲方为拟置出资产范围内的下属子公司提供担保的保证合同尚未履行完

毕的，应连接履行至该等保证合同期限结果之日；为保证拟置出资产业务经营的

获胜过渡，甲方首肯在交割日后12个月内连接为标的公司偏激拟置出资产范围内

的下属子公司提供总额东谈主民币60，000万元（大写东谈主民币陆亿元整）以内的担保，

但被担保方应安排提供反担保。”

戒指本讲述书签署日，天然尚未发现由上市公司为其提供担保的全资子公司

存在到期不履行还款义务或丧失偿债智力的情形，但仍然弗成排除上市公司在交

易完成后因拟置出资产范围内的公司到期不履行还款义务而被债权东谈主追偿的风

险。

二、拟置入资产的研究风险

（一）市场风险

1、宏不雅经济波动的风险

快递行业总体上与宏不雅经济增长速率呈现较强的正研究关系，经济要素的变

动将会影响快递行业的服务总量进而影响行业内公司的经营功绩。在经济处于扩

张时期，货品运载供求增加，快递行业茂密；反之，在经济处于紧缩时期，货品

运载供求减少，快递行业也少见冷淡，上述宏不雅经济的波动情况，将对系数这个词社会

经济行动产生不同程度的影响，进而对我国快递行业的合座发展以及申通快递未

来业务增长情况产生一定影响。

2、市场竞争导致的风险

国内快递行业经过频年来的快速发展，市场竞争已较为强烈。天然申通快递

对快递业务定位和发展已作念好持久发展计谋和运营策画，但仍将面对快递市场的

强烈竞争。另外，我国电子商务行业的快速发展和日趋强烈的竞争，导致消费者

对与其研究的快递服务品性要求日益提高。部分大型电子商务企业，通过自建物

流体系的方式镌汰对第三方物流企业的依赖，一方面不错更好的得意电子商务发

展的需要，另一方面也不错为在其电子商务平台开展业务的其他企业提供相应的

362

快递服务。因此，申通快递在研究领域濒临的竞争也日趋强烈。

如申通快递弗成采取积极有用措施鄙俚咫尺的市场竞争边幅，将濒临业务增

长放缓及市场份额下降的风险。

3、市场结构休养带来的风险

2012 年 2 月，国务院老成批复首肯《西部打开发“十二五”策画》，建议在

“十二五”期间要推动西部打开发再上一个新台阶。明天，我国中西部地区的城

市化进程将进一步加速，制造业等部分产业往中西部内陆地区转移的趋势更加明

显，研究快递市场也将向中西部扩展。

市场结构的休养对申通快递的蚁集布局及市场和客户的拓展建议了更高的

要求。若申通快递未能实时进行相适合的布局，则可能濒临失去新增市场发展机

遇的风险。

4、燃油价钱及东谈主工工资高潮的风险

燃油成本和东谈主力成本是快递业务成本的重要组成部分。燃油价钱和东谈主工工资

的高潮都将在一定程度上影响快递企业的利润水平。频年来，受国际燃油价钱波

动影响，国内燃油价钱波动幅度较大，且跟着我国劳能源结构的变化和社会保障

轨制的范例，东谈主力成本接续上升。若明天燃油价钱和东谈主工工资持续高潮，将给申

通快递的成本贬抑带来一定的风险，从而影响企业的利润水平。

（二）政策风险

1、研究行业监管法例及产业政策变化的风险

申通快递的快递业务属于许可经营神气，受《邮政法》、《快递业务经营许可

约束办法》、《快递市场约束办法》、《快递服务》与《快递业务操作率领范例》等

法律范例、行政规章的监管与行业法式的不断。国度研究法律法例或产业政策的

变化和休养，可能径直影响申通快递所在行业的市场竞争边幅，并影响申通快递

的经营功绩。

2、国度税收及财政补贴政策变化带来的风险

讲述期内，申通快递经历了国度对交通运载业实施营业税改征升值税的税收

363

政策变化。2011 年 11 月，财政部、国度税务总局连合髻布《营业税改征升值税

试点有策画》，要求自 2012 年 1 月 1 日起，在交通运载业、部分当代服务业等坐褥

性服务行业和试点地区推广营业税改征升值税，上海市被纳入首批试点地区。

随后，“营改增”税收政策的试点范围渐渐扩大。根据财政部、国度税务总

局 2013 年 5 月 24 日发布的“财税[2013]37 号”《对于在世界开展交通运载业和

部分当代服务业营业税改征升值税试点税收政策的文书》端正，自 2013 年 8 月

1 日起，在世界范围内开展交通运载业和部分当代服务业营改增试点。2013 年

12 月 12 日，财政部、国度税务总局连合髻布《对于将铁路运载和邮政业纳入营

业税改征升值税试点的文书》（财税[2013]106 号），要求自 2014 年 1 月 1 日起，

包括公路运载在内的研究行业按照检阅后的《营业税改征升值税试点实施办法》

在世界范围内全面实行“营改增”的税收政策。

自从交通运载业和部分当代服务业起先实行“营改增”政策以来，申通快递

推行税负水平有所增加。若国度对交通运载业和部分当代服务业的税收政策的再

度变化可能会给申通快递功绩酿成进一步的影响。

（三）经营风险

1、加盟营业网点的研究风险

申通快递的营业网点主要采纳加盟模式，该模式成心于申通快递借助加盟商

的上风进行快递蚁集的布局和营销蚁集的扩张，同期也成心于申通快递知人善任资金

参加，镌汰投资风险。现阶段加盟营业网点在申通快递业务量及创利方面阐扬重

要作用，但如果申通快递的重要加盟商发生变动，将会对申通快递的经营功绩造

成不利影响。

申通快递通过与营业网点加盟商签订加盟合同的方式，对加盟营业网点日常

运营的各个方面进行范例，讲述期内，申通快递增盟营业网点业务开展情况邃密，

且申通快递在多年经营中一直注重同加盟商保持邃密关系。尽管申通快递对加盟

营业网点在品牌、价钱、收派区域、面单信息、店铺装修等方面进行较为严格的

约束，但加盟营业网点的东谈主、财、物均零丁于申通快递，经营策画也根据其业务

宗旨和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违抗加盟合同或因其在东谈主、财、物投

入和经营约束等方面无法达到申通快递的要求或经营行动有悖于申通快递的品

364

牌经营宗旨，申通快递将灭亡或不与其续签加盟合同，从而影响到申通快递的业

务收入或使得申通快递的品牌形象受到挫伤。

2、租出场所的经营模式及部分租出房产权属尚不完善的风险

在业务快速发展阶段，为加速资金运转效率，申通快递的大部分营业网点及

转运中心采取租出的体式取得。由于申通快递对该等租出场所并不领有系数权，

因此存在租出公约到期后无法与出租方连接签订租出公约的风险。鉴于此，申通

快递已根据其经营的推行情况，按照各区域转运中心的重要程度并辩论业务开展

的纯真性，与不同的转运中心出租方签订了期限不等的租出公约或者购买部分转

运中心研究的地盘和房产。同期，对于转运中心的租出，申通快递一直服从适度

超前的原则，以动态策画的体式进行，一方面通过持续优化蚁集布局从而促进转

运中心利用效率，另一方面，也积极与大型的物流地产企业建立计谋合作关系，

以保证业务发展的需求。讲述期内，申通快递未发生因无法与出租方续签租出协

议导致申通快递正常经营受到不利影响的情况。

另外，由于部分营业网点或转运中心租出的房产权属不完善，第三方可能因

此建议异议并可能致使申通快递弗成按影相应租出合同之商定连接使用该等房

屋，或可能导致申通快递际遇损失。申通快递一方面就上述租出房屋的产权缺陷

问题与出租方持续疏导，督促出租方最大可能完善房屋产权手续，并由出租方出

具承诺商定，若因出租方存在产权方面的缺陷导致申通快递发生损失的情况下，

出租方将承担相应损失。另一方面，申通快递通过加强里面约束，镌汰租出房屋

产权存在缺陷的营业网点及转运中心的比例，从而镌汰其对申通快递经营功绩可

能带来的不利影响。鉴于申通快递已与场所出租方签订了租出公约，根据中国法

律及公约的商定，若出租方因该等房屋权属存在缺陷的原因导致其违抗与申通快

递签订的租出公约，则申通快递有权就因此际遇的损失向出租方建议补偿要求。

此外，申通快递控股股东德殷控股、推行贬抑东谈主陈德军、陈小英兄妹亦出具承诺

承担申通快递因租出房产权属不完善所导致的经济损失。

3、车辆运营安全事故可能带来的风险

申通快递的主营业务为快递业务，谈路运载安全事故是申通快递濒临的难以

全都幸免的要紧风险之一。谈路运载安全事故的发生可能导致申通快递濒临赔

365

偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。即使申通快递为运载经营车辆

按照国度端正投保相应的保障，可在一定程度上镌汰交通事故发生后的补偿支

出，但当保障赔付金额无法全都得意事故补偿支拨时，将导致申通快递发生额外

的用度从而对申通快递的声誉、客户关系及经营功绩方面产生一定的影响。

4、服务质地贬抑可能引发的风险

申通快递的快递收派、中转等各业务次第均存在一定的质地贬抑风险。尽管

申通快递在日常运营中建立并严格驯顺相应的服务质地贬抑轨制，但仍可能发生

不测事故，从而酿成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于东谈主为因素

发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因不测事故或东谈主为因素给客户酿成损

失，将可能际遇客户或第三方的索赔。尽管申通快递在业务合同中加入了处事限

制条目，仍可能难以为申通快递提供充足的保障，并可能导致申通快递涉入仲裁

或诉讼。上述情况均可能对申通快递的功绩产生负面影响，并影响申通快递的声

誉以及与客户的关系。

5、信息系统潜在的风险

申通快递现有的信息系统已基本已矣对业务经由及里面约束各个次第的全

面覆盖，并存储了大宗的客户、业务及约束研究的信息数据。跟着申通快递业务

量的持续快速增长，申通快递开展业务运营、提供服务客户及已矣申通快递管控

对信息系统的依赖程度也日渐提高。然而由于原有设备及系统承载智力有限，或

尚未完成优化改进，根据申通快递信息技巧部门的统计，申通快递在讲述期内曾

发生过局部、良晌的蚁集系统故障，虽未影响申通快递业务的正常运营，但在一

定程度上对申通快递里面信息网罗汇总实时性产生了不利影响。

申通快递一向爱好对信息系统的持续研发和升级，已与深圳市敏念念达技巧有

限公司等公司签订了合作公约对信息系统进一步优化升级，以得意申通快递计谋

发展宗旨的需要，然而申通快递明天仍无法全都幸免由于信息系统发生故障、数

据丢失，或由于受到坏心攻击，导致申通快递的业务开展和客户服务出现中断的

风险。

6、业务覆盖范围盛大、下属企业和职工庞大带来的约束风险

366

快递行业具有作事密集型的特征，企业职工的组成比较复杂，营业网点覆盖

的地区较多，因此快递行业的企业在里面约束方面存在一定的难以幸免的风险。

若申通快递后续仍将保持快速的发展速率，业务覆盖范围将进一步扩大、下属营

业网点及从业东谈主员数量将进一步增加，从而申通快递进一步濒临因里面约束不善

而导致的风险。

7、职工社保和公积金未全部足额交纳的风险

由于申通快递频年发展速率较快，职工东谈主数较多且流动性较大，申通快递为

职工交纳社会保障和住房公积金的开户手续办理需要一定的时间，部分职工在社

会保障和住房公积金开户完成之前即已经离开公司，其在职期间发生的应缴金额

未能完成交纳，因此，讲述期内申通快递存在未为职工足额交纳社会保障费和住

房公积金的情形。申通快递控股股东及推行贬抑东谈主已出具承诺，若申通快递偏激

下属分、子公司因以旧年度的社保、公积金问题而产生补缴义务或受到任何罚金

或损失，将全额补偿该等损失并承担相应的处事。

8、不可抗力的风险

申通快递的快递业务主要依靠各种车辆进行公路运载，因此不可幸免的受到

天气停战路运载条件的影响。由于我国各地区的天然环境及形式条件不同，因此

跟着申通快递业务蚁集在世界范围的覆盖程度接续提高，将不可幸免的濒临更多

诸如台风、暴雨、地震及各种天然苦难的影响。类似的要紧天然灾害等不可抗力

因素，均可能妨碍申通快递正常的坐褥经营行动，并在一定程度上影响当年的经

营功绩。即使申通快递已经建立了较为系统、完备的灾害济急机制，不错在灾害

期间快速响应、收复坐褥，但由于申通快递业务蚁集分散较广，在坐褥经营过程

中，难以全都幸免在局部地区可能发生的不可抗力带来的风险。

（四）配套召募资金投资神气研究风险

本次召募的配套资金除部分用于支付购买资产现款对价外，剩余部分将主要

用于中转仓配一体化神气、运载车辆购置神气、技改及设备购置神气、信息一体

化平台神气等神气开导。申通快递已对上述召募配套资金投资神气的可行性进行

了充分论证和策画，申通快递将通过召募配套资金投资神气的实施，拓展世界快

递蚁集、晋升中转服务质地、提高信息处理及运营约束效率，从而扩伟业务领域、

367

晋升经营功绩，已矣申通快递的计谋发展策画。然而在神气实施及后期运营过程

中，可能濒临政策变化、技巧跳跃、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，或

外部市场环境出现要紧变化等，导致神气弗成如期完成或获胜实施，本次召募资

金投资神气能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。

368

第十九节 零丁董事、零丁财务照顾人、讼师意见

一、零丁董事意见

本公司零丁董事对本次交易研究事项发表零丁意见如下：

“1、本次提交公司第三届董事会第十四次会议审议的要紧资产重组研究议

案，在提交董事会审议前，已经公司全体零丁董事事前招供。

2、公司本次重组的研究事项经公司第三届董事会第十四次审议通过。会议

的召开法式、表决法式相宜研究法律、法例及《公司轨则》之端正，在审议本次

要紧资产重组研究议案时履行的法式相宜国度法律法例、政策性文献和本公司章

程的联系端正。本次要紧资产重组组成关联交易，关联董事掩盖了这次表决。

3、本次要紧资产重组有策画以及签订的研究公约，相宜《公司法》、《证券法》、

《上市公司要紧资产重组约束办法》偏激他联系法律、法例和中国证监会颁布的

范例性文献的端正，有策画合理、切实可行，莫得挫伤中小股东的利益。

4、《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行股份及支付现款

购买资产并召募配套资金暨关联交易讲述书（草案）》偏激选录的内容真实、准

确、圆善，该讲述书已详备败露了本次交易需要履行的法律法式，并充分败露了

本次交易的研究风险。

5、本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十四次

会议审议通过。公司前述董事会的召开法式、表决法式相宜研究法律、法例及《公

司轨则》的端正，有用地保护了公司及投资者的利益。

6、公司本次交易波及的评估事项中选聘评估机构的法式正当、有用，具有

零丁性，所选聘的评估机构具有证券期货业务经验；本次交易标的资产的评估采

用资产基础法、收益法两种方式，并最终采纳收益法动作评估论断，相宜中国证

监会的研究端正；评估讲述假设前提合理，所选评估方法得当，重要评估参数取

值合理，评估结果客不雅、平允地反应了评估基准日评估对象的推行情况，评估方

法与评估目的具有较好的研究性；评估机构采取了必要的评估法式，服从了零丁

性、客不雅性、科学性、平允性等原则，评估结果客不雅反应了评估基准日评估对象

369

的推行情况，评估及过具有公允性；评估订价公允且相宜法律法例的端正，不会

挫伤公司偏激股东、特殊是中小股东的利益。

7、本次要紧资产重组将为公司提供新的利润增长点，晋升公司资产质地，

改善公司财务气象，成心于公司的长久发展，相宜全体股东的现实及长久利益。

8、本次交易会导致公司控股股东及推行贬抑东谈主发生变化。

9、本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。”

二、零丁财务照顾人意见

本公司聘用华英证券动作本次交易的零丁财务照顾人。根据华英证券出具的独

立财务照顾人讲述，其意见如下：

“1、本次交易相宜《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《初度公开刊行股

票并上市约束办法》等法律、法例和范例性文献的端正；

2、本次交易不会导致上市公司不相宜股票上市条件；

3、本次交易波及拟出售资产及拟购买资产的价钱根据具有证券业务经验的

评估机构的评估结果确定，评估假设前提合理，方法遴荐适当，论断具备公允性，

本次刊行股份购买资产的股份刊行订价相宜《重组办法》的研究端正；

4、本次拟购买的标的资产权属澄澈，资产过户或者飘浮不存在法律费力，

研究债权债务处理正当；

5、本次交易完成后成心于提高上市公司资产质地、改善公司财务气象和增

强盈利智力和持续经营智力、成心于保护上市公司全体股东的利益；

6、上市公司与补偿义务东谈主对于标的公司推行利润数未达到利润预测数的补

偿安排作念出了明确商定，盈利预测补偿有策画切实可行、具有合感性，不会挫伤上

市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

7、本次交易组成关联交易，在研究各方充分履行其承诺和义务的情况下，

本次交易不会挫伤非关联股东的利益；

8、本次交易后，上市公司将保持健全有用的法东谈主治理结构，同期德殷控股、

370

陈德军及陈小英承诺将与上市公司在业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面保持

零丁，相宜中国证监会对于上市公司零丁性的研究端正；

9、本次交易所波及的各项合同及法式合理正当，重组研究公约奏效后，在

重组各方如约履行各项公约等并驯顺各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实

质性费力。”

三、讼师意见

本公司聘用上海锦天城讼师事务所动作本次交易的专项法律照顾人，上海锦天

城讼师事务所觉得：“戒指本法律意见出具之日，本次交易研究主体的主体经验合

法有用；本次交易已经履行了戒指咫尺应当履行的授权和批准法式；本次要紧资

产重组有策画相宜研究法律、法例的端正；在取得本法律意见第四章之“（二）本

次要紧资产重组尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重

大资产重组的实施不存在内容性法律费力。”

371

第二十节 本次联系中介机构信息

一、零丁财务照顾人

机构称号：华英证券有限处事公司

地址：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层

法定代表东谈主：姚志勇

电话：0510-85201212

传真：0510-85203300

主办东谈主：韩丹枫、王毅东

协办东谈主：徐徳志

二、讼师事务所

拟置入资产讼师事务所

机构称号：上海锦天城讼师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 12 层

负责东谈主：吴明德

电话：8621-61059000

传真：8621-61059100

经办讼师：梁瑾、劳正中、苏丽丽

三、审计机构

（一）拟置入资产审计机构

机构称号：大信管帐师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层

处事东谈主：胡咏华、吴卫星

电话：010-82330558

传真：021-68406488

署名管帐师：钟永和、罗艳

（二）拟置出资产审计机构

372

机构称号：立信管帐师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

负责东谈主：朱建弟

电话：021-23281000

传真：021-63392558

署名管帐师：楼敏、张福建

四、资产评估机构

（一）拟置入资产评估机构

机构称号：万隆（上海）资产评估有限公司

地址：上海迎勋路 168 号 16 楼

负责东谈主：刘宏

电话：021-63788398

传真：021-63767768

署名评估师：李璇、裴俊伟

（二）拟置出资产评估机构

机构称号：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-6

负责东谈主：徐伟建

电话：010-88018767

传真：010-88019300

署名评估师：王浩、陈庚戊

373

第二十一节 董事及联系中介机构声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司董事会全体成员承诺，保证《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧

资产出售并刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易讲述书（草

案）》及选录，以及本次要紧资产重组肯求文献内容真实、准确、圆善，不存在

任何虚假记录、误导性讲述或要紧遗漏，并承诺对所提供贵府的真实性、准确性

和圆善性承担个别和连带的法律处事。全体董事：

王绍东 奚根全 苏建平

卢妙丽 刘子义 朱红松

俞丽辉 韩 宇 高良玉

浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

2016 年 4 月 18 日

374

二、零丁财务照顾人声明

本公司及本公司经办东谈主员首肯《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产

出售并刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易讲述书》偏激摘

要援用本公司出具的零丁财务照顾人讲述的内容，且所援用内容已经本公司及本公

司经办东谈主员审阅，说明《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行

股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易讲述书》偏激选录不致因引

用前述内容而出现虚假记录、误导性讲述或要紧遗漏，并对其真实性、准确性及

圆善性承担相应的法律处事。

法定代表东谈主：

姚志勇

财务照顾人主办东谈主：

韩丹枫 王毅东

神气协办东谈主：

徐德志

华英证券有限处事公司

2016 年 4 月 18 日

375

三、法律照顾人声明

上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）及本所经办东谈主首肯《浙江艾

迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买资产并募

集配套资金暨关联交易（草案）》偏激选录援用本所出具的法律意见的内容，且

所援用内容已经本所及本所经办东谈主员审阅，确定《浙江艾迪西流体贬抑股份有限

公司要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易

（草案）》偏激选录不致因援用前述内容而出现虚假记录、误导性讲述或要紧遗

漏，并保证前述内容的真实性、准确性及圆善性。

单元负责东谈主：

吴明德

经办讼师：

梁 瑾 劳正中

苏丽丽

上海市锦天城讼师事务所

2016 年 4 月 18 日

376

四、审计机构声明（一）

大信管帐师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办东谈主首肯

《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买

资产并召募配套资金暨关联交易（草案）》偏激选录援用本所出具的审计讲述的

内容，且所援用内容已经本所及本所经办东谈主员审阅，确定《浙江艾迪西流体贬抑

股份有限公司要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨

关联交易（草案）》偏激选录不致因援用前述内容而出现虚假记录、误导性讲述

或要紧遗漏，并保证前述内容的真实性、准确性及圆善性。

管帐师事务所负责东谈主：

胡咏华 吴卫星

经办注册管帐师：

钟永和 罗艳

大信管帐师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 4 月 18 日

377

五、审计机构声明（二）

立信管帐师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所经办东谈主首肯

《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买

资产并召募配套资金暨关联交易（草案）》偏激选录援用本所出具的“信会师报

字（2016）第 210099 号”法式无保属意见审计讲述的内容，且所援用内容已经本

所及本所经办东谈主员审阅，确定《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售

并刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易（草案）》偏激选录

不致因援用前述内容而出现虚假记录、误导性讲述或要紧遗漏，并保证前述内容

的真实性、准确性及圆善性。

执行事务合伙东谈主：

朱建弟

经办注册管帐师：

张福建 楼 敏

立信管帐师事务所（特殊普通合伙）

2016 年 4 月 18 日

378

六、评估机构声明（一）

万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司/本所”）及本公司/本所

经办东谈主首肯《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行股份及支付

现款购买资产并召募配套资金暨关联交易（草案）》偏激选录援用本公司出具的

评估讲述的内容，且所援用内容已经本公司及本公司经办东谈主员审阅，确定《浙江

艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买资产并

召募配套资金暨关联交易（草案）》偏激选录不致因援用前述内容而出现虚假记

载、误导性讲述或要紧遗漏，并保证前述内容的真实性、准确性及圆善性。

评估机构负责东谈主：

刘 宏

经办资产评估师：

李 璇 裴俊伟

万隆（上海）资产评估有限公司

2016 年 4 月 18 日

379

七、评估机构声明（二）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经

办东谈主首肯《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行股份及支付现

金购买资产并召募配套资金暨关联交易（草案）》偏激选录援用本公司出具的资

产评估讲述的内容，且所援用内容已经本公司及本公司经办东谈主员审阅，确定《浙

江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行股份及支付现款购买资产

并召募配套资金暨关联交易（草案）》偏激选录不致因援用前述内容而出现虚假

记录、误导性讲述或要紧遗漏，并保证前述内容的真实性、准确性及圆善性。

资产评估机构负责东谈主：

徐伟建

经办注册资产评估师：

王 浩 陈庚戊

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

2016 年 4 月 18 日

380

第二十二节 备查文献

一、备查文献目次

1 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司第三届董事会第十一次会议记

录及会议决议

2 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司第三届董事会第十四次会议记

录及会议决议

3 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司零丁董事对于公司要紧资产资

产出售并刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交

易事项的零丁意见

4 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司零丁董事对于公司要紧资产资

产出售并刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交

易事项的事前招供意见

5 立信管帐师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产出具的信会师报

字[2016]第 210099 号《审计讲述》

6 大信管帐师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产出具的大信审字

[2016]第 4-00212 号《审计讲述》

7 大信管帐师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产出具的大信审字

[2016]第 4-00077 号《里面贬抑鉴证讲述》

8 大信管帐师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产出具的大信专审

字[2016]第 4-00076 号《原始财务报表与申报财务报表各异审核报

告》

9 万隆（上海）资产评估有限公司对拟置入资产出具的万隆评报字

（2016）第 1228 号《评估讲述》

10 沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟置出资产出具的沃克森

评报字[2016]第 0071 号《评估讲述》

381

11 大信管帐师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的大信审字

[2016]第 4-00213 号《备考合并财务报表审计讲述》

12 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与刊行股份购买资产的 3 名交易

对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产公约》及《刊行股份及

支付现款购买资产公约补充公约》

13 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与刊行股份及支付现款购买资

产的 3 名交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产之盈利预

测补偿公约》

14 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与召募配套资金的 9 名交易对方

签署的《附奏效条件的股份认购合同》及《附奏效条件的股份认购

合同之补充公约》

15 浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司与置出资产交易对方签署的《资

产置出公约》及《资产置出公约之补充公约》

16 华英证券有限处事公司出具的《零丁财务照顾人讲述》

17 上海锦天城讼师事务所出具的《法律意见书》

18 交易对方的里面决策文献

19 交易对方出具的研究承诺和声明

二、备查文献地点

1、浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

研究地址：浙江省玉环县机电工业园区

研究东谈主：罗蓉

电话：0756-87298766-8011

传真：0756-87298758

2、华英证券有限处事公司

382

地址：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层

电话：0510-85200510

研究东谈主：韩丹枫、王毅东、徐德志

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）

查阅本讲述书全文。

383

（本页无正文，为《浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司要紧资产出售并刊行

股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易讲述书（草案）》之盖印页）

浙江艾迪西流体贬抑股份有限公司

2016 年 4 月 18 日

384

调查公告原文xxx sex5

• 讲述
• xxx sex5
• 召募
• 资产
• 草案